Kallelse till årsstämma 2023 i AroCell AB (publ)

Aktieägare i AroCell AB (publ) (”Bolaget”), org.nr 556596-6107, kallas till årsstämma den 24 maj 2023 klockan 11.00 i Wigge & Partners Advokat KB:s lokaler på Birger Jarlsgatan 25, tredje våningen, i Stockholm. Inregistrering till stämman startar klockan 10.30. Styrelsen har beslutat att aktieägare även ska kunna utöva sin rösträtt per post före stämman i enlighet med Bolagets bolagsordning.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 15 maj 2023. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 17 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor Karlsbodavägen 39, 168 67 Bromma. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Komplett formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 17 maj 2023. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 17 maj 2023. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakter
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.arocell.com. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”AroCells årsstämma 2023”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 17 maj 2023.

Aktier och röster
Per kallelsens datum finns 230 361 066 aktier och röster i Bolaget, varav inga innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare
Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordningen
7. Framläggande av
   1. årsredovisningen för räkenskapsåret 2022
   2. revisionsberättelsen för räkenskapsåret 2022.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för räkenskapsåret 2022,
   2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören.
9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisorn/revisorerna
10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
11. Val till styrelsen
12. Val till styrelseordförande
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
16. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår advokat Henrik Fritz som ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

8 b. Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att ansamlad förlust om -195 544 846 SEK samt överkursfond om 440 757 028 balanseras i ny räkning.

9. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, arvoden på årsbasis enligt följande och nedan:

• 250 000 (250 000) SEK till styrelsens ordförande.
• 150 000 (150 000) SEK till var och en av de övriga styrelseledamöterna

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn som tidigare ska utgå enligt godkänd räkning.

10. Fastställande av antal styrelseledamöter och revisorer
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter som ska utses av stämman ska vara sex (6) utan styrelsesuppleanter och att antalet revisorer ska vara en (1) revisor utan suppleanter.

11. Val till styrelsen
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av Eva Nordström, Charlotta Ljungqvist, Max Pihlqvist, Agneta Tufvesson Alm och Johan Häggblad samt nyval av Clas Runnberg.

Samtliga styrelseledamöter anses oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen och Bolagets större ägare, förutom Max Pihlqvist och Clas Runnberg som inte är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare.

12. Val till styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Johan Häggblad till styrelseordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

13. Val av revisor
Valberedningen föreslår i enlighet med styrelsens rekommendation att årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma omväljer det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB till Bolagets revisor, med auktoriserade revisorn Leonard Daun som huvudansvarig revisor.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier eller emission av konvertibler eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske mot kontant betalning, apport eller kvittning eller i övrigt på marknadsmässiga villkor som styrelsen bestämmer. Om styrelsen beslutar om emission utan företrädesrätt för aktieägarna så ska skälet vara att kunna bredda ägarkretsen, anskaffa eller möjliggöra anskaffning av rörelsekapital, öka likviditeten i aktien, genomföra företagsförvärv eller anskaffa eller möjliggöra anskaffning av kapital för företagsförvärv. Vid beslut om emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska teckningskursen vara marknadsmässig vid tidpunkten för emissionsbeslutet. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner med företrädesrätt för aktieägarna ska rymmas inom gränserna för antalet aktier och aktiekapital i bolagsordningen. Antalet aktier, konvertibler eller teckningsoptioner som ska kunna ges ut med stöd av detta bemyndigande genom emissioner utan företrädesrätt för aktieägarna ska vara begränsat på så sätt att antalet aktier efter fulltecknad nyemission, fullt utnyttjande av teckningsoptioner eller full konvertering, inte ökar med mer än 20 procent av vid tidpunkten för denna kallelse utestående aktier.

Styrelsen föreslår att styrelsens ordförande och verkställande direktören bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet.

15. Beslut om riktad emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att årsstämman den 24 maj 2023 i AroCell AB (publ), org.nr 556596-6107, beslutar om en riktad emission av teckningsoptioner med rätt till teckning av nya aktier i Bolaget. Emissionen ska ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt på följande villkor:

1. Bolaget ska utge högst 5 000 000 teckningsoptioner som ger rätt till teckning av 5 000 000 nya aktier. Överteckning kan inte ske.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma anställda i Bolaget eller koncernen, vilka ska erbjudas att teckna optioner på särskild teckningslista.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna (optionspremie) med tillämpning av Black-Scholes-modellen. Värderingen av optionerna ska utföras av oberoende värderingsinstitut eller revisionsbolag. En preliminär beräkning baserat på en teckningskurs vid utnyttjande av teckningsoptionerna som är 1,10 kronor per aktie ger värdet 0,11 kronor på optionen. Nedanstående värden på de i kalkylmodellen ingående parametrarna har då använts:

1. Teckningsoptionerna ska tecknas senast den 12 juni 2023 på separat teckningslista. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning, dock inte längre än till den 1 oktober 2023.
2. Betalning av optionspremien för teckningsoptionerna ska ske inom två veckor från tecknandet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för betalning.
3. Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst 500 000 kronor med förbehåll för den höjning som kan föranledas av att omräkning kan komma att ske till följd av emissioner m.m.
4. Betalning för aktie vid utnyttjande av Teckningsoption skall ske kontant till en teckningskurs motsvarande 160 procent av genomsnittet av den för varje handelsdag noterade volymviktade betalkursen enligt First North Stockholms officiella kurslista för aktier i Bolaget under perioden 10 handelsdagar räknat till och med 23 maj 2023. Den sålunda fastställda teckningskursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid 5 öre ska avrundas nedåt.
5. Varje teckningsoption ska ge rätt att under perioden 1 juni 2026 till och med 1 augusti 2026 teckna en ny aktie mot kontant betalning. Teckningsoptionerna ska dock kunna utnyttjas vid eventuell tidigare tidpunkt till följd av fusion, tvångsinlösen av aktier, likvidation m.m.
6. Aktie som utgivits efter nyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear förda aktieboken.
7. I samband med teckning av teckningsoptioner till deltagarna i programmet ska Bolaget förbehålla sig rätten att återköpa teckningsoptioner om deltagarens anställning upphör eller om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna.
8. Överkursen vid teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoption ska tillföras den fria överkursfonden.
9. De fullständiga villkoren för programmet framgår av Bilaga A.

Fördelning av teckningsoptioner
Erbjudandet om att köpa optioner ska ske i poster om högst 5 000. Erbjudandet fördelas mellan de anställda baserat på beslut från styrelsen i Bolaget enligt följande uppställning:

• Verkställande direktören erbjuds högst 160 poster
• Ledningspersoner erbjuds högst 140 poster (högst 6 personer)
• Avdelningschefer erbjuds högst 60 poster (högst 2 personer
• Övriga anställda erbjuds högst 40 poster (högst 17 personer)

Skäl för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt
Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är en önskan om att få ett optionsprogram infört ägnat för tilldelning till nyckelpersoner i Bolaget varmed de kan erbjudas möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie. Detta förväntas leda till att intresset för Bolagets utveckling – liksom Bolagets aktiekursutveckling – förstärks och att fortsatt företagslojalitet under de kommande åren stimuleras.

Utspädningseffekt
I det fall samtliga teckningsoptioner utnyttjas kommer antalet aktier öka med 5 000 000, vilket motsvarar en utspädning om högst cirka 2,1 procent av aktierna och rösterna baserat på Bolagets nuvarande antal aktier.

Övriga utestående teckningsoptioner
Det finns för närvarande inga andra utestående optionsprogram.

Kostnader och påverkan på nyckeltal
Då teckningsoptionerna emitteras till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några lönekostnader eller sociala avgifter inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av optionsprogrammet. De totala kostnaderna, inklusive övriga kostnader i form av arvoden till externa rådgivare och kostnader för administration av programmet, beräknas uppgå till cirka 100 000 kronor över programmets löptid. Teckningsoptionsprogrammet beräknas få en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget till incitamentsprogram har utarbetats av styrelsen i samarbete med extern expertis.

Särskilt bemyndigande
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av ovanstående beslut vid Bolagsverket samt eventuell Euroclear Sweden-anslutning av teckningsoptionerna.

Majoritetskrav
Beslutet omfattas av 16 kap. aktiebolagslagen och förutsätter biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Valberedning
Valberedningen har bestått av Jon Eiken, Clas Runnberg (Labbex Förvaltnings AB) och Mikael Lönn. Jon Eiken har varit valberedningens ordförande.

Majoritetsregler
För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 14 krävs att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten. För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkten 15 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder besluten.

Ytterligare information
Styrelsens fullständiga beslutsförslag, valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande samt årsredovisningen och revisionsberättelsen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.arocell.com, och på Bolagets kontor på Karlsbodavägen 39 i Bromma. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter
För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i april 2023
AroCell AB (publ)
Styrelsen