Kallelse till extra bolagsstämma i Logistea AB

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på den extra bolagsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Logisteas bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman ska

dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 maj 2024,

dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast torsdagen den 23 maj 2024.

Anmälan kan göras med e-post till [email protected], med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, extra bolagsstämma maj 2024”), eller på telefon 08-522 065 34, vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska uppges namn eller bolagsnamn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid extra bolagsstämman.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske, förutsatt att du som aktieägare inte önskar delta fysiskt i stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 21 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 21 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda på ovanstående adress senast den 23 maj 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Deltagande genom poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Logistea tillhanda senast torsdagen den 23 maj 2024. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, extra bolagsstämma maj 2024”), eller per e-post till [email protected].

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Observera att aktieägare som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt instruktionerna under rubriken ”Rätt att delta och anmälan m.m.” ovan. Det innebär att en anmälan endast genom poströstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Beslut om godkännande av avtal om förvärv av samtliga aktier i Evolv Åmål AB (väsentlig närståendetransaktion).
8. Beslut om godkännande av avtal om förvärv av samtliga aktier i Aktiebolaget Grundstenen 174225 (u.ä.t. HS Vattnet AB) (väsentlig närståendetransaktion).
9. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 7 – Beslut om godkännande av avtal om förvärv av samtliga aktier i Evolv Åmål AB (väsentlig närståendetransaktion)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner avtalet (”Avtalet”) mellan Logistea och Evolv Åmål Holding AB (”Säljaren”) avseende förvärv av samtliga aktier i Evolv Åmål AB (”Evolv Åmål”).

Väsentliga närståendetransaktioner ska, med vissa undantag, enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Erik Dansbo, styrelseledamot i Logistea, är investeringschef och partner på Slättö, som ingår i samma koncern som Säljaren respektive Evolv Åmål, utgör förvärvet enligt Avtalet en väsentlig närståendetransaktion som kräver extra bolagsstämmans godkännande.

Bakgrund
Den 3 maj 2024 ingick Logistea och Säljaren Avtalet genom vilket Säljaren överlåter samtliga aktier i Evolv Åmål, innehavare av fastigheten Åmål Åmål 6:78 (”Fastigheten”), till Logistea.

Information om Fastigheten och transaktionen
Fastigheten uppfördes år 2022 och har en uthyrningsbar area om cirka 8 540 kvm och en uthyrningsgrad om 100 procent. Dana TM4 (Sweden) AB är ensam hyresgäst på Fastigheten och har ett triple-net avtal som löper fram till och med den 31 december 2037. Hyresintäkterna från Fastigheten bedöms uppgå till cirka 15,3 miljoner kronor (exkl. hyrestillägg) under 2024.

Det överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 185 miljoner kronor med en initial avkastning om 8,0 procent. Fastigheten har under 2024 värderats till sammanlagt 195 miljoner kronor av en extern värderare. Av köpeskillingen erläggs cirka 79 miljoner kronor genom nyemission av 5 657 666 stam B aktier i Logistea till en teckningskurs om 14,00 kronor per aktie, som emitteras enligt styrelsebeslut med stöd av det emissionsbemyndigande som Logisteas årsstämma beslutat om. Emission av 5 657 666 stam B aktier motsvarar en utspädningseffekt om cirka 2,4 procent beräknat på antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till stämman.

Förvärvets genomförande är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner Avtalet. Tillträde till Fastigheten ska enligt Avtalet ske inom fem bankdagar från det att den extra bolagsstämman godkänt Avtalet.

Styrelsens bedömning av Avtalet
Styrelsen för Logistea bedömer att villkoren för Avtalet är marknadsmässiga och skäliga ur en finansiell synvinkel för Logistea. Denna uppfattning stöds även av externa värderingsutlåtanden avseende Fastighetens värde som utförts av CBRE. Logisteas vision är att vara den naturliga långsiktiga partnern till företag som efterfrågar hållbara och moderna lokaler för lager, logistik och lätt industri, och styrelsen bedömer att förvärvet av Fastigheten ligger väl i linje med den visionen och stöder implementeringen av Logisteas tillväxtstrategi.

Övrigt
Erik Dansbo har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman, dock att de aktier och röster som, direkt eller indirekt, innehas av Slättö eller ett annat företag i samma koncern som Slättö inte kommer att beaktas vid bolagsstämmans beslut avseende Avtalet. Per den 31 mars 2024 kontrollerade Slättö 17,8 procent av antalet aktier och 20,8 procent av antalet röster i Logistea.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av avtal om förvärv av samtliga aktier i Aktiebolaget Grundstenen 174225 (u.ä.t. HS Vattnet AB) (väsentlig närståendetransaktion)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman godkänner avtalet (”Avtalet”) mellan Logistea och HS Vattnet 1 AB (”Säljaren”) avseende förvärv av samtliga aktier i Aktiebolaget Grundstenen 174225 (u.ä.t. HS Vattnet AB) (”HS Vattnet AB”).

Väsentliga närståendetransaktioner ska, med vissa undantag, enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Stefan Hansson, styrelseledamot i Logistea, även är styrelseledamot HS Vattnet 1 AB, utgör förvärvet enligt Avtalet en väsentlig närståendetransaktion som kräver extra bolagsstämmans godkännande.

Bakgrund
Den 3 maj 2024 ingick Logistea och Säljaren Avtalet genom vilket Säljaren överlåter samtliga aktier i HS Vattnet AB, innehavare av fastigheten Borås Vattnet 1 (”Fastigheten”), till Logistea.

Information om Fastigheten och transaktionen
Fastigheten är under uppbyggnad och beräknas vara färdigställd under fjärde kvartalet 2024. Fastigheten kommer att ha en uthyrningsbar area om cirka 2 175 kvm och en uthyrningsgrad om 100 procent. Samhall AB kommer att vara ensam hyresgäst på Fastigheten och har ett hyresavtal som löper fram till och med den 31 december 2030. Under 2025 bedöms intäkterna från Fastigheten uppgå till cirka 4,0 miljoner kronor (exkl. hyrestillägg och fastighetsskatt).

Det överenskomna fastighetsvärdet uppgår till 52 miljoner kronor, varav 5 miljoner kronor avser investeringar i batterier, solceller och ladd-infrastruktur, med en genomsnittlig avkastning om 7,5 procent. Fastigheten har under 2024 värderats till sammanlagt 57 miljoner kronor av en extern värderare. Av köpeskillingen erläggs cirka 17 miljoner kronor genom nyemission av cirka 1 150 000 stam B aktier i Logistea, som emitteras enligt styrelsebeslut med stöd av det emissionsbemyndigande som Logisteas årsstämma beslutat om. Emission av 1 150 000 stam B aktier motsvarar en utspädningseffekt om cirka 0,5 procent beräknat på antalet aktier i bolaget per dagen för kallelsen till stämman.

Tillträde till Fastigheten ska enligt Avtalet ske efter färdigställande vilket beräknas ske under det fjärde kvartalet 2024. Förvärvets genomförande är villkorat av att den extra bolagsstämman godkänner Avtalet.

Styrelsens bedömning av Avtalet
Styrelsen för Logistea bedömer att villkoren för Avtalet är marknadsmässiga och skäliga ur en finansiell synvinkel för Logistea. Denna uppfattning stöds även av externa värderingsutlåtanden avseende Fastighetens värde som utförts på uppdrag av Savills. Logisteas vision är att vara den naturliga långsiktiga partnern till företag som efterfrågar hållbara och moderna lokaler för lager, logistik och lätt industri, och styrelsen bedömer att förvärvet av Fastigheten ligger väl i linje med den visionen och stöder implementeringen av Logisteas tillväxtstrategi.

Övrigt
Stefan Hansson har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget.

För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder mer än hälften av de avgivna rösterna vid stämman, dock att de aktier och röster som, direkt eller indirekt, innehas av Stefan Hansson eller aktier som innehas av ett företag i samma koncern som något av Stefan Hanssons närstående bolag inte kommer att beaktas vid bolagsstämmans beslut avseende Avtalet. Per den 31 mars 2024 kontrollerade Stefan Hansson med närstående 4,1 procent av antalet aktier och 4,6 procent av antalet röster i Logistea.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 236 855 975 aktier i bolaget, varav 17 087 861 är stam A aktier med en röst per aktie och 219 768 114 är stam B aktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 39 064 672,40. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i maj 2024

Logistea AB (publ)

Styrelsen