Kallelse till extra bolagsstämma i Vestum AB (publ)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I VESTUM AB (PUBL)
Aktieägarna i Vestum AB (publ), org.nr 556578-2496 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma onsdagen den 1 november 2023 kl. 10.00 i Bolagets lokaler på Riddargatan 10, 114 35 Stockholm. Inpassering och registrering börjar kl. 09.30.

Styrelsen har i enlighet med bestämmelserna i 7 kap. 4 a § aktiebolagslagen och Bolagets bolagsordning beslutat att aktieägarna före stämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att delta vid stämman fysiskt, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid stämman
Aktieägare som vill utöva sin rösträtt vid stämman ska:
1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 24 oktober 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd torsdagen den 26 oktober 2023 och
2. anmäla sitt deltagande enligt anvisningarna under rubriken ”Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud” alternativt avge en poströst enligt anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast torsdagen den 26 oktober 2023.

Anmälan för fysiskt deltagande eller deltagande genom ombud
Aktieägare som önskar delta vid stämman fysiskt eller genom ombud ska senast torsdagen den 26 oktober 2023 anmäla detta till Bolaget antingen via e-post till [email protected] eller via post till Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Extra bolagsstämma 2023).

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden.

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning kan utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska en kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För att underlätta inpasseringen vid stämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Extra bolagsstämma 2023) senast torsdagen den 26 oktober 2023. Observera att anmälan om deltagande vid stämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid stämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till stämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns tillgängliga på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Anvisningar för poströstning
Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska använda det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.vestum.se). Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast torsdagen den 26 oktober 2023. Poströstningsformuläret ska skickas till Bolaget antingen via e-post till [email protected] eller via post till Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Extra bolagsstämma).

Aktieägare som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman fysiskt eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägare är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägare kan inte villkora en röst eller lämna andra instruktioner till Bolaget genom detta formulär. Om aktieägaren har försett formuläret med särskilda instruktioner eller villkor, eller ändrat eller gjort tillägg i förtryckt text, är poströsten ogiltig i sin helhet.

Förslag till dagordning
1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordning
6. Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
7. Val av styrelseordförande
8. Fastställande av styrelsearvoden
9. Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026
10. Stämmans avslutande

Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Per Åhlgren utses till ordförande vid stämman eller, vid hans förhinder, den person som en representant för valberedningen anvisar.

Punkt 2 – Val av en eller två justeringspersoner
Styrelsen föreslår att stämman väljer en eller två personer som föreslås av ordföranden på stämman och som inte är styrelseledamot eller anställd i Bolaget att justera protokollet från stämman. Justeringspersonens uppdrag ska även innefatta att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Olle Nykvist har på egen begäran meddelat att han avser att lämna styrelsen i samband med den extra bolagsstämman. Olle Nykvist kommer dock fortsatt vara aktiv i Bolagets ledning i sin roll som General Counsel & Head of Group functions. Som följer av punkt 7 nedan föreslår valberedningen att Conny Ryk väljs in i styrelsen.

Valberedningen föreslår därför att stämman fattar beslut om att styrelsen, för tiden fram till nästa årsstämma, fortsatt ska bestå av sex (6) styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter. Förslaget medför ingen förändring i antalet ledamöter jämfört med vad som beslutades på årsstämman.

Punkt 7 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår att stämman fattar beslut om att Conny Ryk, för tiden fram till nästa årsstämma, utses, och därmed ersätter Per Åhlgren, som styrelseordförande. Per Åhlgren kommer att förbli styrelseledamot.

Information om Conny Ryk finns på Bolagets webbplats (www.vestum.se).

Med beaktande av reglerna om styrelseledamöters oberoende i Svensk kod för bolagsstyrning anser valberedningen att styrelsen i dess helhet uppfyller oberoendekraven. Valberedningen anser dock inte att Conny Ryk är oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare eller Bolaget och bolagsledningen eftersom han är Bolagets största aktieägare och tidigare varit anställd som VD i Bolaget.

Punkt 8 – Fastställande av styrelsearvoden
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för Conny Ryk ska vara 1 000 000 kronor på årsbasis, beräknat pro rata för återstoden av perioden fram till nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att styrelsearvodet för Per Åhlgren ska vara 250 000 kronor på årsbasis, beräknat pro rata för återstoden av perioden fram till nästa årsstämma, vilket motsvarar det nuvarande arvodet om 250 000 kronor för styrelseledamöterna som inte är anställda i Bolaget.

Valberedningen föreslår att om Conny Ryk utses av styrelsen som ledamot i Bolagets utskott ska ersättning för utskottsarbetet utgå i enlighet med det nuvarande arvodet för ordförande eller ledamöter av utskotten beslutad av årsstämman 2023, såsom tillämpligt. Ersättningen ska beräknas pro rata för återstoden av perioden fram till nästa årsstämma från tidpunkten då Conny Ryk väljs in i utskottet.

Punkt 9 – Beslut om inrättande av incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och godkänner överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023/2026 till vissa medarbetare inom koncernen på nedanstående villkor.

Bakgrund
Styrelsen anser att det är angeläget och i alla aktieägares intresse att koncernledningen och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för Bolagets vidare utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett personligt långsiktigt ägarengagemang kan förväntas bidra till ett ökat intresse för Bolagets verksamhet och resultatutveckling, samt höja deltagarnas motivation och samhörighet med Bolaget och dess aktieägare.

Redogörelse för beredningen av förslaget, värdering, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal ges i styrelsens fullständiga beslutsförslag.

A. Emission av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 3 800 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst cirka 1 266 667 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Antal emitterade teckningsoptioner
Bolaget ska emittera högst 3 800 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026. Varje teckningsoption ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget.

2. Teckningsrätt
Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska de nya teckningsoptionerna endast kunna tecknas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget eller Bolagets dotterbolag i enlighet med vad som framgår av förslaget under punkt B nedan. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska kunna användas för implementering av incitamentsprogram 2023/2026.

3. Emissionskurs
Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag.

4. Tid för teckning
Teckningsoptionerna ska tecknas på separat teckningslista inom två veckor från emissionsbeslutet. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.

5. Tid för utnyttjande av teckningsoptioner
Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en (1) aktie i Bolaget. Teckningsoptionerna kan utnyttjas genom anmälan om teckning av nya aktier under perioden från och med den 1 december 2026 (dock tidigast dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden januari – september 2026) till och med den dag som infaller 30 kalenderdagar därefter.

6. Teckningskurs
Teckningskursen för aktie vid utnyttjandet av teckningsoption ska uppgå till 150 procent av den framräknade genomsnittliga volymviktade betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 20 november 2023 till och med 1 december 2023. Om Bolaget har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckningskursen får inte vara lägre än det aktuella kvotvärdet på aktien. För det fall teckningskursen överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i Bolagets balansräkning.

7. Ökning av aktiekapitalet
Ökningen av Bolagets aktiekapital kan vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna uppgå till högst cirka 1 266 667 kronor (förutsatt nuvarande kvotvärde och att ingen omräkning skett i enlighet med de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna).

8. Utdelning
Aktier som tecknas med utnyttjande av teckningsoptionerna medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.

9. Fullständiga villkor
De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för Vestum AB (publ) teckningsoptioner 2023/2026”. Bland annat framgår att teckningskursen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan komma att omräknas vid fondemission, nyemission samt i vissa andra fall.

B. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att godkänna att Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, inom ramen för incitamentsprogram 2023/2026, får överlåta högst 3 800 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026 till anställda i Bolaget eller dess dotterbolag på följande villkor.

1. Deltagare och tilldelning
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, ska tillkomma högst 95 personer bestående av anställda på Bolagets huvudkontor och nyckelpersoner i dotterbolag till Bolaget. Deltagarna ska ha rätt att tilldelas högst 40 000 optioner per person.

Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts, ska resterande antal teckningsoptioner fördelas lika mellan deltagarna. Om sådan tilldelning inte är möjlig ska tilldelning ske genom lottning. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

Rätt att teckna teckningsoptioner ska endast tillkomma de personer som vid anmälningsperiodens utgång inte sagt upp sig eller blivit uppsagda.

Överlåtelse till deltagare förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

Teckningsoptioner som innehas av Bolaget, eller av Bolaget anvisat dotterbolag, och som inte överlåtits enligt denna punkt B.1 eller som senare återköpts från deltagare, får antingen på nytt avyttras till medarbetare inom Bolaget eller dess dotterbolag eller makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

2. Pris och betalning
Teckningsoptionerna ska överlåtas på marknadsmässiga villkor till ett pris (premie) som motsvarar ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna per den 1 december 2023 med tillämpning av en allmänt vedertagen värderingsmodell beräknat av ett oberoende värderingsinstitut. Sådan värdering ska ske med hjälp av Deloitte. För förvärv som sker av nya medarbetare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt.

Betalning för tilldelade teckningsoptioner ska ske med kontant vederlag senast tjugo bankdagar efter anmälan om förvärv. Vid överlåtelse till nya medarbetare ska styrelsen fastställa en motsvarande betalningsdag. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

3. Förköpsrätt och anställnings upphörande
En förutsättning för att tilldelas teckningsoptioner är att deltagaren undertecknat ett särskilt hembudsavtal med Bolaget. Hembudsavtalet innebär att teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagare som önskar överlåta eller på annat sätt avyttra teckningsoptionerna till tredje man att först erbjuda Bolaget eller dess dotterbolag att förvärva teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska även omfattas av en rätt för Bolaget eller dess dotterbolag att återköpa optionerna om en deltagares anställning i eller uppdrag för bolaget upphör under programmets löptid.

Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, ska bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan komma att krävas för registrering hos Bolagsverket och Euroclear Sweden AB.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Per dagen för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 375 809 468. Bolaget innehar inga egna aktier per dagen för denna kallelse.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen och sådana förhållanden beträffande dotterföretag som avses i föregående mening.

Tillgängliga handlingar
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska hållas tillgänglig före stämman kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget på adress Riddargatan 10, 114 35 Stockholm och på Bolagets webbplats (www.vestum.se) senast tre veckor före stämman. Handlingarna kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En sådan begäran kan skickas till Vestum AB (publ), Riddargatan 10, 114 35 Stockholm (Att: Extra bolagsstämma 2023) eller per e‑post till [email protected].

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s webbplats: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
***
Stockholm i september 2023
Vestum AB (publ)
Styrelsen
 
To English speaking shareholders: The notice to attend the extraordinary general meeting is available in English on www.vestum.se.