Kallelse till extra bolagsstämma i Fragbite Group AB (publ)

Rätt att delta och anmälan
Den som vill delta vid den extra bolagsstämman ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per den 14 juni 2024 och (ii) senast den 18 juni 2024 anmäla sig per post till Fragbite Group AB (publ), Åsögatan 108, 118 29 Stockholm, eller via e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- /organisationsnummer, aktieinnehav och uppgift om eventuella ombud/biträden.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet eller, för det fall rätten att företräda aktieägarens aktier är uppdelad på olika personer, ombuden med angivande av antal aktier respektive ombud har rätt att företräda. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fragbitegroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 18 juni 2024.

Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 14 juni 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast den 18 juni 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ärenden
Förslag till dagordning vid extra bolagsstämma.

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringsmän
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
   1. Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen
   2. Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
8. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
9. Stämmans avslutande

Förslag till beslut:

Punkt 7 – Beslut om ändring av bolagsordningen samt nyemission av units med företrädesrätt för Bolagets befintliga aktieägare
Allmän information om styrelsens förslag enligt punkt 7
För att möjliggöra registrering av beslut om emission av units enligt punkt 7 b) nedan föreslår styrelsen att stämman fattar beslut om att ändra gränserna för aktiekapitalet och antalet aktier i bolagsordningen.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas vidare att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Ärendena under punkterna 7 a) – b) är ett förslag och ska som en helhet behandlas av bolagsstämman genom ett beslut.

För giltigt beslut erfordras biträde av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 7 a) Styrelsens förslag till beslut om ändring av § 4 och § 5 i bolagsordningen

§ 4 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 1 440 000 och högst 5 760 000 kronor.

Föreslagen lydelse
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 kronor.

§ 5 i bolagsordningen föreslås erhålla följande lydelse.

Nuvarande lydelse
Antalet aktier skall vara lägst 87 000 000 och högst 348 000 000.

Föreslagen lydelse
Antalet aktier ska vara lägst 2 400 000 000 och högst 9 600 000 000.

Punkt 7 b) – Godkännande av styrelsens beslut om företrädesemission av units
Styrelsen föreslår att stämman godkänner styrelsens beslut den 23 maj 2024 om nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO2 med företrädesrätt för Bolagets aktieägare. Varje unit består av trettiotre (33) aktier och fyra (4) teckningsoptioner av serie TO2. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1) Högst 3 603 812 718 aktier ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet om högst 60 062 507,853843 SEK. Högst 436 825 784 teckningsoptioner av serie TO2 ska ges ut, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner om högst 7 280 303,982284 SEK.

2) De som är registrerade som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen den 28 juni 2024 ska erhålla en (1) uniträtt för varje aktie som innehas i Bolaget. En (1) uniträtt berättigar till teckning av en (1) unit.

3) För varje ny aktie ska 0,02 SEK betalas, vilket innebär att teckningskursen per unit uppgår till 0,66 SEK. Överkursen ska tillföras den fria överkursfonden.

4) Teckningsoptionerna av serie TO2 ska utges vederlagsfritt. Villkoren för teckningsoptionerna av serie TO2 hålls tillgängliga på -Bbolagets webbplats.

5) Avstämningsdagen för deltagande i nyemissionen av units med företrädesrätt ska vara den 28 juni 2024.

6) För det fall inte samtliga units tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units till de som tecknat units utan stöd av uniträtter enligt följande fördelningsgrunder:

(i) I första hand ska tilldelning ske till de som har tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal uniträtter som var och en utnyttjat för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(ii) I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat units utan stöd av uniträtter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal units som var och en anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

(iii) I tredje och sista hand ska eventuella återstående units tilldelas de garanter som ingått en emissionsgaranti i förhållande till storleken på ställt garantiåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

7) Teckning av units med stöd av uniträtter ska ske genom samtidig kontant betalning under perioden från och med den 2 juli 2024 till och med den 16 juli 2024. Teckning av units utan stöd av uniträtter ska ske under samma period på separat teckningslista. Betalning för units som tecknas utan stöd av uniträtter ska erläggas senast den andra bankdagen efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av units.

8) Styrelsen ska äga rätt att förlänga tecknings- och betalningstiden.

9) De nya aktierna i företrädesemissionen berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen har registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i aktieboken förd av Euroclear Sweden AB.

10) Nya aktier som uppstår till följd av utnyttjande av teckningsoptionerna av serie TO2 berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att teckning verkställts.

Styrelsen, den verkställande direktören, eller den som styrelsen eller verkställande direktören utser, bemyndigas att vidta de smärre ändringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen av beslutet vid Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav.

Punkt 8 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma inom ramen för bolagsordningens vid var tid gällande gränser, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler mot kontant betalning, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och/eller med bestämmelse om apport, kvittning eller eljest med villkor enligt 2 kap 5 § andra stycket 1-3 och 5 aktiebolagslagen.

Verkställande direktören, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket.

För beslut i enlighet med styrelsens förslag krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Upplysningar på stämman
Aktieägare erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till Euroclears integritetspolicy som finns tillgängliga på deras hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Handlingar
Handlingar enligt aktiebolagslagen samt övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget samt på hemsidan, www.fragbitegroup.com. Handlingarna skickas också till de aktieägare som önskar detta och uppger sin postadress.

Stockholm i maj 2024
Fragbite Group AB (publ)
Styrelsen