Kallelse till extra bolagsstämma i ContextVision AB (Publ)
Aktieägarna i ContextVision AB, org. nr. 556377-8900, kallas härmed till extra bolagsstämma fredagen den 10 december 2021 kl. 10.00 på ContextVision AB:s kontor, Klara Norra Kyrkogata 31, 111 22, Stockholm.
Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
- vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok torsdagen den 2 december 2021, och
- skriftligen anmäla sig till bolaget senast fredagen den 3 december 2021.
Anmälan görs via e-post till [email protected] eller post till Klara Norra Kyrkogata 31, 111 22 Stockholm.
Förvaltarregistrerade aktier
Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen torsdagen den 2 december 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast måndagen den 6 december 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Speciellt för aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS)
- Aktieägare registrerade vid Norska Verdipapirsentralen (VPS) som inte är registrerade vid Euroclear Sweden AB, Sverige, och önskar bli röstberättigade vid den extra bolagsstämman måste göra anmälan härom till DNB Bank ASA senast den 29 november 2021 kl 12.00 lokal tid. Anmälan sker på särskild anmälningsblankett som skickas med post till aktieägarna och även tillhandahålls på bolagets hemsida. Anmälan skickas till DNB Bank ASA, Verdipapirservice, PB 1600 Sentrum, N-0021 Oslo, eller via e-mail till [email protected].
- DNB Bank ASA kommer tillfälligt att inregistrera aktierna hos Euroclear Sweden AB i aktieägarens namn. Aktieägare registrerade vid VPS måste därutöver anmäla sig hos bolaget enligt ovan för att erhålla rösträtt vid stämman.
Förslag till dagordning:
- Val av ordförande vid stämman.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Val av en eller två justeringsmän.
- Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Godkännande av dagordning.
- Beslut om utdelning av samtliga aktier i bolagets dotterbolag innehållandes verksamhetsgrenen Digital Pathology.
- Stämman avslutas
Styrelsens förslag till beslut avseende utdelning av samtliga aktier i bolagets dotterbolag innehållandes verksamhetsgrenen Digital Pathology (punkt 6)
Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar om att dela ut samtliga aktier i bolagets helägda svenska dotterbolag Inify Laboratories AB (undernamnändring från Goldcup 100833 AB), org nr 559345-4431 (”Inify Laboratories”) inkluderande ContextVision AB:s nuvarande verksamhetsgren Digital Pathology till aktieägarna i ContextVision AB varvid en (1) aktie i ContextVision AB berättigar till en (1) aktie i Inify Laboratories. Styrelsen föreslås bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för rätt till denna utdelning.
Utdelningen av aktierna i Inify Laboratories bedöms genomföras i enlighet med de s.k. Lex Asea-reglerna. Lex Asea är en svensk skatterättslig reglering. Regleringen innebär i korthet att aktierna i ett dotterbolag under vissa omständigheter kan delas ut utan att utlösa någon omedelbar beskattning för svenska skattesubjekt (istället ska anskaffningsutgiften för aktierna i moderbolaget fördelas på aktierna i moderbolaget och de erhållna aktierna i dotterbolaget).
Innan utdelningen genomförs kommer materiella tillgångar, immateriella tillgångar, IP-rättigheter samt kontanta medel till ett sammanlagt värde om 31 253 000 kronor att överföras från ContextVision AB till Inify Laboratories (”Carve-outen”).
Värdet på utdelningen av aktierna i Inify Laboratories bestäms utifrån det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelningen av aktierna till ContextVision AB:s aktieägare med tillämpning av gällande redovisningsregler. ContextVision AB uppskattar det bokförda värdet vid tidpunkten för utdelning till ett belopp om 31 753 000 kronor, vilket därmed är det totala värde som föreslås delas ut till aktieägarna.
Enligt bolagets senaste fastställda balansräkning finns 30 955 000 kronor i fritt eget kapital. Något tidigare beslut om värdeöverföring har inte fattats sedan balansräkningen fastställdes och inga förändringar i det bundna kapitalet har medfört att det disponibla beloppet för utdelning enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen begränsas. I samband med Carve-outen kommer den del av ContextVision AB:s fond för utvecklingsutgifter som hänför sig till Digital Pathology, uppgående till 13 293 717 kr, att upplösas, vilket innebär att ContextVision AB:s fria egna kapital kommer att öka med motsvarande belopp. Det finns således utrymme i det disponibla beloppet för förestående utdelningsförslag. Efter utdelningen av ContextVision AB:s aktier i Inify Laboratories i enlighet med styrelsens förslag bedöms det enligt 17 kap. 3 § första stycket aktiebolagslagen kvarvarande disponibla beloppet uppgå till cirka 12 495 717 kronor.
Efter genomförandet av utdelningen kommer en sammanläggning av aktierna i Inify Laboratories att genomföras, varvid tio (10) aktier i Inify Laboratories kommer att sammanläggas till en (1) aktie. Sammanläggningen är villkorad av att en av Inify Laboratories större aktieägare accepterar att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieantal inte är jämnt delbart med tio (10), samt avrunda sitt återstående aktieinnehav i Inify Laboratories nedåt till det närmsta antalet som är jämt delbart med tio (10). Sammanläggningen sker i syfte att uppnå ett för Inify Laboratories ändamålsenligt antal aktier. Efter sammanläggningen kommer det totala antalet aktier i Inify Laboratories att uppgå till 7 736 750.
Styrelsen föreslår slutligen att styrelsen, verkställande direktören eller den någon av dem utser ska ha
rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med
registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB och/eller VPS och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
För giltigt beslut av stämman enligt styrelsens förslag under punkten 6 ovan fordras att beslutet
biträds av aktieägare med mer än femtio procent av de avgivna rösterna eller, vid lika röstetal,
den mening som ordföranden biträder.
Antalet aktier och röster
Antalet utestående röster i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 77 367 500 stycken fördelat på totalt 77 367 500 stycken aktier. Bolaget innehar inga egna aktier.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Tillgängliga handlingar
Styrelsens fullständiga förslag under punkten 6 och bolagets årsredovisning och revisionsberättelse för räkenskapsåret 2020 finns tillgängliga hos ContextVision AB, Klara Norra Kyrkogata 31, Stockholm.
Styrelsens yttranden enligt 18 kap. 4 och 6 §§ aktiebolagslagen och revisorsyttrande enligt 18 kap. 6 § aktiebolagslagen avseende styrelsens förslag under punkten 6 kommer att finnas tillgängliga hos ContextVision AB, Klara Norra Kyrkogata 31, Stockholm senast den 26 november 2021. Kopior av
dokumenten kommer även att skickas till de aktieägare som begär det och finnas tillgängliga på
extra bolagsstämman.
Upplysningar på stämman
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid den extra bolagsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation.
Linköping i november 2021
CONTEXTVISION AB (PUBL)
Styrelsen
Informationen i pressmeddelandet är information som det åligger ContextVision att offentliggöra i enlighet med EU-förordningen om marknadsmissbruk.
Denna information är föremål för upplysningskraven enligt 5 -12 § i den Norska lagen om värdepappershandel.
Bilaga
