Notice to Extraordinary General Meeting
22. november 2023
Meddelelse nr. 353
INDKALDELSE OG DE FULDSTÆNDIGE FORSLAG
For den ekstraordinære generalforsamling i Rovsing A/S
Bestyrelsen i Rovsing A/S indkalder hermed til ekstraordinær generalforsamling i Rovsing A/S ("Selskabet") på Selskabets adresse, Ejby Industrivej 38, 2600 Glostrup
Torsdag, den 14. december 2023 kl. 10.00
Dagsorden:
1) Valg af dirigent
2) Forslag om at reducere den nominelle værdi per aktie fra DKK 50 til DKK 10
3) Forslag om kapitalnedsættelse
4) Bemyndigelse
De fuldstændige forslag er som følger:
Ad 2: Forslag om at reducere den nominelle værdi per aktie fra DKK 50 til DKK 10
Bestyrelsen foreslår at reducere den nominelle værdi per aktie fra nominelt DKK 50 til nominelt DKK 10.
Selskabets aktuelle aktiekurs har igennem en længere periode været lavere end aktiens nominelle værdi på DKK 50. Dette har den afledte konsekvens, at det på nuværende tidspunkt ikke i praksis er muligt at gennemføre kapitalforhøjelser, herunder ved udnyttelse af bestyrelsens bemyndigelse i vedtægternes pkt. 5.1. Ved at reducere den nominelle værdi pr. aktie kan Selskabet, hvis bestyrelsen finder det nødvendigt, styrke dets kapitalstruktur ved fremtidige kapitalforhøjelser.
Forslaget indebærer, at vedtægternes pkt. 3.2., 5.1, 6.2., 7.3., og 12.2. ændres til følgende:
”3.2. Aktiekapitalen er fordelt i aktier á DKK 10,00 eller multipla heraf.”
”5.1.
(a) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 21. oktober 2024 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 30.000.000 á nominelt DKK 10,00 aktier til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under pari, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske med fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer.
(b) Selskabets bestyrelse er bemyndiget til i tiden indtil 21. oktober 2024 ad én eller flere gange at forhøje selskabets aktiekapital med op til nominelt DKK 30.000.000 á nominelt DKK 10,00 aktier til en kurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog ikke under markedskursen, ved kontant indbetaling, indskud af andre værdier end kontanter eller ved gældskonvertering. Kapitalforhøjelsen skal ske uden fortegningsret for selskabets eksisterende aktionærer. […]”
”6.2. Den 25. november 2022 udnyttede bestyrelsen sin bemyndigelse i henhold til punkt 6.1 ved at udstede 23.660 warrants, der hver giver ret til at tegne en aktie á nominelt kr. 10,00 i selskabet til kurs 578, svarende til kr. 57,8 pr. aktie, samt vedtage den dertilhørende kapitalforhøjelse på følgende vilkår:
- det højeste beløb, hvormed aktiekapitalen skal kunne forhøjes ved udnyttelse af de udstedte warrants, udgør nominelt kr. 236.600
- at indbetaling skal ske kontant og der ikke kan ske delvis indbetaling,
- warrants tegnes på tidspunktet for warranthaverens underskrift af individuel tegningsaftale, og de nye aktier tegnes samtidig med konvertering af warrants ved udnyttelse inden for et udnyttelsesvindue som angivet i bilag 1,
- de nye aktier giver ret til udbytte, og andre rettigheder i selskabet i overensstemmelse med bestemmelserne i selskabets vedtægter, fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervsstyrelsen,
- at ved udnyttelse af warrants skal tegningsbeløbet for aktierne indbetales til selskabets konto senest den sidste dag i udnyttelsesvinduet som angivet i bilag 1,
- at hver warrant giver ret til at tegne én aktie á nominelt kr. 10,00 til kurs 578, svarende til en pris på kr. 57,8 pr. aktie a nominelt kr. 10,00, […]”
”7.3. Aktier udstedt i medfør af nærværende bemyndigelse skal være omsætningspapirer og skal udstedes lydende på navn. Der skal ikke gælde nogen indskrænkninger i omsætteligheden af aktierne, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade sine aktier indløse. Der gælder ingen indskrænkning i fortegningsretten knyttet til aktierne ved fremtidige kapitalforhøjelser. I øvrigt skal aktier udstedt i medfør af bemyndigelsen i enhver henseende have samme rettigheder som selskabets eksisterende aktier, herunder at hver aktie på nom. DKK 10,00 giver én stemme på selskabets generalforsamlinger. De nærmere vilkår for aktietegning i henhold til nærværende bemyndigelse og tidspunktet, fra hvilket de nye aktier giver fuldt udbytte og andre rettigheder i selskabet, fastsættes af bestyrelsen.”
”12.2. Hvert aktiebeløb på DKK 10,00 giver én stemme. Aktionærernes ret til at deltage i generalforsamlingen og afgive stemme fastsættes i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen, som ligger 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. […]”
---oo0oo---
Forslaget indebærer desuden konsekvensrettelser til bilag 1 til Selskabets vedtægter, idet den nominelle værdi per aktie i bilag 1 til vedtægterne er angivet til DKK 50. Bestyrelsen vil foranledige, at konsekvensrettelserne til bilag 1 gennemføres, såfremt generalforsamlingen vedtager forslaget.
Ad 3: Forslag om kapitalnedsættelse
Med henblik på at imødekomme kravene i selskabsloven § 119 og foreslå foranstaltninger til at genoprette aktiekapitalen, foreslår bestyrelsen at reducere aktiekapitalen ved en kapitalnedsættelse med en samlet nominel værdi på DKK 19.049.120, hvilket inkluderer en kapitalnedsættelse på nominelt DKK 19.049.120 med det formål at dække underskud.
Kapitalnedsættelsen vil træde i kraft på datoen for registreringen af kapitalnedsættelsen hos Erhvervsstyrelsen.
Forslaget indebærer, at vedtægternes pkt. 3.1. ændres til følgende:
”3.1. Selskabets aktiekapital udgør DKK 4.762.280.”
Ad 4: Bemyndigelse
Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen bemyndiger dirigenten (med substitutionsret) til at anmelde de godkendte forslag på dagsordenen til Erhvervsstyrelsen og foretage de nødvendige ændringer og tilføjelser dertil samt i Selskabets vedtægter, som måtte være påkrævet for at opnå registrering eller som måtte være hensigtsmæssige.
Vedtagelse
Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 2 og 3 kræver tiltrædelse af mindst 2/3 af såvel de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen. Vedtagelse af forslagene under dagsordenens pkt. 1 og 4 kræver simpelt flertal.
Aktiekapital og stemmer
Selskabets aktiekapital udgør på indkaldelsestidspunktet nominelt DKK 23.811.400 fordelt på aktier á nominelt DKK 50,00, der hver giver ret til én stemme på generalforsamlingen.
Adgang, fuldmagt og brevstemmer
I henhold til vedtægternes pkt. 12.2 fastlægges en aktionærs ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen i forhold til de aktier, som aktionæren enten er blevet noteret for i ejerbogen eller for hvilke aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse på registreringsdatoen, som er 1 uge før generalforsamlingens afholdelse. Kun personer, der er aktionærer på registreringsdatoen, har ret til at deltage i og stemme på generalforsamlingen.
Registreringsdatoen er torsdag den 7. december 2023, kl. 23.59
Deltagelse i generalforsamlingen kræver tillige, at aktionæren har anmodet om et adgangskort senest 3 hverdage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort udstedes til den, der ifølge ejerbogen er noteret som aktionær på registreringsdatoen eller som på dette tidspunkt har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse til Selskabets ejerbogsfører Computershare A/S. Aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal således anmode om adgangskort senest den 11. december 2023 kl. 23.59. Adgangskort kan bestilles via e-mail til [email protected], på tlf. 53 39 18 92 eller ved fremsendelse af tilmeldingsblanket.
Aktionærer, der forventer ikke at kunne være til stede på generalforsamlingen, kan afgive fuldmagt til bestyrelsen eller til en af aktionæren udpeget person, der deltager på generalforsamlingen. Fuldmægtigen skal ligeledes anmode om adgangskort senest tre dage før generalforsamlingen, dvs. senest den 11. december 2023 kl. 23:59 samt kunne fremlægge en skriftlig, dateret fuldmagt. Aktionærer kan udpege en fuldmægtig via e-mail til [email protected] eller ved fremsendelse af fuldmagtsformular i udfyldt og underskreven stand til Rovsing A/S, Ejby Industrivej 34-38, 2600 Glostrup. Fuldmagter skal være Selskabet i hænde senest den 11. december 2023 kl. 23.59.
Aktionærerne kan afgive deres stemme forud for generalforsamlingens afholdelse ved at afgive brevstemme. Såfremt aktionæren vælger at afgive brevstemme, returneres brevstemmeblanketten i udfyldt og underskreven stand, så den er Selskabet i hænde senest den 11. december 2023 kl. 23.59 enten per almindelig post eller e-mail til [email protected].
Spørgsmål fra aktionærerne
Aktionærerne kan stille skriftlige spørgsmål til Selskabets ledelse om dagsordenen og dokumenter vedrørende generalforsamlingen. Skriftlige spørgsmål bedes fremsendt senest den 7. december 2023 til følgende e-mailadresse: [email protected]. Eventuelle spørgsmål vil blive besvaret på generalforsamlingen.
Adgang til dokumenter
Indkaldelsen indeholdende dagsordenen med de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen samt blanket til tilmelding, afgivelse af fuldmagt eller brevstemme vil senest fra den 22. november 2023 blive gjort tilgængelige på Selskabets hjemmeside www.rovsing.dk under menupunktet Investor Relations. Navnenoterede aktionærer, der har ladet sig registrere med e-mail i ejerbogen, får automatisk tilsendt indkaldelse med tilhørende tilmeldings-, fuldmagts- og brevstemmeblanket til generalforsamlingen.
22. november 2023
Rovsing A/S
Bestyrelsen
Bilag
1) Blanketter til bestilling af adgangskort
2) Fuldmagtsafgivelse
3) Brevstemmeafgivelse
Attachments
