KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I EPTI AB

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta på bolagsstämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 21 december 2022,

• dels senast den 23 december 2022 anmäla sig för deltagande på extra bolagsstämman hos Bolaget via e-post till [email protected] eller per post till EPTI AB, ”EGM 2022”, Linnégatan 87 A, 115 23 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om biträde (högst 2).

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller värdepappersinstitut måste låta registrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta vid extra bolagsstämman. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts (registrerade hos Euroclear Sweden AB) senast den 23 december 2022 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.epti.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en (1) eller två (2) justeringsmän
6. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljarna av Adhype AB
8. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljarna av Adhype AB
9. Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljarna av Talnox Group AB
10. Beslut om riktad emission av aktier
11. Särskilt bemyndigande för styrelsen att vidta mindre justeringar av de på stämman fattade besluten
12. Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Punkt 7 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljarna av Adhype AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 13 december 2022 om en riktad emission till säljarna av Adhype AB. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 47 528,50 kronor genom emission av högst 190 114 aktier.

2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 7,89 kronor per aktie. Teckningskursen för aktierna har fastställts genom avtal med FS Media AB, andmath AB och Winter Night Invest AB efter förhandlingar på armslängds avstånd.

3. Teckning ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske inom tre dagar från godkännandet av emissionsbeslutet. Styrelsen har dock rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning om 7,89 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning vid teckning. Styrelsen har dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.

5. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma FS Media AB, org.nr. 556938-5650; andmath AB, org.nr. 559043-3230; och Winter Night Invest AB, org.nr. 559250-8336 (gemensamt ”Säljarna”). Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget övertagit en förpliktelse från Bolagets helägda dotterbolag, EPTI Factory AB, om erläggande av tilläggsköpeskilling för dotterbolagets förvärv av Adhype AB till Säljarna. I syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet med Säljarna anser styrelsen att det är i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra emissionen till Säljarna utan företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, Bolagets VD, eller den som styrelsen eller Bolagets VD förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 7 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 8 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljarna av Adhype AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 13 december 2022 om en riktad emission till säljarna av Adhype AB. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 180 000,00 kronor genom emission av högst 720 000 aktier.

2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 2,5 kronor per aktie. Teckningskursen för aktierna har fastställts genom avtal med FS Media AB och Winter Night Invest AB efter förhandlingar på armslängds avstånd.

3. Teckning ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske inom tre dagar från godkännandet av emissionsbeslutet. Styrelsen har dock rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning om 2,5 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning vid teckning. Styrelsen har dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.

5. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma FS Media AB, org.nr. 556938-5650 och Winter Night Invest AB, org.nr. 559250-8336 (gemensamt ”Säljarna”). Bolaget och Säljarna har ingått avtal om att den del av tilläggsköpeskillingen som skulle erlagts genom kontant vederlag istället ska erläggas i form av nyemitterade aktier i Bolaget. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget övertagit en förpliktelse från Bolagets helägda dotterbolag, EPTI Factory AB, om erläggande av tilläggsköpeskilling för dotterbolagets förvärv av Adhype AB till Säljarna. I syfte att fullgöra Bolagets förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet med Säljarna anser styrelsen att det är i Bolagets och samtliga aktieägares intresse att genomföra emissionen till Säljarna utan företrädesrätt till Bolagets befintliga aktieägare.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, Bolagets VD, eller den som styrelsen eller Bolagets VD förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 8 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 9 – Beslut om godkännande av styrelsens beslut om en riktad emission till säljarna av Talnox Group AB

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna styrelsens beslut från den 13 december 2022 om en riktad emission till säljarna av Talnox Group AB (”Talnox”). För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 393 964,25 kronor genom emission av högst 1 575 857 aktier.

2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 7,07 kronor per aktie. Teckningskursen för aktierna har fastställts genom förhandlingar på armslängds avstånd.

3. Teckning ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske på samma dag som styrelsen beslutar att genomföra emissionen. Styrelsen har dock rätt att förlänga teckningstiden.

4. Betalning om 7,07 kronor per aktie ska erläggas genom kvittning vid teckning. Styrelsen har dock rätt att senarelägga sista dag för betalning.

5. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

6. Rätt att teckna aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma vissa av säljarna av Talnox. Bolaget har efter förhandlingar på armslängds avstånd kommit överens med säljarna att överta den fordran säljarna har gentemot Bolagets dotterbolag, EPTI Invest AB, avseende tilläggsköpeskillingen. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är därför att uppfylla villkoren avseende köpeskillingen i anslutning till Bolagets förvärv av Talnox. Bolaget har efter noggrant övervägande funnit att överenskommelsen och kvittningsemissionen ligger i Bolagets och aktieägarnas intresse då emissionen frigör rörelsekapital för Bolaget och innebär att Bolaget fullgör sina förpliktelser enligt aktieöverlåtelseavtalet med säljarna av Talnox.

7. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

8. Styrelsen, Bolagets VD, eller den som styrelsen eller Bolagets VD förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 9 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 10 – Beslut om riktad emission av aktier

Aktieägaren, M2BIT Holding AB (”Aktieägaren”), föreslår att extra bolagsstämman beslutar om en riktad emission av aktier till vissa personer i Bolagets styrelse. För emissionen ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 59 523,75 kronor genom emission av högst 238 095 aktier.

2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 3,15 kronor per aktie. Den föreslagna teckningskursen har förhandlats med Tecknarna, såsom definieras nedan, på armslängds avstånd.

3. Teckning ska ske på teckningslista som hålls tillgänglig för aktietecknaren. Teckning ska ske inom tre dagar från emissionsbeslutet. Betalning ska ske inom en vecka efter teckning. Styrelsen har dock rätt att förlänga teckningstiden och sista dag för betalning.

4. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

5. Rätt att teckna aktier i den riktade emissionen ska tillkomma Bolagets styrelseledamot Sebastian Nyaiesh, genom bolaget Shifted Shape Capital AB; Bolagets styrelseledamot William Moulod, genom bolaget Major Key AB; och Hans Isoz (var för sig en ”Tecknare”). Varje Tecknare ska ha rätt att teckna högst 79 365 aktier. Inför förslaget om den riktade emissionen har Aktieägaren övervägt möjligheten att föreslå en företrädesemission men konstaterat att en företrädesemission skulle vara betydligt mer tidskrävande och medföra betydligt högre kostnader med hänsyn till det antal aktier som föreslås ges ut. Aktieägaren anser det även vara viktigt och positivt för Bolaget och dess aktieägare att styrelsen ökar sin ägarandel i Bolaget vilket medför en ökad intressegemenskap bland Bolagets ledning och aktieägarna. Mot bakgrund av ovan anser Aktieägaren att den föreslagna emissionen är till fördel för samtliga övriga aktieägare och Bolaget.

6. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden förda aktieboken.

7. Styrelsen, Bolagets VD, eller den som styrelsen eller Bolagets VD förordnar, bemyndigas att vidta de smärre justeringar av detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och i förhållande till Euroclear Sweden AB.

För giltigt beslut enligt denna punkt 10 krävs att förslaget biträds av aktieägare med minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 11 – Särskilt bemyndigande för styrelsen

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Handlingar och upplysningar

Kallelsen, handlingar enligt aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer att hållas tillgängliga för aktieägare hos Bolaget två veckor före stämman samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer också publiceras på Bolagets hemsida, www.epti.com, senast samma dag.

Aktieägare har enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen rätt begära upplysningar av styrelsen och den verkställande direktören avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

Behandling av personuppgifter

De personuppgifter som samlas in från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, inkomna anmälningar, poströstningsformulär samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för bolagsstämman och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. För ytterligare information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Antal aktier och röster

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i Bolaget till 106 813 536.

_____________________________

Stockholm i december 2022
EPTI AB
Styrelsen

För ytterligare information, vänligen kontakta:

Arli Mujkic, CEO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +49 176 626 999 64

Adam Bäckström, CFO, EPTI AB
E-post: [email protected]
Telefon: +46 73 026 68 26 

Om EPTI 
EPTI investerar kapital och operativt stöd till bolag, entreprenörer och grundare för att bygga marknadsledande innovativa företag under devisen "We Empower Innovation". Som en tech company builder sker detta genom att EPTI - utöver kapital - även tillför teknisk utveckling, sälj- och marknad, design, HR, admin och rekrytering. EPTI startar även bolag och joint ventures med drivna medgrundare och bolag. Bolagen i EPTIs portfölj finns inom segmenten Gaming, Fintech, Marketplace, SaaS samt Services. Sedan starten 2017 har en portfölj på fler än 20 bolag byggts upp. Kärnverksamheten omfattar cirka 200 medarbetare i åtta länder runt om i Europa. EPTI är mer än ett investmentbolag, det är delvis ett investmentbolag och delvis ett servicebolag. En tech company builder för grundare, av grundare.

För mer information, se EPTIs hemsida www.epti.com

Bolagets Certified Adviser är Eminova Fondkommission AB | 08-684 211 00 | [email protected]