KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MASHUP IRELAND AB

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

En aktieägare som vill delta på stämman ska

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 8 oktober 2024, och

• dels anmäla sitt deltagande senast den 10 oktober 2024. Anmälan att delta på stämman ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Mashup Ireland AB “EGM 2024”, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, SE- 104 40 Stockholm, Sverige

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare och/eller biträden (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på stämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 10 oktober 2024 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats (www.mashupireland.com) senast två veckor innan stämman.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av den stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet vid stämman
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om godkännande av aktieöverlåtelse avseende 53 procent av aktierna i Bolagets dotterbolag (s k Leo-transaktion)
8. Val av två nya styrelseledamöter
9. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
10. Stämmans avslutande

Punkt 7 - Beslut om godkännande av aktieöverlåtelse avseende 53 procent av aktierna i Bolagets dotterbolag (s k Leo-transaktion)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om att godkänna aktieöverlåtelsen avseende 53 procent av aktierna i Bolagets dotterbolag till John O’Connor. Dotterbolagen som omfattas är Kollect on Demand (Ireland) Limited, BIGbin Waste Tech Limited and Kollect on Demand (UK) Limited (“Dotterbolagen”). Bolaget kommer behålla 47 procent av ägandet i Dotterbolagen.

Aktieöverlåtelsen är villkorad av att den extra bolagsstämman beslutar om att godkänna överlåtelsen i enlighet med denna punkt med anledning av att John O’Connor är styrelseledamot i Bolaget, styrelseledamot och VD i Dotterbolagen och köparen av Dotterbolagen. Förutsatt att nämnt villkor uppfylls ska tillträde ske senast per dagen för den extra bolagsstämman. Köpeskillingen uppgår till 925 000 euro, cirka 10 700 000 svenska kronor. I köpeskillingen ingår även 8 procent av ett irländskt SME-företag vid namn FSR Atlantic Limited (Adhdnow.com), där John O’Connor är medgrundare och styrelseordförande. Styrelsen uppskattar att värdet på detta aktieinnehav uppgår till 165 000 euro, vilket motsvarar cirka 1 900 000 svenska kronor. John O’Connor har inte deltagit i handläggningen av beslutet.

Denna punkt omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen, den s.k. Leo-lagen. För giltigt beslut enligt denna punkt krävs att förslaget biträds av aktieägare representerade minst nio tiondelar (9/10) av såväl de vid bolagsstämman avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Val av nya styrelseledamöter

John O’Connor har meddelat att han lämnar sitt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget. Styrelsen föreslår att Fearghal Power och Finbarr Hutcheson väljs in som nya styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Fearghal Power

Under de senaste 20 åren har Fearghal arbetat på finansmarknaden med fokus på Investment Management, Capital Markets och Venture Capital. År 2006 blev Fearghal registrerad representant för Irish Stock Exchange och arbetade med olika handels- och investmentbolag i Dublin och London. Han återvände till Dublin för att etablera ett kontor för IG Group, som är ett av världens största finansiella handelsföretag. Under de senaste 8 åren har han fokuserat på att hjälpa och investera i innovativa startups.

Fearghal var med och grundade ett företag som arbetar med bostadstjänster för barn år 2016 som expanderade över hela landet. Detta företag lämnade han år 2020. För närvarande arbetar han med Spark Crowdfunding och har framgångsrikt underlättat omfattande kapitalfinansieringsrundor för mer än 30 irländska startups inom ett brett spektrum av sektorer.

Hittills har han investerat i 31 innovationsföretag i tidiga skeden och innehar olika styrelseuppdrag och rådgivande befattningar. Fearghal är medlem i Corporate Governance Institute.

Fearghal Power anses vara oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som till ledningen och Bolaget.

Finbarr Hutcheson

Finbarr har arbetat inom Financial Services i över 30 år. Finbarr började sin karriär på FIMAT (Societe Generale) i Dublin, Irland och flyttade till London 1996 för att börja på Goldman Sachs. På Goldman Sachs hade Finbarr en rad olika roller som kulminerade i head of business development och futures services. I den rollen var Finbarr ansvarig för att utforma och leverera kunderbjudanden inom trade execution, clearing, cash management och rapportering.

År 2011 flyttade Finbarr till New York Stock Exchange / Intercontinental Exchange Group (NYSE / ICE). Han var medlem av NYSE / ICE:s ledningsgrupp från 2011 till 2020 och innehade en rad ledande befattningar: VD för London International Financial Futures Exchange (LIFFE), VD för ICE Benchmark Administration (IBA) och VD för ICE Clear Europe, ICE Groups flaggskepps centrala motpart (CCP). Dessa olika roller innefattade att framgångsrikt leda en mogen verksamhet genom förvärv (LIFFE), skapa en start-up och bygga till 75 miljoner USD i intäkter (IBA) och omvandla ett underpresterande, systemviktigt clearinginstitut till en ledare inom sitt område.

Sedan 2021 har Finbarr varit rådgivare åt ett antal företag, allt från nystartade Fintech-företag till etablerade aktörer som Coinbase.

Finbarr har suttit som oberoende styrelseledamot i styrelserna för London Clearing House, ICE Clear Europe och Futures Industry Association. Finbarr är utbildad vid Trinity College i Dublin.

Finbarr Hutcheson anses vara oberoende i förhållande till såväl större aktieägare som till ledningen och Bolaget.

Punkt 9 - Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten

Styrelsen föreslår att stämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på stämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Behandling av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, ombud eller genom den av Euroclear förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättandet av röstförteckningen för stämman. För information om hanteringen av personuppgifter, se Euroclear’s integritetspolicy som finns tillgänglig på https://www.euroclear.com/sweden/en/regelverk-Euroclear-Sweden/GDPR.html.

Dokument och övrig information

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid stämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Fullmaktsformulär och övriga dokument i enlighet med aktiebolagslagen kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på stämman.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår aktiekapitalet till 14 911 352,00 kronor, fördelat på 59 645 408 aktier. Varje aktie representerar en röst.

____________________________

Stockholm i september 2024
Mashup Ireland AB
Styrelsen