KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MAHA ENERGY AB (PUBL)

Aktieägarna i Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma måndagen den 18 september 2023 klockan 11.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 10.30.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

(i)      vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är fredagen den 8 september 2023; och

(ii)      senast tisdagen den 12 september 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Hugo Lemaire Månsson, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före fredagen den 8 september 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 12 september 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Ändringar i styrelsesammansättning och beslut om styrelsearvoden;
7. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapital och antal aktier;
8. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till anställda och konsulter (LTIP 8);
9. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (LTIP 9); och
10. Avslutande av stämman.
    
    

Förslag till beslut

Punkt 6. Ändringar i styrelsesammansättning och beslut om styrelsearvoden

Vid årsstämman den 24 maj 2023 fattades beslut om att välja Fabio Vassel (ordförande), Paulo Thiago Mendonça, Enrique Peña, Viktor Modigh, Richard Norris, Halvard Idland och Kjetil Solbraekke som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Valberedningen föreslår att bolagsstämman beslutar om följande ändringar i styrelsesammansättningen med bibehållande av de styrelsearvoden som beslutades av årsstämman den 24 maj 2023. Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Valberedningen föreslår att Kjetil Solbraekke entledigas från styrelsen på egen begäran och att Svein Harald Øygard väljs som ny ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma (dvs. i tillägg till resterande nuvarande styrelseledamöter). Valberedningen föreslår vidare att Fabio Vassel entledigas från uppdraget som styrelsens ordförande på egen begäran men kvarstår som ordinarie styrelseledamot och att Paulo Thiago Mendonça väljs till styrelsens ordförande för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Paulo Thiago Mendonça, Fabio Vassel och Svein Harald Øygard ska vara berättigade till ersättning (styrelsearvode) enligt beslut som fattades vid årsstämman den 24 maj 2023 (dvs. 415 000 kronor till styrelsens ordförande och 300 000 kronor till de ordinarie styrelseledamöterna att reduceras proportionerligt med hänsyn till att de inte kommer att tjänstgöra som ordförande respektive styrelseledamöter under hela perioden mellan årsstämman den 24 maj 2023 och nästa årsstämma).

Presentation av den föreslagna nya styrelseledamoten

Svein Harald Øygard, född 1960

Erfarenhet: Ekonom på Norges finansdepartement, sekreterare i kommittén för skattefrågor i Stortinget, ekonomisk rådgivare för Arbeiderpartiet i Norge och därefter vice finansminister i Norge under åren 1990-1994. Efter det började han på McKinsey & Company där han arbetade i 21 år, främst inom olja och gas samt inom finans och industri, bland annat som rådgivare till olje- och gasföretag i Nordsjön, Nordamerika, Mellanöstern, Sydostasien och Västafrika. Han har även varit Country Manager Norway, tillförordnad centralbankschef på Island efter den globala finanskrisen 2008 och som ordförande för verkställighetskommittén vid den isländska bankomstruktureringen. Under 2017 var han med och grundade DBO Energy och 2020 var han med och grundade Janeiro Energy, en riskkapitalfond som investerar i företag inom den förnyelsebara sektorn.

Utbildning: Cand.Oecon från Oslo universitet, ekonom.

Nuvarande uppdrag: Han sitter för närvarande i flertalet styrelser, inklusive styrelseordförande i Norwegian Air Shuttle sedan rekonstruktionen 2021 och som styrelseordförande i DOF efter rekonstruktionen 2023. Han är även styrelseledamot i TGS-NOPEC. Han satt i styrelsen för Seadrill under den sista fasen av deras rekonstruktion och han sitter även i styrelsen för AGR Petroleum Services.

Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Svein Harald återvände till McKinsey och arbetade som Global Knowledge Leader under åren 2010-2014 och som ansvarig för olja och gas i Latinamerika och var stationerad i Brasilien under åren 2013-2016. Därefter arbetade Svein Harald som Senior Partner inom Corporate Finance på Sparebank1 Markets fram till mitten av 2021.

Oberoende i förhållande till Bolagets styrelse och ledning: Ja.

Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej.

Innehav i Maha: Svein Harald äger indirekt 2 474 434 aktier i Maha genom sitt investeringsbolag, Energy Investors AS (av vilka 40 000 aktier för närvarande är utlånade), och 7 312 199,33 aktier i Maha indirekt genom ägandet av en tredjedel (1/3) av aktierna i DBO Invest S.A. Han äger även 3 024 406 aktier i Maha sedan slutförandet av DBO-transaktionen. Aktierna som ägs direkt och indirekt genom DBO Invest S.A. har blivit tecknade, fullt betalda och tilldelade men har per dagen för denna kallelse inte registrerats hos Bolagsverket. Betalda tecknade aktier (BTA) har emitterats i syfte att konverteras till aktier efter att de nya aktierna registrerats hos Bolagsverket.

Punkt 7. Beslut om ändring av bolagsordningen såvitt avser aktiekapital och antal aktier

Vid extra bolagsstämma den 29 mars 2023 beslutades om ändring av bolagsordningens gränser såvitt avsåg aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§) mot bakgrund av den förväntade ökningen av Bolagets aktiekapital och antal aktier till följd av samma bolagsstämmas beslut om ökning av aktiekapitalet med högst 404 529,51 kronor genom emission av högst 36 775 410 aktier mot betalning med apportegendom inom ramen för förvärvet av DBO 2.0 S.A. (därefter omdöpt till Maha Energy Offshore (Brasil) Ltda.). Efter avtalsenliga justeringar minskades det totala antalet nyemitterade aktier till 34 829 057 aktier, vilket resulterade i att det nya antalet aktier och aktiekapitalet i Bolaget inte nådde upp till de minimigränser i bolagsordningen som extra bolagsstämma beslutat om, varför den nya bolagsordningen inte registrerades hos Bolagsverket.

Styrelsen föreslår ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§). 4 § föreslås ändras från ”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 517 000 kronor och högst 2 068 000 kronor” till ”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 925 000 kronor och högst 7 700 000 kronor”. 5 § föreslås ändras från ”Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 47 000 000 och högst 188 000 000” till ”Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 175 000 000 och högst 700 000 000”.

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till anställda och konsulter (LTIP 8)

Styrelsen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för Ledande Befattningshavare och andra anställda och konsulter i Bolaget och dess dotterbolag (tillsammans ”Koncernen”) genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av styrelsen i Bolaget i syfte att främja bibehållandet av Ledande Befattningshavare, andra anställda och konsulter inom Koncernen och för att motivera dessa till att skapa värde för aktieägarna. Styrelsen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar nuvarande och framtida anställda och konsulter i Koncernen. Styrelseledamöter tillåts inte att delta. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Programmet kommer att implementeras genom överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna under en period om tre år.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 5 712 210 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av något av Bolagets dotterbolag (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets styrelse.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 30 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 62 834,31 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet sedvanliga teckningsoptionsvillkoren tillämpliga på teckningsoptionerna).
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 januari 2030 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per Aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 18 september 2023. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets styrelse samt nedan principer. Beslut om att överlåta teckningsoptioner till Deltagarna ska fattas av styrelsen.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas Koncernens anställda i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan den anställdes incitament och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för anställda att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 2 856 105 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Perioden från tilldelning av teckningsoptioner innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år och aktierna ska intjänas i trancher om en tredjedel (1/3) av de tilldelade teckningsoptionerna per år under en total intjänandeperiod om tre år. Undantag får i vissa situationer ske avseende perioden då en aktie får förvärvas samt från intjänandeperioden, såsom (i) om en Deltagares anställning eller uppdrag som konsult upphör eller (ii) på annat sätt när det föreligger extraordinära omständigheter såsom som fastställs av styrelsen i syfte att möjliggöra flexibilitet för Bolaget i sådana situationer. Sådana extraordinära omständigheter ska inkluderas i de teckningsoptionsavtal som ingås med Deltagarna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till anställda i Koncernen i syfte att främja bibehållandet av anställda samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 5 712 210 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 5 712 210 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de tillämpliga teckningsoptionsvillkoren). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 3 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslaget, inklusive de 34 829 057 aktier som emitterats inom ramen för förvärvet av DBO 2.0 S.A. (därefter omdöpt till Maha Energy Offshore (Brasil) Ltda.), vilka per dagen för detta förslaget inte har registrerats hos Bolagsverket, samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. Marknadsvärdet beräknas preliminärt att uppgå till 4,08 SEK per teckningsoption, beräknat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande 8,50 SEK och ett uppskattat Lösenpris om 8,68 SEK per aktie.

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 23 281 826 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Vidare så finns det 3 229 586 teckningsoptioner utestående genom fyra (4) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”), det andra 1 048 286 teckningsoptioner (”Program Fem”), det tredje 524 143 teckningsoptioner (”Program Sex”) och det fjärde 1 197 157 teckningsoptioner (”Program Sju”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra, och motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med (ii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för Program Fem, (iii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för Program Sex, och (iv) den 24 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 för Program Sju. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra, (ii) 1 juni 2024 till och med den 28 februari 2025 för Program Fem, (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Sex, och (iv) 1 juni 2025 till och med den 1 juni 2030 för Program Sju.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av styrelsen.

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Punkt 9. Beslut om incitamentsprogram samt emission av teckningsoptioner till styrelseledamöter (LTIP 9)

Valberedningen i Maha Energy AB (publ) (”Bolaget”) (exklusive Fabio Vassel) föreslår att bolagsstämman beslutar om att införa ett incitamentsprogram för styrelseledamöter genom emission av teckningsoptioner berättigandes till teckning av nya aktier i Bolaget enligt nedan.

Bakgrund och motiv

Förevarande förslag till beslut om incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner har lagts fram av valberedningen i Bolaget (exklusive Fabio Vassel) i syfte att främja bibehållandet av styrelseledamöter och för att motivera dessa till att skapa värde för aktieägarna. Valberedningen bedömer att dessa syften ligger i linje med samtliga aktieägares intressen.

Programmet omfattar styrelseledamöter i Bolaget. De som har rätt att delta i incitamentsprogrammet benämns i det följande ”Deltagarna”.

Programmet kommer att implementeras genom överlåtelse av teckningsoptioner till Deltagarna under en period om tre år.

Villkor för emission av teckningsoptioner

1. Bolaget ska emittera högst 3 808 140 teckningsoptioner. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) ny aktie, envar med ett kvotvärde om 0,011 SEK.
2. Teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast äga tecknas av något av Bolagets dotterbolag (”Dotterbolaget”), varefter Dotterbolaget ska överlåta teckningsoptionerna till Deltagarna i enlighet med det av bolagsstämman antagna beslutet samt instruktioner från Bolagets valberedning.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske av Dotterbolaget på särskild teckningslista i anslutning till bolagsstämmans emissionsbeslut, dock senast den 30 september 2023. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
5. Om alla emitterade teckningsoptioner tecknas av Dotterbolaget, samt överlåts till och utnyttjas av Deltagarna för teckning av nya aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 41 889,54 SEK (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med sedvanliga teckningsoptionsvillkor tillämpliga på teckningsoptionerna).
6. Teckning av nya aktier med stöd av teckningsoptionerna ska kunna ske under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckningsoptioner som inte har utnyttjats för teckning av nya aktier senast den 1 januari 2030 upphör att gälla.
7. Varje teckningsoption berättigar innehavaren till teckning av en (1) ny aktie i Bolaget till en teckningskurs per Aktie (”Lösenpriset”) motsvarande 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 11 maj 2023 till och med den 18 september 2023. Eventuell överkurs ska tillföras den fria överkursfonden. Det således framräknade Lösenpriset ska avrundas till närmaste hela tiotal öre, varmed 50 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset får aldrig understiga aktiernas kvotvärde.
8. Teckningsoptionerna omfattas av sedvanliga omräkningsvillkor.

Tilldelningsprinciper att tillämpas i förhållande till Deltagare

Teckningsoptioner tecknade av Dotterbolaget ska överlåtas till Deltagarna i enlighet med instruktioner från Bolagets valberedning samt nedan principer. Styrelsens ordförande, som ledamot i valberedningen, kommer inte delta i något beslut om att överlåta teckningsoptioner till sig själv.

Överlåtelsen av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna ska ske vederlagsfritt.

Teckningsoptioner som tilldelas styrelseledamöter i Bolaget i incitamentsprogrammet avser att sammanföra sådan individs och aktieägarnas intressen genom att skapa en direkt korrelation mellan incitament och aktieägarnas avkastning. Deltagande i incitamentsprogrammet belönar anställda utefter på Bolagets resultat, mätt genom aktiepriset på aktierna i Bolaget. Därutöver möjliggör incitamentsprogrammet för styrelseledamöter att erhålla och bibehålla ett betydande ägande i Bolaget. Ingen Deltagare ska tilldelas mer än 2 856 105 teckningsoptioner.

Tilldelade teckningsoptioner får utnyttjas för teckning av nya aktier i Bolaget under perioden från och med att teckningsoptionerna har registrerats hos Bolagsverket till och med den 1 januari 2030. Teckning av nya aktier får däremot inte äga rum under så kallade ”stängda perioder” enligt EU:s marknadsmissbruksförordning, eller annars i strid med tillämpliga regler avseende insiderhandel (inkluderande Bolagets interna riktlinjer i det avseendet).

Teckningsoptionsavtal

Samtliga teckningsoptioner kommer regleras av teckningsoptionsavtal vilka kommer ingås mellan respektive Deltagare och Dotterbolaget i samband med överlåtelsen av teckningsoptionerna från Dotterbolaget. Teckningsoptionsavtalet kommer innehålla bestämmelse om intjänande, särskilda överlåtelsebegränsningar och andra för sådana avtal sedvanliga villkor. Perioden från tilldelning av teckningsoptioner innan teckningsoptionerna kan utnyttjas för teckning av aktier ska vara minst tre år och aktierna ska intjänas i trancher om en tredjedel (1/3) av de tilldelade teckningsoptionerna per år under en total intjänandeperiod om tre år. Undantag får i vissa situationer ske avseende perioden då en aktie får förvärvas samt från intjänandeperioden, såsom när det föreligger extraordinära omständigheter i syfte att möjliggöra flexibilitet för Bolaget i sådana situationer. Sådana extraordinära omständigheter ska inkluderas i de teckningsoptionsavtal som ingås med Deltagarna.

Skäl till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt

Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget vill erbjuda teckningsoptioner till styrelseledamöter i Bolaget i syfte för styrelseledamöter att ta del i den värdeutveckling i Bolaget, vilket antas öka styrelseledamöternas långsiktiga engagemang och främja bibehållandet av styrelseledamöter, samt för att motivera dem till att bidra till skapandet av värde för aktieägarna.

Utspädning, kostnader, m.m.

Vid full teckning, överlåtelse samt utnyttjande av samtliga 3 808 140 emitterade teckningsoptioner, kommer totalt 3 808 140 nya aktier emitteras i Bolaget (med reservation för eventuella omräkningar i enlighet med de tillämpliga teckningsoptionsvillkoren). Detta skulle medföra en utspädning motsvarande cirka 2 procent av Bolagets totala aktiekapital och antal röster (baserat på aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget per dagen för detta förslaget, inklusive de 34 829 057 aktier som emitterats inom ramen för förvärvet av DBO 2.0 S.A. (därefter omdöpt till Maha Energy Offshore (Brasil) Ltda.), vilka per dagen för detta förslaget inte har registrerats hos Bolagsverket samt beräknat som det maximala aktiekapitalet och antal aktier som kan emitteras, dividerat med det totala aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter det att de föreslagna teckningsoptionerna som ska emitteras har utnyttjats).

Incitamentsprogrammet förväntas få marginell effekt på Bolagets resultat per aktie. Marknadsvärdet beräknas preliminärt att uppgå till 4,08 SEK per teckningsoption, beräknat på ett marknadsvärde på den underliggande aktien motsvarande 8,50 SEK och ett uppskattat Lösenpris om 8,68 SEK per aktie.

Kostnader förenade med emission av teckningsoptioner under incitamentsprogrammet kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 och redovisas som en kostnad i resultaträkningen under intjänandeperioden. Den preliminära uppskattningen av totala kostnader under programmets löptid är 15 521 217 SEK. Löpande administrationskostnader och andra kostnader är minimala.

Utestående incitamentsprogram

Vidare så finns det 3 229 586 teckningsoptioner utestående genom fyra (4) långsiktiga incitamentsprogram för anställda och ledande befattningshavare i Koncernen, av vilket det första programmet omfattar 460 000 teckningsoptioner (”Program Fyra”), det andra 1 048 286 teckningsoptioner (”Program Fem”), det tredje 524 143 teckningsoptioner (”Program Sex”) och det fjärde 1 197 157 teckningsoptioner (”Program Sju”). Vardera teckningsoption under respektive program ger rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Lösenpriset för teckningsoptionerna motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market under perioden från och med (i) den 20 maj 2020 till och med den 27 maj 2020 för Program Fyra, och motsvarar 100 procent av den volymvägda genomsnittliga slutliga betalkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden från och med (ii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för Program Fem, (iii) den 21 maj 2021 till och med den 27 maj 2021 för Program Sex, och (iv) den 24 maj 2022 till och med den 31 maj 2022 för Program Sju. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas från och med den (i) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Fyra, (ii) 1 juni 2024 till och med den 28 februari 2025 för Program Fem, (iii) 1 juni 2023 till och med den 29 februari 2024 för Program Sex, och (iv) 1 juni 2025 till och med den 1 juni 2030 för Program Sju.

Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagare

Ett beslut att emittera teckningsoptioner i enlighet med förevarande förslag innefattar även ett godkännande av överlåtelser av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna.

Förslagets beredning

Förevarande förslag har beretts av valberedningen (exklusive Fabio Vassel) i samråd med externa rådgivare. Det slutliga förslaget har lagts fram av valberedningen (exklusive Fabio Vassel).

Majoritetskrav

Förevarande förslag om inrättandet av ett incitamentsprogram genom emission av teckningsoptioner, liksom godkännandet av överlåtelse av teckningsoptioner från Dotterbolaget till Deltagarna, omfattas av bestämmelserna i 16 kap. aktiebolagslagen (2005:551), varför giltigt beslut fordrar att förslaget biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Övrigt

Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 178 444 753 aktier i Bolaget (av vilka 34 829 057 aktier inte har registrerats hos Bolagsverket vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse, dock har 34 829 057 betalda tecknade aktier (BTA) emitterats vilka berättigar till en röst var). Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier (inklusive BTA) i Bolaget är 178 444 753 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_____

Stockholm, 12 augusti 2023

Styrelsen

För mer information, kontakta:
Paulo Thiago Mendonça, CEO, Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: [email protected]
Guilherme Guidolin de Campos, CFO, Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: [email protected]
Jakob Sintring, Head of IR, Telefon: +46 8 611 05 11, E-mail: [email protected]

Övrigt
Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 12 augusti 2023, kl. 15:00 CEST.

Kort om Maha
Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströms olje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är operatör för Block 70 i Oman för tillgångar i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA, i Rio de Janeiro, Brasilien och i Muskat, Oman. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca.

Bilaga

• 2023_08_12_Maha_Swe