KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MAHA ENERGY AB (PUBL)
Aktieägarna i Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543 (”Bolaget”), kallas härmed till extra bolagsstämma den 29 mars 2023 klockan 10.00 i Setterwalls Advokatbyrås lokaler på Sturegatan 10 i Stockholm. Inregistrering till stämman börjar klockan 09.30.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i stämman måste:
(i) vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är 21 mars 2023; och
(ii) senast 23 mars 2023 ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till Setterwalls Advokatbyrå AB, att: Magnus Melin, Box 1050, 101 39 Stockholm eller via e-post till [email protected].
Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före 21 mars 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast 23 mars 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.
Förslag till dagordning
- Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman;
- Upprättande och godkännande av röstlängd;
- Godkännande av dagordningen;
- Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
- Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
- Beslut om ändring av bolagsordningen;
- Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom;
- Ändringar i styrelsesammansättning;
- Avslutande av stämman.
Förslag till beslut
Punkt 1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
Styrelsen föreslår att advokat Marcus Nivinger utses till ordförande vid stämman.
Punkt 6. Beslut om ändring av bolagsordningen
Med anledning av det investeringsavtal som undertecknats med aktieägarna i DBO 2.0 S.A. (se punkt 7 nedan) föreslår styrelsen ändring av bolagsordningens gränser såvitt avser aktiekapital och antal aktier (4 och 5 §§). 4 § föreslås ändras från ”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 517 000 kronor och högst 2 068 000 kronor” till ”Bolagets aktiekapital ska uppgå till lägst 1 980 000 kronor och högst 7 920 000 kronor”. 5 § föreslås ändras från ”Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 47 000 000 och högst 188 000 000” till ”Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 180 000 000 och högst 720 000 000”.
Styrelsens ordförande, verkställande direktören eller den styrelsen utser ska äga rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga vid registrering av beslutet vid Bolagsverket. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Punkt 7. Beslut om nyemission av aktier mot betalning med apportegendom
Styrelsen i Maha Energy AB (publ), org.nr 559018-9543 (”Bolaget”) föreslår att stämman beslutar att öka Bolagets aktiekapital med högst 404 529,51 kronor genom nyemission av högst 36 775 410 aktier. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.
1. Bolaget och dess dotterbolag Nova Maha Energy Brasil Ltda. (“Maha Brasil”) har ingått ett investeringsavtal med aktieägarna (”Säljarna”) i DBO 2.0 S.A. org.nr 40.070.729/0001-59 (”Målbolaget”), angående förvärv av samtliga 188 427 aktier i Målbolaget, varav 188 426 aktier i Målbolaget (”Aktierna”) förvärvas av Bolaget mot betalning om högst 36 775 410 nya aktier i Bolaget och en (1) aktie i Målbolaget förvärvas av Maha Brasil mot betalning om 1,00 BRL. Innan Bolaget ingick ovan nämnda investeringsavtal anlitades SpareBank 1 Markets AS (”SB1M”) för att utfärda ett värderingsutlåtande (s.k. fairness opinion) (eng. Independent Fairness Opinion Statement) avseende det föreslagna förvärvet av samtliga Aktier (”Vär-deringsutlåtandet”). SB1M:s slutsatser om transaktionens övergripande attraktivitet ur ett finansiellt perspektiv har bidragit till styrelsens beslut om att lägga fram förslaget till Bolagets aktieägare. För mer information om huruvida förvärvet av samtliga Aktier är skäligt ur ett finansiellt perspektiv samt ett utlåtande om transaktionens övergripande attraktivitet för Bolagets aktieägare, vänligen se Värderingsutlåtandet utfärdat av SB1M, Bilaga 1.
2. Styrelsen beräknar, baserat på den nu nuvarande ungefärliga aktiekursen, att Aktierna kommer att upptas till sammanlagt 352 308 427,8 kronor i Bolagets balansräkning per tillträdesdagen vid full teckning. Det slutliga värdet kan komma att förändras vid tillämpning av gällande redovisningsregler då det slutliga värdet ska fastställas baserat på aktiekursen per tillträdesdagen.
3. Det belopp som överstiger kvotvärdet på de nya aktierna i Bolaget ska tillföras den fria överkursfonden.
4. Rätt att teckna de nya aktierna ska endast tillkomma Säljarna, med rätt och skyldighet att betala för nya aktier genom apportegendom i form av aktier i Målbolaget i enlighet med vad som följer nedan.
| Högsta antal aktier i Bolaget som ska tilldelas var och en av Säljarna | Antal Aktier i Målbolaget som var och en av Säljarna ska erlägga som betalning | |
| DBO Invest S.A. | 22 706 658 | 116 342 |
| Svein Harald Øygard | 3 370 614 | 17 270 |
| AGR AS | 3 328 652 | 17 055 |
| Tore Myrholt | 2 938 699 | 15 057 |
| GAESM PARTICIPAÇÕES LTDA. | 1 195 817 | 6 127 |
| Sebastian Wurster | 1 092 961 | 5 600 |
| Luis Antonio Gomes Araujo | 762 926 | 3 909 |
| Aristeidis Athanasios Tsikouras | 656 557 | 3 364 |
| Andre Luiz de Oliveira Naslausky | 481 684 | 2 468 |
| Halvard Idland | 120 421 | 617 |
| Kjetil Solbrække | 120 421 | 617 |
| Total | 36 775 410 | 188 426 |
5. Teckning av aktierna ska ske på särskild teckningslista i samband med genomförandet av förvärvet av Målbolaget, dock inte senare än 29 september 2023. Betalning ska ske i samband med teckning.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att emissionen registrerats hos Bolagsverket.
7. Styrelsens ordförande, den verkställande direktören, eller den person styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.
8. Handlingar enligt 13 kap. 6-8 §§ aktiebolagslagen har upprättats och hålls tillgängliga på Bolagets kontor.
Punkt 8. Ändringar i styrelsesammansättning
Vid extra bolagsstämma den 3 november 2022 fattades beslut om att välja Fabio Vassel (ordförande), Paulo Thiago Mendonça och Enrique Peña som nya ordinarie styrelseledamöter. Efter extra bolagsstämman består styrelsen av följande sex (6) styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma: Fabio Vassel (ordförande), Paulo Thiago Mendonça, Enrique Peña, Harald Pousette, Viktor Modigh och Richard Norris.
I enlighet med investeringsavtalet ingånget med aktieägarna i DBO 2.0 S.A., beskrivet under punkten 7 ovan, föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om följande ändringar i styrelsesammansättningen och styrelsearvoden. Styrelsen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie styrelseledamöter utan suppleanter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Styrelsen föreslår att Harald Pousette entledigas från styrelsen på egen begäran. Vidare föreslås att Halvard Idland och Kjetil Solbraekke väljs som nya ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma (dvs. i tillägg till resterande nuvarande styrelseledamöter).
De nya styrelseledamöterna ska vara berättigade ersättning (styrelsearvode) enligt årsstämmans beslut (dvs. 300 000 kronor att reduceras proportionerligt med hänsyn till att de nya styrelseledamöterna inte kommer att tjänstgöra under hela perioden mellan årsstämman den 31 maj 2022 och nästa årsstämma).
Presentation av de föreslagna styrelseledamöterna
Halvard Idland, född 6 augusti 1975
Erfarenhet: Halvard Idland har mer än 20 års erfarenhet av industriella och finansiella investeringar inom olje- och gasindustrin i Norge och Brasilien. Tidigare erfarenheter inkluderar DNB, Pareto och Aker Yards innan han var med och grundade DBO Energy.
Utbildning: M.Sc i företagsekonomi från Norges handelshøyskole (NHH).
Nuvarande uppdrag: Medgrundare och Director på DBO Invest och Janeiro Energy. Styrelseledamot i Prosafe SE och 3R Offshore. Styrelseordförande i DreamLearnWork.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Medgrundare och CFO på DBO Energy och DBO 2.0. Ledamot i revisionsutskottet för 3R Petroleum.
Oberoende i förhållande till Bolagets styrelse och ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej. Halvard är Director på DBO Invest som kommer att vara en stor aktieägare i Bolaget när nyemissionen som föreslås under punkt 7 på dagordningen har genomförts.
Innehav i Maha: Halvard har för närvarande inget innehav i Maha. Halvard kan teckna högst 120 421 nya aktier i Maha inom ramen för den föreslagna nyemissionen under punkt 7 på dagordningen.
Kjetil Solbraekke, född 3 maj 1962
Erfarenhet: Kjetil Solbraekke har över 30 års erfarenhet från olika positioner inom den norska olje- och gassektorn, såsom Assistant Director General vid det norska olje- och energidepartementet, Senior Vice President och CFO för Norsk Hydro, verkställande direktör för Panoro Energy och Sintef do Brazil samt grundare och verkställande direktör för DBO Energy. Han har varit bosatt i Brasilien sedan 2006.
Utbildning: Cand.Oecon från Oslo universitet, ekonom.
Nuvarande uppdrag: Medgrundare och verkställande direktör för DBO Invest.
Tidigare uppdrag (senaste fem åren): Verkställande direktör för Sintef do Brasil. Medgrundare och verkställande direktör för DBO Energy och DBO 2.0. Styrelseledamot i 3R Petroleum.
Oberoende i förhållande till Bolagets styrelse och ledning: Ja.
Oberoende i förhållande till Bolagets större aktieägare: Nej. Kjetil är verkställande direktör för DBO Invest som kommer att bli en stor aktieägare i Bolaget när nyemissionen som föreslås under punkt 7 på dagordningen har genomförts.
Innehav i Maha: Kjetil innehar för närvarande 100 000 aktier i Maha. Kjetil kan teckna högst 120 421 nya aktier i Maha inom ramen för den föreslagna nyemissionen under punkt 7 på dagordningen.
Antalet aktier och röster i Bolaget
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 143 615 696 aktier i Bolaget. Det totala antalet röster för samtliga utestående aktier i Bolaget är 143 615 696 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.
Aktieägares rätt att begära upplysningar
Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.
Handlingar
Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast tre veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.mahaenergy.ca. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.
_____
Stockholm, 24 februari 2023
Styrelsen
Övrigt
Informationen lämnades, genom nedanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande den 24 februari 2023, kl. 17.30.
För mer information, kontakta:
Paulo Thiago Mendonça, VD
Telefon: +46 8 611 05 11
E-post: [email protected]
Bernardo Guterres, CFO
Telefon: +46 8 611 05 11
E-post: [email protected]
Kort om Maha
Maha Energy AB (publ) är ett listat, internationellt uppströms olje- och gasbolag vars affärsverksamhet inkluderar prospektering, utveckling och produktion av råolja och naturgas. Strategin är att inrikta sig på att utveckla underpresterande kolvätetillgångar på en global basis. Maha är verksam på fyra oljefält, Tartaruga- och Tiefältet i Brasilien samt LAK Ranch och Illinois Basin i USA. Bolagets aktier är listade på Nasdaq Stockholm (MAHA-A). Bolagets huvudkontor ligger i Stockholm, Sverige. Bolaget har även ett tekniskt kontor i Calgary, Kanada, samt operativa kontor i Grayville, Illionis, USA och i Rio de Janeiro, Brasilien. För mer information, vänligen besök vår hemsida www.mahaenergy.ca.
Bilagor
