KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I HOYLU AB (PUBL)

Styrelsen i Hoylu AB (publ), org. nr 559084–6381 ("Bolaget") kallar härmed till extra bolagsstämma i Bolaget den 22 mars 2023, kl. 10.00 hos Eversheds Sutherland Advokatbyrå på Strandvägen 1 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 09.45.

DELTAGANDE

En aktieägare som vill delta på extra bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast den 14 mars 2023, och
  
  
• anmäla sitt deltagande till Bolaget senast den 16 mars 2023, helst före kl. 16.00. Anmälan att delta på extra bolagsstämman ska ske via e-post till [email protected] eller via post till Eversheds Sutherland Advokatbyrå AB, Att: Hoylu EGM, Strandvägen 1, 114 51 Stockholm. I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer samt ska i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, eller biträde (högst 2) lämnas. Anmälan bör i förekommande fall åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.
  
  

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på extra bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd (registrerad hos Euroclear Sweden AB) senast den 16 mars 2023 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

OMBUD M.M.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före extra bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.hoylu.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av extra bolagsstämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en (1) eller två (2) protokolljusterare
5. Prövning av om extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen
8. Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital
9. Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare
10. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande till styrelsen för beslut om övertilldelningsoption
11. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
12. Bolagsstämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT

Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens gränser för aktiekapitalet och antalet aktier ändras i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Aktiekapitalet ska vara lägst 4 121 950 SEK och högst 16 487 800 SEK.	Aktiekapitalet ska vara lägst 9 000 000 och högst 36 000 000 SEK.

§ 5 Antalet aktier

Nuvarande formulering	Föreslagen formulering
Antalet aktier ska vara lägst 50 000 000 och högst 200 000 000.	Antalet aktier ska vara lägst 900 000 000 och högst 3 600 000 000.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om minskning av aktiekapital enligt punkt 8 och företrädesemission enligt punkt 9 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket. För det fall aktiekapitalet och antalet aktier i Bolaget efter registrering av aktiekapitalsminskningen och företrädesemissionen understiger föreslagna gränser i bolagsordningen ska gränserna justeras i den mån som krävs för att möjliggöra registrering.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till beslut om minskning av aktiekapitalet utan indragning av aktier för avsättning till fritt eget kapital (punkt 8)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar om minskning av Bolagets aktiekapital till 917 439,22 kronor. Aktiekapitalet kommer därmed minskas med 6 645 839,786801 kronor för avsättning till fritt eget kapital och utan indragning av aktier.

Minskningen genomförs för att sänka aktiernas kvotvärde i syfte att tillföra Bolaget en ökad mängd fritt eget kapital genom den föreslagna företrädesemissionen enligt punkt 9 i dagordningen. Efter minskningen kommer Bolagets aktiekapital att uppgå till 917 439,22 kronor fördelat på 91 743 922 aktier (före företrädesemissionen), envar aktie med ett kvotvärde om 0,01 kronor.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets tillstånd eftersom Bolaget samtidigt genomför en företrädesemission varigenom aktiekapitalet ökas med högst 8 256 952,98 kronor, vilket medför att varken Bolagets bundna egna kapital eller dess aktiekapital kommer minska.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 7 och om företrädesemissionen enligt punkt 9 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag till beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för befintliga aktieägare (punkt 9)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om nyemission av högst 825 695 298 aktier innebärandes en ökning av aktiekapitalet om högst 8 256 952,98 kronor med företrädesrätt för befintliga aktieägare. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna ska tecknas till en kurs om 0,10 kronor vilket ger en total teckningslikvid om 82 569 529,80 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
   
   
2. Aktieägare som är registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken i Bolaget på avstämningsdagen den 31 mars 2023 erhåller teckningsrätter för deltagande i emissionen.
   
   
3. Rätt att teckna aktier ska med företrädesrätt tillkomma de som på avstämningsdagen för nyemissionen är registrerade som aktieägare i Bolaget, varvid innehav av en (1) aktie berättigar till en (1) teckningsrätt, en (1) teckningsrätt ger rätt till teckning av nio (9) nya aktier.
   
   
4. För det fall inte samtliga aktier tecknas med stöd av teckningsrätter ska styrelsen, inom ramen för företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av aktier till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter enligt följande fördelningsgrunder.
   
   
   1. I första hand ska tilldelning ske till dem som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter, oavsett om tecknaren var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, och vid överteckning i förhållande till det antal teckningsrätter som var och en utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
      
      
   2. I andra hand ska tilldelning ske till andra som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter, och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, i förhållande till det antal aktier som var och en anmält för tecknings och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
      
      
   3. I tredje och sista hand ska eventuella återstående aktier tilldelas de personer som ingått teckningsåtaganden i förhållande till storleken på ställt teckningsåtagande och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.
      
      
5. Teckning av aktier ska ske under en period om 14 dagar. Första dagen för teckningsperioden ska infalla två handelsdagar efter dagen finansinspektionen godkänt det prospekt som upprättas med anledning av företrädesemissionen (dock senast den 31 augusti 2023, för att möjliggöra anmälan om registrering av företrädesemissionen inom sex månader från dagen för emissionsbeslutet). Sista dagen för teckningsperioden ska dock infalla på en handelsdag. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningsperioden.
   
   
6. Betalning av aktier ska erläggas kontant eller genom kvittning i enlighet med styrelsens redogörelse för kvittning enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen som tillhandahålls i enlighet med informationen under rubriken ”Handlingar” nedan.
   
   
7. Betalning av aktier som tecknas med företrädesrätt ska ske samtidigt som teckning sker under teckningsperioden. Betalning av aktier som tecknas utan företrädesrätt ska ske senast tre (3) bankdagar efter att tilldelningsbesked skickats till tecknaren. Styrelsen har rätt att förlänga betalningsperioden.
   
   
8. De nya aktierna ska berättiga till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter att aktierna emitterade i nyemissionen har registrerats hos Bolagsverket och blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
   
   

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att stämman även beslutar om ändringen av bolagsordningen enligt punkt 7 och om minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 på dagordningen samt att dessa beslut registreras hos Bolagsverket.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser, har rätt att vidta mindre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket eller i förhållande till Euroclear Sweden AB.

Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om övertilldelningsoption (punkt 10)

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, i tillägg till det bemyndiganden som beslutades av årsstämman den 10 juni 2022 och registrerades av Bolagsverket den 16 juni 2022, vid ett tillfälle besluta om nyemission av ytterligare aktier vid överteckning i den förslagna företrädesemissionen enligt punkt 9 (”Företrädesemissionen”) med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Bolagets aktiekapital ska kunna ökas med högst 1 238 542,95 kronor genom nyemission av högst 123 854 295 aktier, motsvarande 15 procent av Företrädesemissionen. Teckningskursen ska vara 0,10 krona per aktie, vilket motsvarar teckningskursen i Företrädesemissionen. Vid tilldelning av aktier ska styrelsen besluta om tilldelning i enlighet med principerna för tilldelning i Företrädesemissionen. Skälet till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att kunna tillvarata möjligheten för Bolaget att tillföras ytterligare emissionslikvid vid en eventuell överteckning av Företrädesemissionen.

Beslut enligt denna punkt är villkorat av att bolagsstämman även beslutar att godkänna styrelsens förslag till ändring av bolagsordningen enligt punkt 7, minskning av aktiekapitalet enligt punkt 8 och beslutet om Företrädesemissionen enligt punkten 9.

Beslutet förutsätter för giltighet att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl det vid stämman avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 11)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på extra bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

ÖVRIGT

Antal aktier och röster i Bolaget

I Bolaget finns vid utfärdandet av denna kallelse totalt 91 743 922 utestående aktier representerande totalt 91 743 922 röster. Bolaget har inget innehav av egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid extra bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets ekonomiska situation. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Aktieägare har vid extra bolagsstämman rätt att ställa frågor till Bolaget avseende punkterna och förslagen som ska hanteras vid extra bolagsstämman.

Handlingar

Handlingar hänförliga till föreslagna beslut, handlingar enligt 13 kap. 6–8 §§ aktiebolagslagen och fullmaktsformulär kommer finnas tillgängliga på Bolagets huvudkontor och hemsida www.hoylu.com senast tre (3) veckor före extra bolagsstämman. Handlingarna skickas också till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på extra bolagsstämman. Handlingarna kommer att läggas fram på extra bolagsstämman.

För mer information, vänligen kontakta:

Truls Baklid, VD på Hoylu, telefon +47 924 38 900 Email: [email protected]

Karl Wiersholm, CFO på Hoylu, telefon +1 425 829 2316, e-post: [email protected]

Om Hoylu

Hoylus uppdrag är att ge distribuerade team möjlighet att samarbeta enkelt och sömlöst samtidigt som de alltid håller sig synkroniserade. Hoylus Adaptive Workspaces™ hjälper företag såväl stora som små att driva projekt, program och initiativ över olika tidszoner och kontinenter med samma engagemang och tydlighet som om alla arbetade i samma rum.

För mer information: www.hoylu.com

Kortnamn: Hoylu
Marknadsplats: Nasdaq First North Growth Stockholm
Certified Adviser: Mangold Fondkommission AB +46 (0) 8 50 301 550; [email protected]

Publicering

Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersoners försorg för offentliggörande den 13 februari 2023 kl. 21:15 CET.