Kallelse till extra bolagsstämma i AAC Clyde Space AB (publ)

Anmälan

Aktieägare som önskar delta i stämman måste:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är tisdagen den 24 oktober 2023; och
• senast torsdagen den 26 oktober ha anmält sitt deltagande och eventuellt biträde till Bolaget. Anmälan kan ske skriftligen till AAC Clyde Space AB, att: Ann-Christin Lejman, Uppsala Science Park, 751 83 Uppsala, Sverige eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträden. Antalet biträden får högst vara två. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Personuppgifter som hämtas från den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken, anmälan och deltagande vid stämman samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i och rösta för sina aktier vid stämman, begära att tillfälligt införas i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före tisdagen den 24 oktober 2023, då sådan införing ska vara verkställd. Rösträttsregistrering som av aktieägare begärts i sådan tid att registreringen gjorts av förvaltaren senast torsdagen den 26 oktober 2023 kommer dock att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud finns på Bolagets hemsida https://www.aac-clyde.space. Fullmakten i original ska även uppvisas på stämman.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman;
2. Upprättande och godkännande av röstlängd;
3. Godkännande av dagordningen;
4. Val av en (1) eller två (2) justeringspersoner;
5. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad;
6. Beslut om:
   a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission),
   b) ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier, samt
   c) sammanläggning av aktier; och
7. Avslutande av stämman.

Förslag till beslut

Punkt 1. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Rolf Hallencreutz utses till ordförande vid stämman.

Punkt 6. Beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier, samt c) sammanläggning av aktier

Styrelsen föreslår att bolagsstämman fattar beslut om a) riktad nyemission av aktier (utjämningsemission), b) ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier, samt c) sammanläggning av aktier enligt nedan. Förslagen ska anses som ett förslag och därför antas av bolagsstämman som ett och samma beslut.

a) Riktad nyemission av aktier (utjämningsemission)

För att uppnå ett antal aktier i Bolaget som är jämnt delbart med femtio (50), i syfte att möjliggöra sammanläggning av aktier i enlighet med punkt c) nedan samt för att tillskjuta aktier till de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femtio (50), föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om nyemission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Genom nyemissionen ska Bolagets aktiekapital kunna öka med högst 18 000 kronor genom nyemission av högst 450 000 nya aktier, envar med ett kvotvärde om 0,04 kronor.
2. Rätt att teckna de nya aktierna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Vator Securities AB. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att tillse att det totala antalet aktier i Bolaget är jämnt delbart med femtio (50) samt att de aktierna ska tilldelas de aktieägare vars aktieinnehav inte är jämnt delbart med femtio (50).
3. För varje ny aktie ska erläggas en teckningskurs om 0,04 kronor. Teckningskursen motsvarar aktiens kvotvärde.
4. Teckning av aktier ska ske senast på av Bolaget tillhandahållen teckningslista senast tre (3) dagar efter bolagsstämmans beslut. Betalning ska erläggas till ett av Bolaget anvisat konto senast fem (5) dagar efter stämmans beslut. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
5. De nya aktierna ska medföra rätt till utdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att aktierna har registrerats hos Bolagsverket och förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

b) Ändring av bolagsordningen såvitt avser antalet aktier

För att möjliggöra sammanläggningen enligt punkt c) föreslår styrelsen att stämman beslutar om ändring av bolagsordningen såvitt avser gränserna för antalet aktier (5 §) från "Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 200 000 000 och högst 800 000 000" till "Antalet aktier i bolaget ska uppgå till lägst 5 000 000 och högst 20 000 000".

c) Sammanläggning av aktier

I syfte att uppnå ett för Bolaget ändamålsenligt antalet aktier föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut om en sammanläggning av Bolagets aktier (1:50), varigenom antalet aktier i Bolaget minskar genom att femtio (50) aktier läggs samman till en (1) aktie. Styrelsen ska bemyndigas att fastställa avstämningsdagen för sammanläggningen (att infalla efter beslutet har registrerats hos Bolagsverket) samt att i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för sammanläggningens genomförande.

Om en aktieägares innehav av aktier inte motsvarar ett fullt antal nya aktier, dvs. inte är jämnt delbart med femtio (50), kommer denna aktieägare vederlagsfritt att erhålla så många aktier (1-49) att dennes innehav, efter tillägg av tillhandahållna aktier, blir jämnt delbart med femtio (50), så kallad avrundning uppåt.

Vidare information om förfarandet vid sammanläggningen kommer att meddelas i samband med att styrelsen beslutar om avstämningsdag. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket, Euroclear Sweden AB eller på grund av andra formella krav. För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster i Bolaget

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse finns totalt 284 741 764 utestående aktier och röster i Bolaget. Bolaget innehar inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen ska styrelsen och den verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Handlingar

Handlingar att behandlas på stämman kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor senast två veckor före stämman och tillsändes utan kostnad den aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer senast från denna tidpunkt även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.aac-clyde.space. Samtliga ovanstående handlingar kommer även att framläggas på stämman.

_______

AAC Clyde Space AB

Uppsala i september 2023

Styrelsen