Kallelse till årsstämma I.A.R. Systems Group AB (publ)

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

• dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 17 april 2024,

• dels senast fredagen den 19 april 2024 anmäla sig till Bolaget så att anmälan är Bolaget tillhanda senast den dagen. Anmälan görs per post till I.A.R. Systems Group AB, Box 23051, 750 23 Uppsala, via e-post till [email protected] eller per telefon till 0735 12 51 37.

Vid anmälan bör uppges namn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav och namn på eventuellt medföljande biträde/n (högst två).
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per avstämningsdagen onsdagen den 17 april 2024. Sådan omregistrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast fredagen den 19 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Fullmakter
Om aktieägare deltar genom ombud ska en skriftlig, daterad och undertecknad fullmakt som på dagen för årsstämman inte får vara äldre än fem år, bifogas anmälan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida https://www.iar.com/sv/investerare/bolagsstyrning/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling bifogas anmälan.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om rätten att, vid årsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551).
 
Förslag till dagordning
1.         Val av ordförande vid stämman.
2.         Val av en eller två justeringsmän.
3.         Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.         Godkännande av dagordning.
5.         Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6.         Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
7.         Beslut
a.   om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b.   om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, samt
c.   om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
8.         Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter.
9.         Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn.
10.       Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
11.       Val av revisor.
12.       Godkännande av ersättningsrapport.
13.       Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 och överlåtelse av egna aktier:
a.   antagande av LTI 2024,
b.   överlåtelse av egna aktier till deltagarna, och
c.   överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad.
14.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler.
15.       Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier.
16.       Beslut om ändring av bolagsordningen
17.       Övriga ärenden som ankommer på stämman enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen.
18.       Stämmans avslutande.
 
Förslag till beslut
Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen, bestående av Jonas Eixmann (tillika ordförande i valberedningen) utsedd av Andra AP-fonden, Peter Lundkvist, utsedd av Tredje AP-fonden, Markus Lindqvist, utsedd av Aktia och Petter Mattsson utsedd av Alcur Fonder, föreslår att styrelseordföranden Nicolas Hassbjer väljs som ordförande vid stämman.
Punkt 7 b – Beslut om disposition av Bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att 1,50 kronor per aktie lämnas som ordinarie utdelning för räkenskapsåret 2023. Som avstämningsdag föreslås måndagen den 29 april 2024. Om bolagsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen sändas ut genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 3 maj 2024.
Punkt 8 – Beslut om fastställande av antalet styrelseledamöter och suppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
Punkt 9 – Beslut om fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
Valberedningen föreslår att styrelsearvodet ska uppgå till sammanlagt 1 365 000 kronor, varav 525 000 kronor till styrelsens ordförande och 210 000 kronor vardera till de ledamöter som inte är anställda i koncernen. Detta är en höjning med 5 procent jämfört med föregående år. Inget arvode ska utgå för utskottsarbete. Arvode åt revisorn föreslås utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Till styrelseledamöter föreslår valberedningen omval av Nicolas Hassbjer, Michael Ingelög, Fred Wikström, Cecilia Wachtmeister och Sabina Lindén. Till styrelsens ordförande föreslås omval av Nicolas Hassbjer.
Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns på Bolagets webbplats, https://www.iar.com/sv/investerare/bolagsstyrning/styrelse/.
Punkt 11 – Val av revisor
Till revisor föreslår valberedningen omval på ett år av Deloitte AB med huvudansvarig revisor Andreas Frountzos. Valberedningens förslag rekommenderas av styrelsens revisionsutskott.
Punkt 12 – Godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap 53 a § aktiebolagslagen.
Punkt 13 – Beslut om långsiktigt prestationsbaserat incitamentsprogram 2024 och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett prestationsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda inom IAR (”LTI 2024”) i enlighet med punkterna 13 (a), (b) och (c) nedan. Förslaget motsvarar huvudsakligen LTI 2023 som antogs på årsstämman år 2023.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen anser att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för Bolagets utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på̊ aktien i Bolaget. Genom det föreslagna programmet skapas ett långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet.

Programmet löper under tre år och innebär att deltagarna vederlagsfritt tilldelas Aktierätter (”Aktierättsprogrammet”) som ger rätt till att förvärva IAR aktier.

Nedan beskrivs villkoren och principerna närmare för LTI 2024.
Punkt 13 (a) – Antagande av LTI 2024
För LTI 2024 ska följande villkor gälla:
Högst 145 000 Aktierätter ska kunna tilldelas deltagarna i LTI 2024.
LTI 2024 ska omfatta högst 175 anställda i IAR. Deltagarna är indelade i olika kategorier baserat på deras respektive roller inom Bolaget. Fördelningen av Aktierätter framgår av nedan:

• Kategori 1: Verkställande direktören kan erbjudas högst 10 000 Aktierätter.
• Kategori 2: Ledning, bestående av 11 personer, kan erbjudas sammanlagt högst 55 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 5 000 Aktierätter.
• Kategori 3: Nyckelpersoner, bestående av 163 personer, kan erbjudas sammanlagt högst
  100 000 Aktierätter, varvid varje person inom kategorin kan erbjudas högst 3 000 Aktierätter.

De tilldelade Aktierätterna tjänas in med en tredjedel per år, räknat från första tilldelningstillfället. Utnyttjande av Aktierätterna kan dock först ske tre år efter första tilldelningstillfället.
Tilldelning av Aktierätter förutsätter att (i) deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget inte har avslutats eller sagts upp, med om undantag, samt (ii) att deltagaren har ingått avtal gällande Aktierätterna med Bolaget. Styrelsen ska tillse att avtalen med deltagarna innehåller bestämmelser om att Aktierätterna inte kan överlåtas eller pantsättas samt att, med undantag, ej intjänade Aktierätter förfaller värdelösa i samband med att deltagarens anställning eller uppdrag hos Bolaget upphör.

Om innehavarens anställning avslutas av innehavaren eller på grund av innehavarens avtalsbrott ska alla Aktierätter omedelbart förfalla och ska inte kunna utnyttjas. Om anställningen avslutas av andra skäl kan intjänade Aktierätter utnyttjas men rätten till Aktierätter som ännu inte tilldelats eller intjänats upphör att gälla. Styrelsen har rätt att avvika från den föregående i enskilda fall. Slutliga villkor ska beslutas av styrelsen och regleras i separata aktierättsavtal.
Aktierätterna ska tilldelas deltagarna vederlagsfritt.

Beräkningen av utfallet av Aktierätterna under LTI 2024 för varje deltagare i relation till högsta värdet ska kopplas till av styrelsen fastställda bolagsbaserade prestationsmål eller andra liknande prestationsmål som anses lämpligt av styrelsen[1]. Det av styrelsen fastställda prestationsmålen kommer att ange minimi-och maxnivåer som kan komma att justeras om det anses lämpligt.

• Mål 1 Genomsnittlig årlig organisk tillväxt för räkenskapsåren 2024 till 2026 om 5-20 procent. Om målnivån 20 procent uppnås, kommer tilldelningen att uppgå till 100 procent. Om prestationsutfallet understiger målnivån men överstiger miniminivån 5 procent, kommer en proportionerlig allokering av Aktierätter att göras.
• Mål 2 Genomsnittlig årlig EBIT marginal för räkenskapsåren 2024 till 2026 om 20 procent.
  Ingen tilldelning av Aktierätter kommer att ske om utfallet understiger miniminivån 20 procent.

Styrelsen kommer att besluta om utfallet av det fastställda prestationsmålet under första kvartalet 2027. Prestationsmålen mäts över en treårig period.

Förutsatt att Aktierätter tilldelats och intjänats, samt förutsatt uppfyllandet av prestationsmålen, berättigar varje Aktierätt innehavaren att under tiden från och med den 1 september 2027 till och med den 1 oktober 2027 enligt Bolagets bestämmande förvärva en (1) aktie.

Deltagande i LTI 2024 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen av avtalen med deltagarna och hanteringen av LTI 2024. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands. Styrelsen äger vidare i extraordinära fall rätt att begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta LTI 2024, helt eller delvis.

Antalet aktier som varje Aktierätt kan berättiga till förvärv av ska omräknas i händelse av aktiesplit, företrädesemission och liknande bolagshändelser med målsättningen att det ekonomiska värdet av en Aktierätt inte ska påverkas av sådana händelser.

Utspädning och kostnader
Den maximala utspädningen för befintliga aktieägare till följd av Aktierättsprogrammet 2024, utan beaktande av överlåtelse av aktier för att täcka sociala kostnader enligt punkt 13 (c), uppgår till 1,1 procent av det totala idag utgivna antalet aktier och röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår den maximala utspädningen till 3,1 procent av det totala antalet idag utgivna aktier och röster i Bolaget.
Aktierätterna kommer att kostnadsföras som personalkostnader över intjänandeperioden, utan påverkan på Bolagets kassaflöde. Om Aktierätter utnyttjas kommer LTI 2024 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Aktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Aktierätternas värde vid utnyttjandet 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden. Bolaget avser att säkra hela kostnaden för sociala avgifter genom att allokera redan hållna IAR aktier på det sätt som framgår av styrelsens förslag enligt punkt 13 (c) nedan, vilka kan komma att utnyttjas av en finansiell mellanhand i samband med utnyttjandet av Aktierätterna. Om Bolaget väljer att genomföra sådana säkringsåtgärder kommer inte de sociala avgifterna att påverka Bolagets kassaflöde.
Baserat på antagandet att samtliga Aktierätter som ingår i LTI 2024 tjänas in samt en antagen aktiekurs om 135 kronor vid tilldelningen av Aktierätterna, en årlig aktiekursutveckling om 10 procent och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 20 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå̊ till ungefär 25 miljoner kronor, vilket årligen motsvarar cirka 3 procent av Bolagets totala lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnaderna för räkenskapsåret 2023.

Beredning av förslaget
Styrelsen har utarbetat LTI 2024 i samråd med externa rådgivare.
Punkt 13 (b) – överlåtelse av egna aktier till deltagarna
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att överlåta egna aktier till deltagarna enligt följande:

• Överlåtelse får ske av högst 145 000 aktier, vederlagsfritt, till Deltagarna inom ramen för villkoren för LTI 2024.
• Antalet aktier har beräknats utifrån maximalt deltagande och maximalt prestationsutfall.

Punkt 13 (c) – överlåtelse av egna aktier på reglerad marknad
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, under tiden fram till årsstämman 2027, besluta om överlåtelser av aktier i Bolaget enligt följande:

• Överlåtelse får ske av högst 29 000 aktier för att täcka sociala kostnader
• Aktierna får endast överlåtas på reglerad marknad eller på en marknad motsvarande en reglerad marknad utanför Europeiska ekonomiska samarbetsområdet.
• Överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet.
• Betalning för aktierna ska ske kontant.
• Skälet till styrelsens förslag är att Bolaget ska ges möjlighet att säkra kostnader för sociala avgifter inom ramen för LTI 2024.

Majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (a) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med mer än hälften av vid stämman avgivna röster. För giltigt beslut av stämman om förslaget under punkten (b) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av stämman om förslagen under punkterna (c) ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 14 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen, under tiden fram till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier och/eller konvertibler som innebär utgivande av eller konvertering till sammanlagt högst 1 552 037 aktier av serie B, motsvarande en utspädningseffekt om cirka 10,0 procent av aktiekapitalet och cirka 10,0 procent av röstetalet efter utspädning. 
Syftet med bemyndigandet och skälet till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske på ett tidseffektivt sätt för att finansiera företagsförvärv eller investeringar i nya eller befintliga verksamheter. Nyemission av aktier eller emission av konvertibler med stöd av bemyndigandet ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ske till marknadsmässig teckningskurs enligt de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier och/eller konvertibler emitteras. Betalning för tecknade aktier och/eller konvertibler ska kunna ske kontant, med apportegendom eller genom kvittning.
Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 15 – Bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva sammanlagt så många aktier av serie B att Bolagets innehav vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i Bolaget. Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm och får då endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme i arbetet med Bolagets kapitalstruktur.

Vidare föreslås att styrelsen bemyndigas att under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att överlåta högst samtliga egna aktier av serie B som Bolaget vid varje tidpunkt innehar (i) på Nasdaq Stockholm eller (ii) på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, varvid styrelsen ska kunna besluta om överlåtelse av aktier mot kontant betalning med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet. Överlåtelse av aktier på en reglerad marknad får endast ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad och där överlåtelse sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt eller som likvid vid förvärv av företag eller verksamhet, får lägst ske till ett pris motsvarande gällande marknadsförhållanden vid respektive överlåtelsetillfälle. Bemyndigandet syftar till att ge styrelsen ökat handlingsutrymme och möjlighet att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur samt ha möjlighet att finansiera framtida förvärv. Skälet till att styrelsen, i samband med överlåtelse av aktier på annat sätt än genom överlåtelse på en reglerad marknad, ska kunna besluta om överlåtelse av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget därigenom kan avyttra aktier på ett mer tidseffektivt sätt för det fall likviditeten i Bolagets aktie på den reglerade marknaden vid överlåtelsetillfället är begränsad.

För giltigt beslut erfordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 16 – Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningens 2 § i enlighet med nedan varvid orten för styrelsens säte ändras från Stockholm till Uppsala.

Styrelsen, eller den som styrelsen utser ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga för registrering av beslutet hos Bolagsverket. För giltigt beslut erfordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna

Övrigt
Årsredovisningen, revisorns yttrande över tillämpning av riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt ovan med därtill hörande handlingar enligt aktiebolagslagen samt fullmaktsformulär finns tillgängliga hos Bolaget på adress Strandbodgatan 1, Uppsala samt på Bolagets webbplats https://www.iar.com/sv/investerare/bolagsstyrning/. Kopior av handlingarna skickas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets huvudkontor med adress enligt ovan. Bolaget har org.nr 556400-7200. För information om behandling av personuppgifter, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Per den 25 mars 2024 finns i Bolaget totalt 13 968 333 aktier, varav 13 660 291 aktier av serie B och 308 042 aktier av serie C, motsvarande sammanlagt 13 968 333 röster. Inga aktier finns utgivna av serie A. Bolaget innehar för närvarande 249 635 aktier av serie B och 308 042 aktier av serie C.
 
Stockholm i mars 2024
I.A.R. Systems Group AB (publ)
Styrelsen

[1] Med möjlighet för styrelsen att göra justeringar till följd av extraordinära händelser.