Kallelse till årsstämma i Infant Bacterial Therapeutics
Aktieägarna i Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) kallas till årsstämma tisdagen den 4 maj 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs årsstämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.
Rätt att delta och anmälan
En aktieägare som vill delta i stämman ska vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena måndagen den 26 april 2021 och anmäla sig till stämman senast måndagen den 3 maj genom att ha avgett sin poströst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten kommer bolaget tillhanda senast den dagen.
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 26 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 april 2021 beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på www.ibtherapeutics.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast måndagen den 3 maj 2021. Ifyllt formulär skickas till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm. Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Förslag till dagordning
- Val av ordförande vid stämman
- Val av en eller två justeringspersoner
- Upprättande och godkännande av röstlängd
- Godkännande av dagordning
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
- Beslut:
a) om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
c) om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
- Fastställande av arvoden åt styrelse och revisor
- Val av styrelseledamöter
a) Omval av Margareta Hagman
b) Omval av Eva Idén
c) Omval av Anthon Jahreskog
d) Omval av Kristina Sjöblom Nygren
e) Omval av Peter Rothschild
f) Omval av Robert Molander
- Val av styrelsens ordförande
- Val av revisor
- Beslut om valberedning
- Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
- Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Förslag till beslut m.m.
Punkt 1 - Stämmoordförande
Valberedningen, som består, förutom av styrelsens ordförande Peter Rothschild, av Per-Erik Andersson (Annwall & Rothschild Investments AB), Sebastian Jahreskog (bolagets andra största aktieägare) och Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden), föreslår att advokat Erik Sjöman eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar väljs till ordförande på årsstämman.
Punkt 2 – Justeringspersoner
Till justeringspersoner föreslås Jannis Kitsakis och Sten Irwe eller, vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som valberedningen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
Punkt 3 – Röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.
Valberedningens förslag avseende punkterna 8 - 13 på dagordningen
Punkt 8 - Bestämmande av antalet styrelseledamöter och revisorer
Sex ledamöter utan suppleanter. En revisor utan suppleanter.
Punkt 9 - Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer
Styrelsens ordförande 250 000 kronor per år samt en extra ersättning om 400 000 kronor per år för arbetet som arbetande styrelseordförande. Övriga i bolaget ej anställda ledamöter 125 000 kronor per år och ledamot. Revisionsarvode ska utgå enligt godkänd räkning.
Punkt 10 - Val av styrelseledamöter
Omval av Margareta Hagman, Eva Idén, Anthon Jahreskog, Kristina Sjöblom Nygren, Robert Molander och Peter Rothschild.
Information om de till omval föreslagna ledamöterna finns i årsredovisningen för 2020.
Punkt 11 - Val av styrelsens ordförande
Omval av Peter Rothschild.
Punkt 12 - Val av revisor
Omval av Deloitte AB. Förslaget överensstämmer styrelsens med rekommendation.
Punkt 13 - Beslut om valberedning
Styrelsens ordförande ska sammankalla de tre till röstetalet största aktieägarna i bolaget, vilka äger utse varsin ledamot som tillsammans med styrelsens ordförande ska utgöra valberedningen. Vid sammansättningen av valberedningen ska ägarförhållandena per den 30 juni 2021 avgöra vilka som är de till röstetalet största aktieägarna. Ledamot utsedd av den till röstetalet största aktieägaren i valberedningen vid denna tidpunkt ska vara valberedningens ordförande. Om någon av de tre största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot till valberedningen. Namnen på de tre ledamöterna ska offentliggöras så snart de utsetts, dock senast sex månader före årsstämman 2022. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts.
För det fall den aktieägare som ledamoten utsetts av inte längre utgör en av de tre till röstetalet största aktieägarna kan, om valberedningen så finner lämpligt, sådan ledamot entledigas och en ledamot för den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur beredas möjlighet att inträda i stället för denne. I det fall en utsedd ledamot av valberedningen av annat skäl avgår ur valberedningen ska den aktieägare som utsett ledamoten i fråga äga rätt att utse ny ledamot i valberedningen. Om denne avstår från att utse en ny ledamot ska valberedningen, om den finner det lämpligt med hänsyn till återstående mandattid, tillfråga den aktieägare som storleksmässigt till röstetalet står näst i tur om denne önskar utse en ledamot i valberedningen.
Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2022 för beslut:
a) förslag till stämmoordförande
b) förslag till styrelse
c) förslag till styrelseordförande
d) förslag till styrelsearvoden
e) förslag till revisor
f) förslag till revisorsarvode
g) förslag avseende skäliga kostnader för valberedningen
h) förslag rörande valberedning inför 2023 års årsstämma.
Styrelsens förslag till beslut avseende punkterna 7b, 14 och 15 på dagordningen
Punkt 7b – Dispositioner beträffande bolagets resultat
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs i ny räkning.
Punkt 14 – Ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar som upprättats enligt aktiebolagslagen 8 kap. 53 a §.
Punkt 15 - Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, fatta beslut om emission av B-aktier. Styrelsen ska kunna besluta om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Nyemission ska kunna ske med eller utan föreskrift om apport, kvittning eller annat villkor som avses i 13 kap 5 § första stycket 6 aktiebolagslagen.
När det gäller emission av aktier som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktade emissioner), ska styrelsen inte kunna fatta beslut som innebär att aktiekapitalet ökas med mer än tjugo procent i förhållande till det aktiekapital som föreligger när emissionsbemyndigandet första gången tas i anspråk för en riktad emission.
Emission i enlighet med detta bemyndigande ska ske på marknadsmässiga villkor. Styrelsen ska ha rätt att bestämma villkoren i övrigt för emissioner enligt detta bemyndigande samt vem som ska ha rätt att teckna aktierna. Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen flexibilitet i arbetet med att säkerställa att bolaget på ett ändamålsenligt sätt kan tillföras kapital för finansieringen av bolagets fortsatta kliniska verksamhet samt att möjliggöra en breddning av ägarbasen i bolaget
Övrig information
Tillgängliga handlingar och fullmaktsformulär
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag framläggs genom att de kommer att hållas tillgängligt hos bolaget och på www.ibtherapeutics.com senast tre veckor före stämman och sändas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Frågor och aktieägares rätt att erhålla upplysningar
På årsstämman ska styrelsen och verkställande direktören, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation samt bolagets förhållande till andra koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till Infant Bacterial Therapeutics AB (publ), Bryggargatan 10, 111 21 Stockholm, senast den 24 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets kontor och hemsida, senast den 29 april 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i bolaget till 11 226 184 och det totala antalet röster till 14 625 808, varav 377 736 är A-aktier och 10 848 448 är B-aktier.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Infant Bacterial Therapeutics AB (publ) har organisationsnummer 556873-8586 och säte i Stockholm.
Stockholm i april 2021
Styrelsen för Infant Bacterial Therapeutics AB (publ)
Bilaga
