KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I GAPWAVES AB (PUBL)

Rätt till deltagande och anmälan till årsstämma

Rätt att delta i bolagsstämman har den aktieägare som:

(i) dels är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per den 26 april 2024, samt

(ii) dels har anmält sin avsikt att delta till Bolaget så att anmälan kommit Bolaget till handa senast den 30 april 2024. Anmälan ska skickas till Gapwaves AB (publ), Att: Robert Berhof, Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg. Ovanstående får även inges elektroniskt och ska då skickas till: [email protected].

I anmälan ska uppges fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, telefonnummer dagtid samt ska, i förekommande fall, uppgift om antal biträden (högst två) lämnas. Anmälan bör, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Upprättande och godkännande av röstlängd
5. Prövande av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen
9. Beslut om
   1. Fastställande av resultaträkningen och balansräkningen för bolaget respektive koncernen
   2. Dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
   3. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna, suppleanter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner
15. Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Valberedningens beslutsförslag

Valberedningen har utsetts enligt den procedur som beslutades av årsstämman den 26 april 2019 och har bestått av Cécile Schilliger (Kildal Antenn AB), Lars-Inge Sjöqvist, Jian Yang samt Magnus Jonsson (valberedningens och styrelsens ordförande) vilka tillsammans representerar aktieägare som innehar cirka 70,2 procent av röstetalet för samtliga aktier i Bolaget per den 31 augusti 2023. Valberedningen föreslår följande.

2. Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att advokat Eric Ehrencrona vid MAQS Advokatbyrå, eller vid dennes förhinder den person valberedning utser i stället, ska väljas till ordförande vid årsstämman.

10. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer

Det föreslås att styrelsen ska bestå av fem ledamöter med en suppleant. Vidare föreslås att antalet revisorer ska vara en.

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Det föreslås att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till totalt 891 600 kronor (891 600 kronor föregående år), och utgå till styrelsens ledamöter med följande belopp:

222 900 kronor (222 900 kronor föregående år) till envar styrelseledamot och 445 800 kronor (445 800 kronor föregående år) till styrelseordförande. Inget arvode ska utgå till styrelsesuppleanten eller styrelseledamot som är anställd i Bolaget eller dess koncern eller till styrelseledamot som inte är oberoende i förhållande till större aktieägare i Bolaget.

Vidare föreslås att arvode till revisor ska utgå enligt av Bolaget godkänd räkning.

12. Val av styrelse

Det föreslås omval av nuvarande styrelseledamöterna: Torbjörn Gustafsson, Madeleine Schilliger Kildal, Magnus Jonsson och Dietmar Stapel.

Härutöver föreslås att till ny styrelseledamot i Bolaget välja Ulrika Molander.

Det noteras att Karl Olof Axelsson avböjt omval.

Vidare föreslås omval av Susanne Schilliger Kildal som styrelsesuppleant.

Till styrelseordförande föreslås omval av Magnus Jonsson.

Ulrika Molander (f. 1966) har en kandidatexamen i textilteknik från Högskolan i Borås och är en erfaren ledare med väldokumenterad kompetens inom industri, teknologi och produktutveckling genom flertal ledande positioner hos bl.a. GreenIron H2 AB, Systemair AB, BDX Företagen AB, Sapa Profiler AB och Strömma Textil AB. Ulrika Molander är styrelseledamot i Good Solutions AB, ett SaaS-företag specialiserat på att förbättra effektivitet och hållbarhet i tillverkningsföretag, och har tidigare varit styrelseledamot i Nilar International AB.

En presentation av de av valberedningen för omval föreslagna personerna finns på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com.

13. Val av revisor

Det föreslås att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (PwC) omväljs till Bolagets revisor för perioden till slutet av nästa årsstämma. PwC har informerat att den auktoriserade revisorn Johan Malmqvist fortsättningsvis kommer vara huvudansvarig revisor om årsstämman väljer PwC som revisor.

Styrelsens beslutsförslag

9.b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att samtliga till årsstämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att emittera aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att intill nästa årsstämma vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, inom de gränser som anges i bolagsordningen, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, med rätt att teckna sig för respektive omvandla till aktier i Bolaget, motsvarande högst 15 procent av Bolagets aktiekapital per dagen för stämman, att betalas kontant, genom kvittning eller med apportegendom. Att styrelsen ska kunna fatta beslut om emission utan företrädesrätt för aktieägarna enligt ovan är främst i syfte att kunna anskaffa nytt kapital för att öka Bolagets flexibilitet eller i samband med förvärv samt att kunna bredda aktieägarkretsen i Bolaget. Om styrelsen finner det lämpligt för att möjliggöra leverans av aktier i samband med en emission enligt ovan kan detta göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde.

Vidare föreslås att styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan komma att vara nödvändiga i samband med registrering hos Bolagsverket.

Majoritetsregler

Beslut i enlighet med punkten 14 kräver att förslaget har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster

Det totala antalet aktier i Bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 31 146 299, varav 7 667 500 A-aktier med tio röster vardera och 23 478 799 är B-aktier med en röst vardera, vilket motsvarar totalt 100 153 799 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

Övrig information

Kopior av redovisningshandlingar och revisionsberättelse, fullmaktsformulär, fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga hos Bolaget på Nellickevägen 22, 412 63 Göteborg och på Bolagets webbplats, www.gapwaves.com, senast tre veckor före årsstämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post eller postadress.

Frågerätt

Aktieägarna informeras om sin rätt enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551) att vid årsstämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets och koncernens ekonomiska situation.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________

Göteborg i april 2024
Styrelsen för Gapwaves AB (publ)