Kallelse till årsstämma i XVIVO Perfusion AB (publ)

ANMÄLAN M. M.

Anmälan
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:
· dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast torsdagen den 14 april 2022 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
· dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast onsdagen den 20 april 2022 under adress XVIVO Perfusion AB (publ), Årsstämma 2022, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 110 25, 404 21 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta vid årsstämman måste aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn. Aktieägare som önskar sådan omregistrering, s.k. rösträttsregistrering, måste i god tid före onsdagen den 20 april 2022, då omregistreringen måste vara verkställd, begära det hos sin förvaltare.

Ombud m.m.
Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
a. Fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
b. Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c. Ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.
Valberedningens förslag:
a) Gösta Johannesson (omval)
b) Camilla Öberg (omval)
c) Lena Höglund (omval)
d) Lars Henriksson (omval)
e) Yvonne Mårtensson (omval)
f) Göran Dellgren (nyval)
11. Val av styrelseordförande.
Valberedningens förslag:
a) Gösta Johannesson (omval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
15. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier.
18. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12 OCH 13

Valberedningen, som består av Henrik Blomquist (utsedd av Bure Equity AB), ordförande, Thomas Ehlin (utsedd av Fjärde AP-fonden), Caroline Sjösten (utsedd av Swedbank Robur Fonder AB) och Gösta Johannesson (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter
Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Gösta Johannesson, Camilla Öberg, Lena Höglund, Lars Henriksson och Yvonne Mårtensson samt nyval av Göran Dellgren. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Folke Nilsson har avböjt omval från sitt styrelseuppdrag.

Valberedningen har meddelat att man inför årsstämman kan komma föreslå nyval av ytterligare en styrelseledamot.

Information om den till nyval föreslagna styrelseledamoten

Göran Dellgren, född 1961
Bakgrund: Göran Dellgren är thoraxkirurg och ledande inom forskning och utveckling inom transplantation nationellt och internationellt de senaste 15 åren. Görans nuvarande roll är som Professor i Thoraxkirurgi på Sahlgrenska sjukhuset och Klinikchef för Kirurgkliniken på Blekingesjukhuset. Innan dess Överläkare och ansvarig för hjärt- och lungtransplantation på Transplantationscentrum på Sahlgrenska sjukhuset. Göran Dellgren har och har haft ett flertal uppdrag bland annat som ordförande för Svensk Thoraxkirurgisk förening, president för den europeiska föreningen för hjärt-lung transplantation (ESHLT) och som director i International Society for Heart and Lung Transplantation (ISHLT). 

Aktieinnehav i XVIVO Perfusion AB: -
Ägarskap: - %
Rösträtt: - %

Göran Dellgren är oberoende i förhållande till såväl Bolaget och dess ledning som till större aktieägare.
Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Gösta Johannesson till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor
Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget KPMG AB omväljs som revisor. För det fall KPMG AB omväljs noterar valberedningen att KPMG AB meddelat att auktoriserade revisorn Daniel Haglund kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ()
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 440 000 kronor till styrelsens ordförande (400 000), 220 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter (200 000), 75 000 kronor till ordföranden i revisionsutskottet (75 000), 75 000 kronor till ordföranden i ersättningsutskottet (75 000) samt 40 000 kronor till envar av övriga ledamöter i dessa utskott (40 000).
Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 4, 8B, 14, 15, 16 OCH 17

Punkt 4 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av XVIVO baserat på bolagsstämmoaktieboken, närvarande aktieägare och inkomna förhandsröster, samt kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.

Punkt 8B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen, 991 921 167 kronor, överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 14 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2021. 

Punkt 15 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO‑koncernen

Styrelsens för XVIVO Perfusion AB (publ) (”Bolaget” eller ”XVIVO”) förslag att årsstämman ska besluta om (15A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen (”Optionsprogram 2022”), och (15B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2022/2025) till deltagare. Besluten under punkterna 15A – 15B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

15A. Införande av Optionsprogram 2022
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram (Optionsprogram 2022) riktat till ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO‑koncernen i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund och motiv
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att bidra till möjligheterna att bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2022 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2022
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 130 000 teckningsoptioner, nedan benämnt (”Teckningsoptioner”), och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 130 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

Deltagare i Optionsprogram 2022 ska senast den 6 maj 2022 meddela XVIVO om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill teckna. Teckningsoptionerna kommer att förvärvas till av Bolaget bedömt marknadsvärde vilket kommer att fastställas genom att Teckningsoptionerna värderas av en oberoende part i enlighet Black & Scholes värderingsmodell. Vid värderingen enligt Black & Scholes värderingsmodell kommer följande variabler att användas: teckningskurs uppgående till 150 procent av XVIVO-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tjugo (20) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut och löptid om tre (3) år. Andra variabler såsom volatilitet och riskfri ränta i procent kommer att bedömas och rekommenderas av Bolaget utsedd erfaren extern finansiell rådgivare. Vid ett antagande om att teckningskursen kommer att vara 250 kronor kommer premien för en Teckningsoption att uppgå till 20 kronor.

Styrelsen i XVIVO ska, under förutsättning att deltagares anställning inte upphört, tidigast efter två år kunna besluta att subventionera 50 procent av den ursprungliga, av deltagaren erlagda, optionspremien genom en engångsutbetalning av Bolaget till deltagaren. Då deltagaren ska betala inkomstskatt på utbetalningen kommer en engångsutbetalning per deltagare kunna göras som, efter inkomstskatt, motsvarar hälften av erlagd optionspremie.

I samband med tilldelningen av Teckningsoptionerna ska styrelsen ha rätt att göra anpassningar för att uppfylla organisatoriska förändringar samt särskilda regler eller marknadsförutsättningar utomlands samt förbehålla sig rätten att återköpa Teckningsoptioner om deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta Teckningsoptionerna.

Varje Teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 6 maj 2025 till och med den 31 maj 2025 teckna en ny aktie i XVIVO. Teckningskursen för aktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 150 procent av XVIVO-aktiens genomsnittliga volymviktade stängningskurs under tjugo (20) efterföljande bankdagar i förhållande till dagen för årsstämmans beslut. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna aktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner. Bolaget ska vidare äga rätt men inte skyldighet att till marknadspris förvärva vissa eller samtliga Teckningsoptioner istället för att aktieteckning sker i syfte att undvika utspädning.

Innehavare av Teckningsoptioner vars anställning upphör eller som önskar sälja sina Teckningsoptioner ska erbjuda Bolaget att förvärva Teckningsoptionerna till det lägsta av premien för Teckningsoptionerna som betalades vid förvärvstidpunkten och marknadsvärdet.

Fördelning av teckningsoptioner
Optionsprogram 2022 ska omfatta högst cirka 12 ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO‑koncernen. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2022 framgår av tabellen nedan.
 

Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori.

Kostnader för incitamentsprogrammet
Teckningsoptionerna som initialt överlåts till deltagare i Sverige sker till ett pris motsvarande Teckningsoptionernas marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten, vilket innebär att det inte ska uppkomma några lönekostnader eller sociala avgifter för XVIVO-koncernen. Under antagande att Optionsprogram 2022 blir fulltecknat kommer Bolagets subventionerade engångsutbetalningar till anställda efter två år att uppgå till 2 600 000 kronor och medföra sociala avgifter om cirka 1 300 000 kronor.

Teckningsoptionerna som överlåts till deltagare i övriga länder kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2.

Kostnader för finansiell och legal rådgivning tillkommer i samband med Optionsprogram 2022 med cirka 250 000 kronor.
Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2022 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Utspädning
Baserat på befintligt antal aktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2022, vid utnyttjande av samtliga 130 000 Teckningsoptioner, att aktiekapitalet kan öka med högst 3 323 kronor och en maximal utspädning motsvarande cirka 0,4 procent av det vid kallelsens utfärdande utestående kapitalet och antalet röster i Bolaget. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädningen, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 2 procent av kapitalet och antalet röster.

Beredning av förslaget
Optionsprogram 2022 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2022, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i XVIVO‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2022 inte längre uppfyller dess syften.

15B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2022/2025, till deltagare
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 130 000 Teckningsoptioner till nyteckning av aktier, till följd varav bolagets aktiekapital kan komma att ökas med högst 3 323 kronor.

Rätt att teckna Teckningsoptioner tillkommer endast ledande befattningshavare och nyckelpersoner inom XVIVO-koncernen med rätt och skyldighet att förfoga över Teckningsoptionerna enligt ovan. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie.

Teckningsoptionerna ska emitteras till av Bolaget bedömt marknadsvärde beräknat av oberoende part i enlighet med Black & Scholes värderingsmodell. Övertilldelning kan inte ske.

Särskilda bemyndiganden
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 16 – Förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 17 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm och får ska ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid förvärv av tillgångar eller rättigheter.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

ÖVRIG INFORMATION

Majoritetskrav
Styrelsens förslag till beslut enligt 15A – 15B ovan utgör ett paket, då de olika förslagen är beroende av och starkt kopplade till varandra. I anledning härav föreslås att årsstämman fattar ett enda beslut i anledning av ovan angivna förslag med iakttagande av de majoritetsregler som anges i 16 kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet ska biträdas av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkten 16 och 17 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
Antalet aktier och röster i XVIVO uppgår till 29 498 666 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Stämmohandlingar
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.xvivoperfusion.com, hos Bolaget på adress XVIVO Perfusion AB (publ), Box 530 15, 400 14 Göteborg samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkterna 16 och 17 är fullständigt utformade i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Upplysningar på stämman
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation samt om Bolagets förhållande till annat bolag inom koncernen.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________
Göteborg i mars 2022
XVIVO Perfusion AB (publ)
Styrelsen