Kallelse till årsstämma i Smart Eye Aktiebolag (publ)

ANMÄLAN M. M.

Anmälan

Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken senast onsdagen den 8 maj 2024 (för förvaltarregistrerade aktier, se även ”Förvaltarregistrerade aktier” nedan),
• dels till Bolaget anmäla sin avsikt att delta vid stämman senast måndagen den 13 maj 2024 under adress Smart Eye Aktiebolag (publ), Årsstämma 2024, Att. Mats Benjaminsson, Masthamnsgatan 3, vån 3, 413 27 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Vid anmälan bör aktieägare uppge namn, person- eller organisationsnummer, aktieinnehav, adress, och telefonnummer samt, i förekommande fall, namn på eventuellt biträde (högst två), ombud eller ställföreträdare. Uppgifter som lämnas vid anmälan kommer att databehandlas och användas endast för stämman. Se nedan för ytterligare information om behandling av personuppgifter.

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 8 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 13 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.

Aktieägare som avser att låta sig företrädas genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten är giltig högst ett år från utfärdandet, eller under den längre giltighetstid som anges i fullmakten, dock längst fem år från utfärdandet. Eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före årsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.smarteye.se.


FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om

1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
2. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.

9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor.

Valberedningens förslag:

1. Anders Jöfelt (omval)
2. Lars Olofsson (omval)
3. Mats Krantz (omval)
4. Cecilia Wachtmeister (omval)
5. Magnus Jonsson (omval)
6. Eva Elmstedt (omval)
7. Tobias Sjögren (omval)

Val av styrelseordförande.

Valberedningens förslag:
a) Anders Jöfelt (omval)

Val av revisor.

Valberedningens förslag:
b) Deloitte AB (omval)

11. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
12. Principer för utseende av valberedningens ledamöter.
13. Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Smart Eye-koncernen och beslut om riktad emission av teckningsoptioner.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
15. Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11 OCH 12

Valberedningen som består av Anna Magnusson (utsedd av Första AP-fonden), ordförande, Malin Björkmo (utsedd av Handelsbanken Fonder), Mary Irwin (utsedd av familjen Krantz) och Linda Jöfelt (utsedd av familjen Jöfelt) har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, eller vid dennes förhinder den som valberedningen i stället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisor

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Jöfelt, Lars Olofsson, Mats Krantz, Cecilia Wachtmeister, Magnus Jonsson, Eva Elmstedt och Tobias Sjögren. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Anders Jöfelt till styrelsens ordförande.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets hemsida, www.smarteye.se.

Vidare föreslår valberedningen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Deloitte AB omväljs som revisor. För det fall Deloitte AB omväljs noterar valberedningen att Deloitte AB meddelat att auktoriserade revisorn Harald Jagner kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 11 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 560 000 kronor (490 000) till styrelsens ordförande, 350 000 kronor (350 000) till styrelsens vice ordförande och 270 000 kronor (270 000) till envar av övriga styrelseledamöter. Arvode utgår ej till ledamöter vilka är anställda i koncernen. Arvode ska vidare utgå med 140 000 kronor (140 000) till ordföranden i revisionsutskottet, 55 000 kronor (55 000) till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet (högst två personer), 63 000 kronor (63 000) till ordföranden i ersättningsutskottet samt 42 000 kronor (42 000) till övrig ledamot i ersättningsutskottet (högst en person).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12 – Principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen har granskat gällande valberedningsinstruktion och har beslutat att inte föreslå några förändringar.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 13 OCH 14

Punkt 8B - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 13 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter för anställda inom Smart Eye-koncernen och beslut om riktad emission av teckningsoptioner.

Styrelsens i Smart Eye Aktiebolag (publ) (”Bolaget” eller ”Smart Eye”) förslag att årsstämman ska besluta om (13A.) inrättande av ett långsiktigt incitamentsprogram i form av prestationsbaserade aktierätter riktat till anställda inom Smart Eye-koncernen (”Aktierättsprogrammet 2024”), och (13B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2024/2027) till det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB. Besluten under punkterna 13A–13B nedan är villkorade av varandra och samtliga beslut föreslås därför antas i ett sammanhang.

13A. Införande av Aktierättsprogrammet 2024

Bakgrund och motiv

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Smart Eye- koncernen har en global närvaro och en ökad exponering mot internationella arbetsmarknader, inte minst USA, vilket gör det viktigt för Bolaget att kunna erbjuda marknadsmässiga ersättningar till nuvarande och framtida anställda. I syfte att möjliggöra för Bolaget att kunna attrahera nödvändig kompetens samt engagera befintliga medarbetare i Bolagets nutida och framtida utveckling anser styrelsen vidare att det är nödvändigt med konkurrenskraftiga ersättningar. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Aktierättsprogrammet 2024, i kombination med övriga ersättningar, är till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde samt bidrar till ett långsiktigt värdeskapande.

Programmet i sammandrag

Styrelsens ambition är att årsstämma årligen antar ett incitamentsprogram för Bolagets anställda. Aktierättsprogrammet 2024 följer upp det incitamentsprogram som antogs av årsstämman den 2 maj 2023 (Aktierättsprogrammet 2023). Aktierättsprogrammet 2024 föreslås omfatta VD, ledningsgruppen, nyckelanställda och övriga anställda, innebärande att sammanlagt högst cirka 200 personer inom Smart Eye-koncernen ska kunna delta (”Deltagare”). Deltagarna ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla aktier inom ramen för Aktierättsprogrammet 2024, så kallade ”Prestationsaktier”, enligt de villkor som anges nedan.

Inom ramen för Aktierättsprogrammet 2024 kommer Deltagarna att tilldelas rättigheter till Prestationsaktier, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla Prestationsaktier (”Rättigheter”). En (1) Rättighet berättigar Deltagaren att erhålla en (1) Prestationsaktie förutsatt villkoren är till fullo uppfyllda.

Villkor

1. Det maximala antalet Prestationsaktier ska uppgå till 636 400, varav 533 600 aktier ska tilldelas Deltagare och 102 800 aktier ska kunna utnyttjas av Bolaget för att täcka sociala avgifter hänförliga till programmet.
2. Intjäning av Rättigheterna sker under perioden den 15 juli 2024 till och med den 15 juli 2027 (”Intjänandeperioden”).
3. Intjäning av Rättigheter sker proportionerligt med en tredjedel (1/3) per år och förutsätter att Deltagarens anställning består per den 15 juli 2025, den 15 juli 2026 respektive den 15 juli 2027.
4. För maximal tilldelning av Rättigheter erfordras att Deltagare varit anställda under hela Intjänandeperioden.
5. Rättigheterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
6. Varje Rättighet kan ge Deltagaren rätt att vederlagsfritt erhålla en Prestationsaktie efter Intjänandeperiodens slut (med vissa undantag där Intjänandeperioden kan tidigareläggas). Upphör Deltagares anställning före en intjänandeperiod får Deltagaren behålla redan intjänade Rättigheter, dock kommer Rättigheterna inte berättiga till Prestationsaktier före Intjänandeperiodens utgång.
7. Tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges ovan, villkorat av att det av styrelsen fastställda prestationsmålet är uppnått. Prestationsmålet innebär att priset för Smart Eye-aktien vid utgången av Intjänandeperioden ska uppgå till minst 130 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Smart Eye-aktien på Nasdaq First North Growth Market under de fem (5) efterföljande bankdagarna i förhållande till dagen för årsstämmans beslut (”Prestationsmålet”). I händelse av att Prestationsmålet inte uppnås eller överträffas sker ingen tilldelning av Prestationsaktier.
8. Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Aktierättsprogrammet 2024, inom ramen för nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Smart Eye‑koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Aktierättsprogrammet 2024 inte längre uppfyller dess syften.
9. Bolaget ska inom tre (3) månader från Intjänandeperiodens utgång tillse att Prestationsaktier som motsvarar antalet intjänade Rättigheter levereras till Deltagare. Styrelsen ska i samband därmed äga rätt att skjuta upp datumet för leverans av Prestationsaktier om Deltagaren inte får förvärva aktier under perioden.

Fördelning av Rättigheter

Aktierättsprogrammet 2024 ska omfatta högst cirka 200 anställda inom Smart Eye‑koncernen. Det högsta antalet Rättigheter som kan tilldelas vederlagsfritt per Deltagare och kategori framgår av tabellen nedan.

Överblivna Rättigheter i en kategori ska kunna erbjudas Deltagare i en annan kategori.

Kostnader

Aktierättsprogrammet 2024 kommer att redovisas i enlighet med K3 vilket innebär att Rättigheterna ska kostnadsföras som en icke-kontant personalkostnad under Intjänandeperioden. Kostnaden för Aktierättsprogrammet 2024 antas uppgå till cirka 23,5 miljoner kronor, exklusive sociala avgifter, beräknad enligt K3 på grundval av följande antaganden: (i) att 533 600 Rättigheter tilldelas till Deltagare, (ii) att det volymviktade genomsnittliga aktiepriset vid start för Aktierättsprogrammet 2024 uppgår till 79,70 kronor per aktie, (iii) att Prestationsmålet uppfylls fullt ut, (iv) en löptid på tre år, (v) en volatilitet på 55 procent, (vi) en riskfri ränta på 2,7 procent och (vii) en beräknad årlig personalomsättning om 5 procent. Baserat på samma antaganden som ovan, samt under förutsättning om sociala avgifter om cirka 19,3 procent och en aktiekursuppgång om 50 procent från start av Aktierättsprogrammet 2024 fram till dess att deltagarna tilldelas Prestationsaktier, beräknas kostnaderna för sociala avgifter som täcks genom säkringsarrangemang i form av teckningsoptioner uppgå till cirka 11,1 miljoner kronor. Eftersom kostnaderna för sociala avgifter säkerställts genom säkringsarrangemang i form av utgivande av teckningsoptioner bedöms Aktierättsprogrammet 2024 inte få någon påverkan på Bolagets kassaflöde.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

Vid maximal tilldelning av Prestationsaktier och förutsatt att säkringsåtgärder enligt ärende 13(B) nedan antas, innebärandes att högst 533 600 aktier kommer att tilldelas Deltagare enligt Aktierättsprogrammet 2024, samt att 102 800 aktier kommer att användas för att täcka eventuella sociala avgifter till följd av Aktierättsprogrammet 2024, skulle den tillkommande utspädningseffekten uppgå till cirka 1,69 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande. Om samtliga utestående incitamentsprogram inkluderas i beräkningen uppgår utspädningseffekten till cirka 4,28 procent av det totala antalet aktier i Bolaget per dagen för kallelsens utfärdande.

Aktierättsprogrammet 2024 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.
Beredning av förslaget

Aktierättsprogrammet 2024 har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

Information om Bolagets befintliga incitamentsprogram finns i Bolagets årsredovisning för räkenskapsåret 2023 och programmens huvudsakliga villkor finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.smarteye.se. Förutom de nu angivna programmen finns inga andra utestående aktiebaserade incitamentsprogram i Smart Eye.

Leverans av Prestationsaktier i enlighet med Aktieoptionsprogrammet 2024

För att kunna genomföra Aktieoptionsprogrammet 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt har styrelsen övervägt olika metoder för att säkerställa leverans av Prestationsaktier. Styrelsen har därvid funnit att det mest kostnadseffektiva alternativet, för leverans av Prestationsaktier till deltagare och för täckande av sociala avgifter, är att emittera teckningsoptioner. Styrelsen föreslår därför att årsstämman, i enlighet med punkt (13B.) nedan, beslutar om att emittera sammanlagt högst 636 400 teckningsoptioner till det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB med rätt och skyldighet att hantera teckningsoptionerna enligt styrelsens direktiv.

13B. Riktad emission av teckningsoptioner under Aktieoptionsprogrammet 2024 till det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB och godkännande av efterföljande överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 636 400 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 63 640 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Varje teckningsoption ska medföra rätt till nyteckning av en aktie i Bolaget.
2. Rätt att teckna de 636 400 teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, endast tillkomma det helägda dotterbolaget JN Data i Göteborg AB. JN Data i Göteborg AB ska, i anslutning till löptidens utgång den 15 juli 2027, överföra teckningsoptioner till deltagare eller till en finansiell mellanhand för vidareleverans av aktier till deltagare och täckande av sociala avgifter i samband med utnyttjande.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske senast 15 juli 2024 på särskild teckningslista. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga tiden för teckning.
5. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner kan ske under en teckningsperiod från och med den 15 juli 2027 till och med den 15 september 2027. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader.
6. Teckningskursen för varje aktie vid utnyttjande av teckningsoptionerna ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckning av aktierna. Teckningskursen ska erläggas kontant.
7. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för vinstutdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna förts in i Bolagets aktiebok hos Euroclear Sweden AB.

Teckningskursen för teckningsoptionerna liksom antalet aktier som varje teckningsoption ger rätt att teckna kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna.

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera Aktierättsprogrammet 2024 för anställda inom Smart Eye-koncernen.

Särskilda bemyndiganden

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att Aktierättsprogrammet 2024 genomförs i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket samt att styrelsen ska ha rätt att vidta sådana smärre justeringar av Aktieoptionsprogram 2024 som föranleds av tillämpliga utländska lagar och regler.

Punkt 14 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst 10 procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

_______________________


Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 13A–13B krävs bifall av minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut enligt punkt 14 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det via e-post till [email protected] eller per post till Smart Eye Aktiebolag (publ), Årsstämma 2024, Att. Mats Benjaminsson, Masthamnsgatan 3, vån 3, 413 27 Göteborg.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Smart Eye uppgår till 36 995 768 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar inga egna aktier.

Handlingar m.m.

Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag kommer senast två veckor innan stämman hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.smarteye.se, hos Bolaget på adress Smart Eye Aktiebolag (publ), Masthamnsgatan 3, vån 3, 413 27 Göteborg samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 14 är fullständigt utformat i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2024
Smart Eye Aktiebolag (publ)
Styrelsen