Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)
Pressmeddelande
3 april, 2024
Göteborg, Sverige
Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)
Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ), org.nr 556168-6360 (”Bolaget” eller ”Hexatronic”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma den 7 maj 2024 kl. 15.00, på Elite Park Avenue Hotel, Kungsportsavenyen 36-38, 411 36 i Göteborg.
Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Deltagande i stämmolokalen
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024, och (ii) senast den 30 april 2024 anmäla sig per post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller genom att anmäla sig på Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan kl. 9.00–16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.
Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt och registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar vara Euroclear tillhanda till ovanstående adress senast den 6 maj 2024.
Deltagande genom förhandsröstning
Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024, och (ii) senast den 30 april 2024 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear tillhanda senast den dagen.
Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.
För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2024, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsrösten elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast den 30 april 2024. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.
Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den 30 april 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Årsstämmans öppnande.
2) Val av ordförande vid årsstämman.
3) Upprättande och godkännande av röstlängd.
4) Godkännande av förslag till dagordning.
5) Val av en eller flera justeringspersoner.
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7) Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning härtill anförande av verkställande direktören.
8) Beslut om fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning.
9) Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen.
10) Beslut om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
11) Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter.
12) Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
13) Val av styrelseledamöter samt revisor och revisorssuppleanter.
Valberedningens förslag till val av styrelseledamöter:
a) Erik Selin (omval)
b) Helena Holmgren (omval)
c) Jaakko Kivinen (omval)
d) Diego Anderson (nyval)
e) Linda Hernström (nyval)
f) Magnus Nicolin (nyval)
g) Åsa Sundberg (nyval)
Valberedningens förslag till val av styrelseordförande:
h) Magnus Nicolin (nyval)
Valberedningens förslag till val av revisor och revisorssuppleanter:
i) Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
14) Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15) Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16) Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (LTIP 2024).
17) Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2024).
18) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
19) Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
20) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
21) Årsstämmans avslutande.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 11, 12, 13, OCH 14
Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som fastställdes av årsstämman 2022 och vilka beslutades att lämnas oförändrade av årsstämman 2023, har bestått av Mark Shay (ordförande, utsedd av Accendo Capital SICAV RAIF), Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken fonder), Oscar Bergman (utsedd av Swedbank Robur), Angelica Hansson (utsedd av AMF Pension & Fonder) samt Anders Persson (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 28 procent av röstetalet för samtliga röstberättigade aktier i Bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag.
Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Persson, väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.
Punkt 11 – Fastställande av antal styrelseledamöter, revisorer och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sju (7) stämmovalda ledamöter och inga suppleanter.
Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.
Punkt 12 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor
För jämförelse anges belopp från föregående år i ().
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 1 000 000 kronor (750 000) till styrelsens ordförande och med 365 000 kronor (350 000) till envar av övriga styrelseledamöter.
Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 140 000 kronor (125 000) och till ledamot i revisionsutskottet med 80 000 kronor (75 000).
Valberedningen har informerats om att styrelsen har för avsikt att inrätta ett ersättningsutskott. Väljer styrelsen att inrätta ett sådant utskott är valberedningens förslag till arvodering av utskottet; ordförande ersättningsutskottet 80 000 kr och ledamot 40 000 kr.
Valberedningen föreslår att arvode ska utgå till revisor enligt godkänd räkning.
Punkt 13 – Val av styrelseledamöter samt revisor och revisorssuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Helena Holmgren, Jaakko Kivinen, och Erik Selin.
Valberedningen föreslår nyval av styrelseledamöterna Diego Anderson, Linda Hernström, Magnus Nicolin och Åsa Sundberg. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
Information om styrelseledamöterna som föreslås till omval respektive nyval finns på bolagets webbplats.
Valberedningen föreslår nyval av Magnus Nicolin till styrelsens ordförande.
Valberedningen föreslår, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB (”PwC”) väljs till revisor. Valberedningen noterar att PwC har låtit meddela att, för det fall PwC väljs till revisor, kommer Johan Malmqvist utses till huvudansvarig för revisionen.
Punkt 14 – Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter
Valberedningen föreslår att stämman beslutar om följande principer för utseende av valberedningen.
Valberedningen ska bestå av fyra ledamöter, och styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen. Ledamöterna ska utses av de per utgången av augusti månad till röstetalet fyra största aktieägarna i bolaget, på grundval av en av Euroclear Sweden AB tillhandahållen förteckning över registrerade aktieägare och annan tillförlitlig information som har tillkommit bolaget. För det fall styrelsens ordförande direkt eller indirekt utgör en av de fyra största aktieägarna ska styrelsens ordförande avstå från att nominera ledamot till valberedningen.
Om aktieägare avstår från att utse ledamot övergår rätten att utse ledamot till den till röstetalet närmast följande största aktieägare.
Valberedningens ordförande ska utgöras av den vid tidpunkten för valberedningens utseende röstmässigt största aktieägaren, om inte valberedningen enas om annat, och får inte utgöras av styrelsens ordförande eller annan styrelseledamot.
Styrelseordföranden ska sammankalla det första mötet i valberedningen.
Valberedningens sammansättning och kontaktuppgifter ska offentliggöras senast sex månader före stämman på bolagets hemsida.
En majoritet av ledamöterna ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Minst en ledamot ska vara oberoende i förhållande till den röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning.
Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska ersätta de skäliga kostnader som valberedningens ledamöter kan komma att ådra sig inom ramen för sitt arbete.
Valberedningens mandattid ska sträcka sig fram till dess en ny valberedning utses.
Föreslagen ny skrivelse inför bolagsstämman 2024:
Om aktieägare som utsett en ledamot i valberedningen, innan valberedningens uppdrag har slutförts, upphör att vara aktieägare eller får en lägre placering på listan över de till röstetalet största aktieägarna i bolaget, ska den ledamot som denna aktieägare utsett ställa sin plats till förfogande och aktieägare som vid tidpunkten är den till röstetalet störste aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen erbjudas plats. Om denne tackar nej ska frågan gå vidare till den till röstetalet näst största aktieägaren som ej redan är representerad i valberedningen osv.
Om ingen av de tio till röstetalet största aktieägarna tackar ja ska den ledamot som ställt sin plats till förfogande erbjudas att sitta kvar. Om förändringen i ägande endast är marginell eller om förändringen sker senare än tre månader innan årsstämman kan valberedningen besluta att någon förändring inte ska ske.
Skulle någon av ledamöterna i valberedningen, innan valberedningens uppdrag har slutförts, avgå av annan anledning eller upphöra att representera den aktieägare som utsett ledamoten ska sådan ledamot, om den aktieägare som utsett ledamoten så begär, ersättas av ny ledamot utsedd av aktieägaren.
Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 9, 15, 16, 17, 18, 19 OCH 20
Punkt 9 – Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att resultatet överförs till ny räkning.
Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.
Punkt 16 – Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (LTIP 2024)
Styrelsens i Hexatronic Group AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2024”) riktat till koncernens (”Hexatronic-koncernen”) ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner anställda i Sverige, och (B) riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare. Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.
A. Införande av LTIP 2024
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram riktat till Hexatronic-koncernens ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (”Deltagare”). LTIP 2024 föreslås omfatta högst fyrtiofem (45) Deltagare. Deltagarna i LTIP 2024 måste ha bidragit med en privat investering genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande i LTIP 2024 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”), enligt de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2024 kommer Bolaget att tilldela Deltagare villkorade aktierätter (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier per Aktierätt.
Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2024 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronic-koncernen samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. LTIP 2024 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen är aktieägare i Bolaget och LTIP 2024 premierar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2024 kommer vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Privat investering
För att kunna delta i LTIP 2024 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 13 maj 2024 och den 31 maj 2024 i syfte att allokeras till LTIP 2024, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier (se mer härom nedan under ”Tillkommande deltagare”).
Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2024 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tio (10) procent av Deltagarens årliga bruttogrundlön beräknat på 2024 års lönenivå och beroende på befattning i Hexatronic-koncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2024 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av den årliga bruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2024 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en Aktierätt, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till två, fyra eller sex Prestationsaktier per Aktierätt, beroende på befattning i Hexatronic-koncernen.
Villkor
För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna uppställs, utöver kravet på att Deltagarens anställning respektive innehav av Sparaktier ska bestå under hela Intjänandeperioden, vissa prestationsbaserade villkor kopplade till vinst per aktie efter utspädning, Hexatronic-koncernens tillväxt, EBITA och vissa hållbarhetsmål.
Deltagarna är indelade i tre kategorier och LTIP 2024 kommer att innebära tilldelning av högst antal Prestationsaktier per Sparaktie enligt följande:
| Befattning | Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie |
| Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt ca 10 personer) | 6 |
| Övriga ledningspersoner (totalt ca 25 personer) | 4 |
| Övriga nyckelpersoner (totalt ca 10 personer) | 2 |
Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”Tillväxtmålet”), (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2024-2026 (”EBITA-målet”), och (iv) vissa hållbarhetsmål (”Hållbarhetsmålet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid Aktiemålet ska viktas med fyrtio (40) procent, Tillväxtmålet och EBITA-målet ska viktas med tjugofem (25) procent vardera och Hållbarhetsmålet ska viktas med tio (10) procent.
Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.
I syfte att ge styrelsen möjlighet att begränsa de kostnader som LTIP 2024 innebär för Bolaget, föreslås det att styrelsen vid tilldelning av Prestationsaktier ska äga rätt att justera antalet Prestationsaktier som varje enskild Deltagare annars skulle vara berättigad till.
En sådan justering av antalet Prestationsaktier kan ske i enlighet med nedan.
”Startkurs” = Den faktiska stängningskursen i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm den 31 maj 2024 (sista dagen under investeringsperioden för LTIP 2024)
”Begränsningskurs” = 4 * Startkurs
”Slutkurs” = Den faktiska stängningskursen i Bolagets stamaktier på Nasdaq Stockholm den handelsdag som infaller omedelbart innan beslut om tilldelning av Prestationsaktier
”Berättigade Prestationsaktier” = Det antal Prestationsaktier som en Deltagare utan justering skulle vara berättigad till
Nytt antal Prestationsaktier ska som högst vara Berättigade Prestationsaktier och som lägst Begränsningskurs / Slutkurs * Berättigade Prestationsaktier.
Om en minskning enlig ovan formel resulterar i ett för Deltagaren ojämnt antal Prestationsaktier, ska avrundning ske nedåt.
Aktiemålet
Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden från dagen för årsstämman 2024 till och med den 31 december 2026. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av Prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt i spannet 2,50–3,50 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2024), 3,50–4,50 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2025), 4,50–5,50 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2026).
Tillväxtmålet
Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2024 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2023. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2024 motsvarar noll (0) procent respektive tio (10) procent, för 2025 tio (10) procent respektive tjugo (20) procent och för 2026 tio (10) procent respektive tjugo (20) procent.
EBITA-målet
EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2024 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2023. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för räkenskapsåret 2024 motsvarar tio (10) procent respektive en viktad övre målnivå om sexton (16) procent, och som för räkenskapsåren 2025 och 2026 motsvarar tolv (12,0) procent respektive en viktad övre målnivå om arton (18,0) procent.
Hållbarhetsmålet
Hållbarhetsmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på (i) minskade Scope 1- och Scope 2-utsläpp jämfört med räkenskapsåret 2022, och (ii) andel inköpt volym från hållbarhetsgodkända leverantörer. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå. Beträffande (i) ovan har för räkenskapsåret 2024 mininivån fastställts till nio (9) procent och den övre målnivån till elva (11) procent, för räkenskapsåret 2025 har miniminivån fastställts till fjorton (14) procent och den övre målnivån till sexton (16) procent och för räkenskapsåret 2026 har miniminivån fastställts till nitton (19) procent och den övre målnivån till tjugoen (21) procent. Beträffande (ii) ovan har för räkenskapsåret 2024 mininivån fastställts till fyrtiofem (45) procent och den övre målnivån till femtio (50) procent, för räkenskapsåret 2025 har miniminivån fastställts till femtio (50) procent och den övre målnivån till sextio (60) procent och för räkenskapsåret 2026 har miniminivån fastställts till sextio (60) procent och den övre målnivån till sjuttio (70) procent.
Villkor för Aktierätterna
För Aktierätterna under LTIP 2024 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:
(a) Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.
(b) Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2024.
(c) Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.
(d) Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier, beroende på befattning inom Hexatronic-koncernen (se mer härom ovan under ”Villkor”), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronic-koncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.
Tillkommande deltagare
För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 31 maj 2024, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens årliga bruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.
För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2024 kommer Bolaget tilldela Aktierätter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagaren ansluter till LTIP 2024. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter det Deltagaren ingick avtal om att ansluta till LTIP 2024.
Tilldelning av Prestationsaktier
För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt B nedan, att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av högst 1 343 596 aktier av serie C till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 321 228 aktier av serie C ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare, övriga ledningspersoner och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen.
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 1 022 368 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2024 samt att högst 321 228 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2024 (”Säkringsaktier”).
Kostnader för LTIP 2024
Kostnader för LTIP 2024 är beräknade enligt IFRS2 och redovisas över resultaträkningen.
Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.
Baserat på antagandena att LTIP 2024 fulltecknas av fyrtiofem (45) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i Sparaktier i LTIP 2024, att aktiekursen uppgår till tjugofem (25) kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2024:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2024 om cirka 39,4 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
I ovan belopp ingår även sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2024:s slut om sjuttiofem (75) kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka 19.1 miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.
Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till cirka 16,5 miljoner kronor. LTIP 2024 har ingen begränsning avseende maximal vinst för Deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas. Dock har styrelsen möjlighet att begränsa de kostnader som LTIP 2024 innebär för Bolaget, genom att vid tilldelning av Prestationsaktier äga rätt att justera antalet Prestationsaktier som varje enskild Deltagare annars skulle vara berättigad till såsom anges ovan.
Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning
LTIP 2024 beräknas omfatta sammanlagt högst 1 022 368 Prestationsaktier och 321 228 Säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,66 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.
Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 2,91 procent av Bolagets totala antal utestående aktier.
Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2024 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 som kommer finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com/.
Beredning av förslaget
LTIP 2024 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2024, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronic-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2024 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, samt överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare enligt LTIP 2024
För att kunna genomföra LTIP 2024 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare.
Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt vid den föreslagna nyemissionen av aktier av serie C och syftet med det föreslagna återköpsbemyndigandet är att säkerställa leverans av aktier till Deltagarna i enlighet med LTIP 2024 och för att täcka eventuella sociala kostnader med anledning av LTIP 2024.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Bolaget överlåter Prestationsaktierna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 17 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till Hexatronic-koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2024)
Styrelsens i Hexatronic Group AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A) inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2024) riktat till koncernens (”Hexatronic-koncernen”) anställda utomlands, och (B) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2024/2027) till det helägda dotterbolaget Proximion AB (”Proximion”) samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till deltagare. Beslutspunkterna (A) och (B) är ömsesidigt villkorade av varandra och tas som ett beslut.
A. Införande av Optionsprogram 2024
Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till Hexatronic-koncernens ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner anställda utomlands i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.
Bakgrund
Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget.
Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2024 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.
Optionsprogram 2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 442 500 teckningsoptioner (nedan benämnt ”Teckningsoptioner”) och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 442 500 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Proximion, med rätt och skyldighet för Proximion att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2024 samt vederlagsfritt överlåta Teckningsoptionerna till deltagare. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie i Bolaget. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.
Deltagare i Optionsprogram 2024 ska efter mottaget erbjudande, dock senast den 31 maj 2024, meddela Proximion om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill erhålla. I händelse av att deltagares anställning upphör under Teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.
Teckning av stamaktier ska kunna ske under tiden från och med den 13 maj 2027 till och med den 13 juni 2027. Teckningskursen för stamaktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 19 maj 2024. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna stamaktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.
Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.
Fördelning av teckningsoptioner
Optionsprogram 2024 ska omfatta cirka 33 ledande befattningshavare, och cirka 80 nyckelpersoner, anställda i huvudsakligen England, Belgien, Norge, Danmark, Finland, USA, Kanada, Tyskland, Estland, Lettland, Litauen, Italien, Australien, Sydkorea, Nederländerna, Nya Zeeland och Österrike och sammanlagt avse högst 442 500 Teckningsoptioner. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2024 framgår av tabellen nedan.
| Kategori | Maximalt antal Teckningsoptioner per person | Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori |
| Ledande befattningshavare | cirka 9 000 st | cirka 196 500 st |
| Övriga nyckelpersoner | cirka 3 000 st | cirka 246 000 st |
Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori. Styrelsen kan komma att fatta beslut om att sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan senare ska tilldelas eventuella nyanställda inom Hexatronic-koncernen.
Effekter på viktiga nyckeltal och kostnader
Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till deltagarna och kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.
Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2024 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.
Befintliga incitamentsprogram inklusive Optionsprogram 2024 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.
Utspädning
Baserat på befintligt antal stamaktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2024, vid fullt utnyttjande av samtliga 442 500 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,22 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 2,91 procent av kapitalet och antalet röster relaterat till stamaktier.
Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för räkenskapsåret 2023 som kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com.
Beredning av förslaget
Optionsprogram 2024 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och externa rådgivare.
Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2024, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronic-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2024 inte längre uppfyller dess syften.
B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2024/2027, till det helägda dotterbolaget Proximion, samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2024
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 442 500 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 4 425 kronor. Följande villkor ska gälla.
- Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Proximion som sedan ska överlåta Teckningsoptionerna till vederbörliga deltagare i Optionsprogram 2024. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.
- Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 13 maj 2027 till och med den 13 juni 2027 teckna en ny stamaktie i Hexatronic Group AB (publ) till en teckningskurs om 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 8 maj 2024 till och med den 19 maj 2024. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
- Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2024. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
- Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Proximion.
- Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
- För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.
Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Proximion, inom ramen för incitamentsprogrammet, får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2024 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2024. Proximion ska äga rätt att behålla sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan för senare tilldelning till tillkommande anställda inom Hexatronic-koncernen enligt beslut av Bolagets styrelse.
Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket.
Överteckning kan inte ske.
Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för anställda utomlands i Hexatronic-koncernen.
Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Proximion överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.
Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna stamaktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna stamaktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.
Förvärv får ske av så många stamaktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier (oavsett aktieslag) i Bolaget.
Stamaktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid förvärv av egna stamaktier genom handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs i Bolagets stamaktie. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt.
Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta stamaktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv.
Överlåtelse av egna stamaktier får ske genom överlåtelse på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet på Nasdaq Stockholm, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs i Bolagets stamaktie. Överlåtelse av stamaktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna stamaktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen i Bolagets stamaktie vid tiden för överlåtelsen.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna stamaktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 19 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet stamaktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna stamaktier motiveras av att överlåtelse av stamaktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna stamaktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.
Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.
Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget.
Bemyndigandet får utnyttjas för nyemission som ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.
Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att Bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna stamaktier, punkt 18 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.
Punkt 20 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare ska godkännas av årsstämman i Bolaget.
Omfattning
Dessa riktlinjer omfattar bolagsledningen för Hexatronic Group AB (publ) (”Hexatronic”) samt bolagets styrelseledamöter i den mån andra ersättningar än sådana som beslutats av årsstämman utgår till styrelseledamöter. Med bolagsledning avses verkställande direktör, vice verkställande direktör, finansdirektör och andra personer i bolagsledningen. Med andra personer i bolagsledningen avses personer som ingår i ledningsgruppen och chefer som är direkt underställda den verkställande direktören. Chefer direkt underställda den verkställande direktören kan förändras över tid. Det är för närvarande vice verkställande direktör, finansdirektör, logistikchef, affärsutvecklingschef, digital marknadschef, teknikchef och vissa av de verkställande direktörerna i Hexatronics dotterbolag.
Riktlinjerna är framåtblickande och ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte sådana ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller fast lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål så långt möjligt ska tillgodoses.
Främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Bolaget strävar mot en utökad global närvaro där Hexatronics produkter och lösningar är inkopplade i allt fler system. Bolagets affärsidé är att med smarta och pålitliga produkt- och systemlösningar för passiv fiberinfrastruktur påskynda den digitala transformationen till nytta för samhälle, företag och individ.
Ett långsiktigt framgångsrikt och hållbart genomförande av bolagets affärsstrategi förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas en konkurrenskraftig totalersättning.
Rörliga kontantersättningar som omfattas av dessa riktlinjer ska även de syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.
Ersättning till ledande befattningshavare
Formerna av ersättning m.m.
Hexatronic ska erbjuda en marknadsmässig totalkompensation som möjliggör att kvalificerade ledande befattningshavare kan rekryteras och behållas. Ersättningar inom Hexatronic ska vara baserade på principer om prestation, konkurrenskraft och skälighet. Ersättningen till ledande befattningshavare ska kunna bestå av fast ersättning, rörlig ersättning, aktie- och aktiekursbaserade incitamentsprogram, pension samt övriga förmåner. Om lokala förhållanden motiverar variationer i ersättningsprinciperna får sådana variationer förekomma.
Den fasta ersättningen ska beakta den enskildes ansvarsområden och erfarenhet. Den fasta lönen ska ses över årligen. Den rörliga ersättningen får uppgå till högst 50 % av den årliga fasta lönen för koncernledningen. Den rörliga kontantersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Rörliga ersättningar ska vara kopplade till förutbestämda och mätbara kriterier, utformade med syfte att främja bolagets långsiktiga värdeskapande. När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning avslutats ska det bedömas/fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. Vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen. Finansiella mål ska bedömas baserat på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Pension
För verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Pensionspremierna för premiebestämd pension för den verkställande direktören och den vice verkställande direktören ska kunna uppgå till högst 30 % av den pensionsgrundande lönen. För andra ledande befattningshavare varierar pensionsåldern mellan 60 och 65 år och pensionspremien ska kunna uppgå till högst 25 % av den pensionsgrundande lönen. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande.
Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner ska inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen.
Kontant ersättning
Ytterligare kontant ersättning kan utgå vid extraordinära omständigheter, förutsatt att sådana extraordinära arrangemang är tidsbegränsade och endast görs på individnivå antingen i syfte att rekrytera eller behålla befattningshavare, eller som ersättning för extraordinära arbetsinsatser utöver personens ordinarie arbetsuppgifter. Sådan ersättning ska vara affärsmässigt motiverad, stå i proportion till individens fasta lön och inte utges mer än en gång per år och per individ. Beslut om sådan ersättning ska fattas av styrelsen på förslag av ersättningsutskottet.
Därutöver kan årsstämman om så beslutas lämna erbjudande om långsiktiga incitamentsprogram såsom aktie- eller aktiekursrelaterade ersättningar eller incitamentsprogram. Sådana långsiktiga incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.
Kriterier för utdelning av rörlig ersättning m.m.
Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av kortsiktig rörlig ersättning ska kunna mätas under en period om ett år. Kriterierna kan också utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna för såväl kortsiktig som långsiktig rörlig ersättning ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling.
När mätperioden för uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig ersättning avslutats ska det fastställas i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Ersättningsutskottet ansvarar för den bedömningen. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den av bolaget senast offentliggjorda finansiella informationen.
Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder.
Ersättning till styrelseledamöter
Styrelseledamöters ersättning för arbete i Hexatronics styrelse beslutas av bolagsstämman. Styrelseledamöter har enbart rätt att erhålla sådant arvode som beslutats om av bolagsstämman. Eventuell ytterligare ersättning kan dock utgå för tjänster som styrelseledamöter tillhandahåller Hexatronic inom deras respektive expertisområden förutsatt utförd tjänst ligger utanför vad som kan anses som sedvanligt uppdrag som styrelseledamöter. Sådan ersättning ska vara marknadsmässig och regleras i ett konsultavtal som godkänns av styrelsen.
Anställningsvillkor
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare vara högst tolv månader. Vid bolagets uppsägning av verkställande direktören utgår ett avgångsvederlag endast från det att verkställande direktören fyllt 50 år och utgår då med en månadslön för varje år verkställande direktören är då uppsägning sker. Exempelvis uppgår avgångsvederlaget till två månadslöner om verkställande direktören sägs upp vid 52 års ålder. Avgångsvederlaget avräknas inte mot andra inkomster. Vid uppsägning från verkställande direktörens sida utgår inget avgångsvederlag. Mellan företaget och andra ledande befattningshavare gäller en ömsesidig uppsägningstid om 3-12 månader. Inga avgångsvederlag finns avtalade med övriga ledande befattningshavare.
Därutöver kan för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning komma att utgå vid anställningens upphörande i syfte att kompensera för eventuellt inkomstbortfall. För verkställande direktören gäller att sådan ersättning för åtagande om konkurrensbegränsning endast ska utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska för verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare utgöra skillnaden mellan den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen med avdrag för den eventuellt lägre inkomst som intjänas i ny verksamhet, dock högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen. Ersättningen ska utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 6 månader efter anställningens upphörande.
Beslutsprocess, förändringar och avvikelser, etc.
Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis i ett enskilt fall, om det finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.
Väsentliga förändringar av riktlinjerna beslutade av årsstämman 2020
Förslaget till årsstämman 2024 för beslut om ersättningsriktlinjerna överensstämmer i allt väsentligt med de av årsstämman 2020 antagna riktlinjerna. Inga synpunkter från aktieägare har inkommit avseende riktlinjerna som antogs av årsstämman 2020.
ÖVRIG INFORMATION
Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 16 och 17 krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
För giltiga beslut enligt punkterna 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Antal aktier och röster
Antalet aktier i Bolaget uppgår, per dagen för utfärdandet av denna kallelse, till 205 323 650, varav 203 026 610 stamaktier och 2 297 040 aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga aktier av serie C. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 203 256 314, varav Bolaget innehar 229 704 röster som inte representeras vid stämman.
Handlingar m.m.
Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag och handlingar enligt aktiebolagslagen hålls tillgängligt hos Bolaget på adress Hexatronic Group AB (publ), Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på Bolagets hemsida, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Styrelsens förslag enligt punkt 18 och 19 är fullständigt utformade i kallelsen.
Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2024, Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg eller via e-post till [email protected].
Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/d am/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
För eventuella frågor kontakta:
Henrik Larsson Lyon, VD Hexatronic Group, +46 706 50 34 00
Pernilla Lindén, CFO Hexatronic Group, +46 708 77 58 32
Informationen lämnades, genom angivna kontaktpersoners försorg, för offentliggörande den 3 april 2024 kl. 14:00 CEST.
Om Hexatronic
Hexatronic skapar hållbara nätverk över hela världen. Vi samarbetar med kunder på fyra kontinenter – från teleoperatörer till nätverksägare – och erbjuder ledande, högklassig fiberteknik för alla tänkbara användningsområden. Hexatronic Group AB (publ.) grundades i Sverige 1993 och koncernen är listad på Nasdaq OMX Stockholm. Våra globala varumärken omfattar Viper, Stingray, Raptor, InOne, and Wistom®.
Bilaga
