Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group AB (publ)

Aktieägarna i Hexatronic Group AB (publ), org.nr 556168-6360 (”Bolaget” eller ”Hexatronic”), med säte i Göteborg, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 9 maj 2023 kl. 15.00, på Världskulturmuseet, Södra vägen 54, 412 54 i Göteborg.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 april 2023, och (ii) senast onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sig per post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller genom att anmäla sig på Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/, eller per telefon 08-402 91 33 vardagar mellan kl.9.00–16.00. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt och registreringsbevis samt andra behörighetshandlingar vara Euroclear tillhanda till ovanstående adress senast måndagen den 8 maj 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena fredagen den 28 april 2023, och (ii) senast onsdagen den 3 maj 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under Deltagande i stämmolokalen ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Ifyllt och undertecknat förhandsröstningsformulär kan skickas med post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2023, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsrösten elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Ifyllt formulär ska vara Euroclear tillhanda senast onsdagen den 3 maj 2023. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida www.hexatronicgroup.com. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per fredagen den 28 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 3 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1)   Årsstämmans öppnande.
2)   Val av ordförande vid årsstämman.
3)   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4)   Godkännande av förslag till dagordning.
5)   Val av en eller flera justeringspersoner.
6)   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7)   Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning härtill anförande av verkställande direktören.
8)   Beslut om:
a)           fastställelse av resultat- och balansräkning samt koncernresultat- och koncernbalansräkning,
b)           dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
c)           ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9)   Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10)   Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.


Valberedningens förslag:
a)           Anders Persson (omval),
b)           Erik Selin (omval),
c)           Helena Holmgren (omval),
d)           Jaakko Kivinen (omval),
e)           Per Wassén (omval),
f)           Charlotta Sund (omval).
11)   Val av styrelseordförande.


Valberedningens förslag:
      a)           Anders Persson (omval).
12)           Val av revisor.
13)           Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor.
14)           Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter.
15)           Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
16)           Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (LTIP 2023).
17)           Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2023).
18)           Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier.
19)           Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.
20)           Årsstämmans avslutande.

VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 2, 9, 10, 11, 12, 13 OCH 14

Valberedningen, vars ledamöter har utsetts enligt de principer som fastställdes av årsstämman 2022, har bestått av Mark Shay (utsedd av Accendo Capital), Jonas Nordlund, Staffan Ringvall (utsedd av Handelsbanken fonder), Angelica Hansson (utsedd av AMF Pension & Fonder) samt Anders Persson (styrelsens ordförande) som adjungerad. Ledamöterna representerar tillsammans cirka 26 procent av röstetalet för samtliga röstberättigade aktier i Bolaget. Valberedningen har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Anders Persson, väljs till ordförande vid årsstämman, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen anvisar.

Punkt 9 – Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag och ingen revisorssuppleant.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter

Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Anders Persson, Erik Selin, Helena Holmgren, Jaakko Kivinen, Per Wassén och Charlotta Sund. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Anders Persson till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs som revisor. För det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB omväljs noterar valberedningen att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB meddelat att auktoriserade revisorn Johan Malmqvist kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisor

För jämförelse anges belopp från föregående år i ()

Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå med 750 000 kronor (600 000) till styrelsens ordförande och med 350 000 kronor (275 000) till envar av övriga styrelseledamöter.

Vidare föreslår valberedningen att arvode till revisionsutskottets ordförande ska utgå med 125 000 kronor (85 000) och till ledamot i revisionsutskottet med 75 000 kronor (55 000).

Valberedningen föreslår att arvode till revisorerna ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 14 – Förslag till principer för utseende av valberedningens ledamöter

Valberedningen föreslår att nuvarande principer för utseende av valberedningens ledamöter ska lämnas oförändrade.

Principerna finns i sin helhet tillgängliga i valberedningens fullständiga förslag och motiverade yttrande på hemsidan.

STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG UNDER PUNKTERNA 8B, 15, 16, 17, 18 OCH 19

Punkt 8B - Dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att en utdelning om 0,10 kronor per aktie ska utgå. Avstämningsdag för utdelningen ska vara torsdagen den 11 maj 2023. Beslutar stämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas utbetalning ske tisdagen den 16 maj 2023 genom Euroclear AB.

Styrelsens förslag till utdelning motsvarar ett belopp om sammanlagt 20 302 661 kronor, baserat på 203 026 610 utestående stamaktier (vilket exkluderar 2 035 969 C-aktier som innehas av Bolaget). Efter stämmans beslut om utdelning förväntas det tillgängliga beloppet minskas med 20 302 661 kronor till cirka 1 093 390 483 kronor, som föreslås överföras i ny räkning.

Punkt 15 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2022.

Punkt 16 – Beslut om antagande av långsiktigt prestationsbaserat aktiesparprogram till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (LTIP 2023)

Styrelsens i Hexatronic Group AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A.) inrättande av ett prestationsbaserat aktiesparprogram (”LTIP 2023”) riktat till koncernens (”Hexatronic-koncernen”) ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige, och (B). riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C samt godkännande av överlåtelse av egna stamaktier till deltagare

A.   Införande av LTIP 2023

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram i form av ett prestationsbaserat aktiesparprogram riktat till koncernens ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner anställda i Sverige (”Deltagare”). LTIP 2023 föreslås omfatta högst fyrtiofem (45) Deltagare. Deltagarna i LTIP 2023 måste ha bidragit med en privat investering genom förvärv av aktier i Bolaget (”Sparaktier”). Därefter kommer Deltagarna, efter en treårig intjänandeperiod som inleds den dag avtal ingås om deltagande i LTIP 2023 (”Intjänandeperioden”), att ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla stamaktier (”Prestationsaktier”), enligt de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan. Inom ramen för LTIP 2023 kommer Bolaget att tilldela Deltagare villkorade aktierätter (”Aktierätt”), innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till sex (6) Prestationsaktier per Aktierätt.

Bakgrund

Bolagets styrelse är av uppfattningen att ett prestationsbaserat aktiesparprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget. Vidare är det styrelsens bedömning att LTIP 2023 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare som innehar nyckelpositioner i Hexatronic-koncernen samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. LTIP 2023 har utformats baserat på att det är önskvärt att ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen är aktieägare i Bolaget och LTIP 2023 premierar anställdas fortsatta lojalitet och därigenom den långsiktiga värdetillväxten i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att LTIP 2023 kommer vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Privat investering

För att kunna delta i LTIP 2023 krävs att Deltagaren bidragit med en privat investering genom förvärv av Sparaktier. Aktierna ska ha förvärvats till marknadspris under perioden mellan den 15 maj 2023 och den 30 juni 2023 i syfte att allokeras till LTIP 2023, såvida inte styrelsen medger undantag i det enskilda fallet avseende aktier som förvärvats tidigare. Styrelsen har även rätt att därefter, för enskilda tillkommande Deltagare (nyanställda eller befordrade), senarelägga den sista dagen för förvärv av Sparaktier (se mer härom nedan under ”Tillkommande deltagare”).

Det högsta antalet Sparaktier som en Deltagare kan allokera till LTIP 2023 uppgår till ett avrundat antal aktier motsvarande maximalt tio (10) procent av Deltagarens årliga bruttogrundlön beräknat på 2023 års lönenivå och beroende på befattning i Hexatronickoncernen. Det lägsta antalet Sparaktier som en Deltagare måste förvärva för att delta i LTIP 2023 ska motsvara ett marknadsvärde om minst fem (5) procent av den årliga bruttogrundlönen. För varje Sparaktie som innehas inom ramen för LTIP 2023 kommer Bolaget att tilldela Deltagare en Aktierätt, innebärande rätten att, under förutsättning att vissa villkor är uppfyllda, vederlagsfritt erhålla upp till två, fyra eller sex Prestationsaktier per Aktierätt, beroende på befattning i Hexatronic-koncernen.

Villkor

För tilldelning av Prestationsaktier till Deltagarna uppställs, utöver kravet på att Deltagarens anställning respektive innehav av Sparaktier ska bestå under hela Intjänandeperioden, vissa prestationsbaserade villkor kopplade till vinst per aktie efter utspädning, Hexatronic-koncernens tillväxt och EBITA.

Deltagarna är indelade i tre kategorier och LTIP 2023 kommer att innebära tilldelning av högst antal Prestationsaktier per Sparaktie enligt följande:

Befattning	Maximalt antal Prestationsaktier per Sparaktie
Verkställande direktör och ledningsgrupp (totalt ca 10 personer)	6
Övriga ledningspersoner (totalt ca 25 personer)	4
Övriga nyckelpersoner (totalt ca 10 personer)	2

Vederlagsfri tilldelning av Prestationsaktier är, förutom vad som anges i punkten ovan, villkorad av att de av styrelsen fastställda prestationsmålen är uppnådda. För maximal tilldelning av Prestationsaktier krävs att av styrelsen fastställda mål uppnås eller överträffas. Prestationsmålen avser (i) vinst per aktie efter utspädning för respektive räkenskapsår 2023-2025 (”Aktiemålet”), (ii) nettoomsättningstillväxt för respektive räkenskapsår 2023-2025 (”Tillväxtmålet”); och (iii) EBITA för respektive räkenskapsår 2023-2025 (”EBITA-målet”) (gemensamt ”Prestationsmålen”), varvid respektive Prestationsmål ska viktas med 1/3 vardera.

Om miniminivån inte uppnås intjänas inga Prestationsaktier relaterat till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret och om den övre målnivån uppnås intjänas samtliga Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt. Det slutliga antalet Prestationsaktier som intjänas av respektive Deltagare ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Aktiemålet

Aktiemålet relaterar till utvecklingen för Bolagets vinst per aktie efter utspädning under perioden från dagen för årsstämman 2023 till och med den 31 december 2025. För respektive räkenskapsår har för tilldelning av Prestationsaktier fastställts en miniminivå respektive en maximinivå för vinst per aktie. Vid utfall mellan miniminivån och den övre målnivån kommer intjäning av de Prestationsaktier som härrör sig till det aktuella Prestationsmålet för räkenskapsåret att ske linjärt i spannet 4,40–5,40 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2023), 5,20–6,20 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2024), 6,10–7,10 kronor vinst per aktie (räkenskapsåret 2025).

Tillväxtmålet

Tillväxtmålet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad omsättning per räkenskapsår under LTIP 2023 jämfört med Bolagets fastställda nettoomsättning för räkenskapsåret 2022. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en miniminivå och en övre målnivå som för 2023 motsvarar tjugo (20) procent respektive fyrtio (40) procent, för 2024 femton (15) procent respektive tjugofem (25) procent och för 2025 femton (15) procent respektive tjugofem (25) procent.

EBITA-målet

EBITA-målet för respektive räkenskapsår har fastställts av styrelsen som ett procentuellt mått på ökad EBITA per räkenskapsår under LTIP 2023 jämfört med Bolagets fastställda EBITA för räkenskapsåret 2022. För respektive mål har därvid för varje räkenskapsår fastställts en viktad miniminivå som för räkenskapsåren 2023, 2024 och 2025 motsvarar tolv (12,0) procent respektive en viktad övre målnivå om arton (18,0) procent.

Villkor för Aktierätterna

För Aktierätterna under LTIP 2023 ska, utöver vad som anges ovan, följande villkor gälla:

(a)   Deltagaren måste förvärva Sparaktierna före Intjänandeperiodens början eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, vid tidpunkt som fastställs av Bolagets ersättningskommitté.

(b)   Aktierätterna intjänas under Intjänandeperioden eller, i fråga om senare tillkommande Deltagare, proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagare ansluter till LTIP 2023.

(c)   Aktierätterna kan inte överlåtas eller pantsättas.

(d)   Varje Aktierätt ger Deltagaren rätt att, under vissa förutsättningar, vederlagsfritt erhålla upp till sex Prestationsaktier, beroende på befattning inom Hexatronic-koncernen (se mer härom ovan under ”Villkor”), efter Intjänandeperiodens slut, under förutsättning att Deltagaren, med vissa undantag, har varit anställd i Hexatronic-koncernen under Intjänandeperioden och har kvar sina ursprungliga Sparaktier i Bolaget.

Tillkommande deltagare

För det fall en Deltagare, efter beslut av Bolagets ersättningskommitté, tillkommer efter den 30 juni 2023, ska det vid beräkning av det maximala antalet Sparaktier denne Deltagare får förvärva i stället tillämpas Deltagarens årliga bruttogrundlön vid aktuell tidpunkt samt en aktiekurs som motsvarar genomsnittet av den vid varje handelsdag noterade genomsnittliga volymviktade köpkursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om tio handelsdagar efter offentliggörandet av den kvartalsrapport för Bolaget som offentliggörs närmast innan beslutet att låta den tillkommande Deltagaren delta, avrundat till närmaste tio öre.

För Sparaktie som tillkommande Deltagare innehar inom ramen för LTIP 2023 kommer Bolaget tilldela Aktierätter proportionerligt, avrundat nedåt, beräknat linjärt på helårsbasis beroende på när den tillkommande Deltagaren ansluter till LTIP 2023. Tillkommande Deltagare kommer tilldelas Prestationsaktier tidigast tre (3) år efter det Deltagaren ingick avtal om att ansluta till LTIP 2023.

Tilldelning av Prestationsaktier

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att årsstämman beslutar, i enlighet med punkt B nedan, att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av högst 261 071 aktier av serie C till Danske Bank A/S, Danske Bank filial Sverige (”Banken”), varav högst 62 417 aktier av serie C ska kunna emitteras för att täcka eventuella sociala avgifter, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner inom Hexatronic-koncernen.

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att högst 198 654 stamaktier ska kunna överlåtas till Deltagare i enlighet med LTIP 2023 samt att högst 62 417 stamaktier ska kunna överlåtas på marknaden för att säkra sociala kostnader med anledning av LTIP 2023 (”Säkringsaktier”).

Kostnader för LTIP 2023

Kostnader för LTIP 2023 är beräknade enligt IFRS2 och redovisas över resultaträkningen.

Kostnaden redovisas linjärt över Intjänandeperioden.

Baserat på antagandena att LTIP 2023 fulltecknas av fyrtiofem (45) Deltagare, att samtliga av dessa investerar högsta tillåtna belopp i Sparaktier i LTIP 2023, att aktiekursen uppgår till hundratrettioåtta (138) kronor vid investeringstillfället, samt att samtliga Sparaktier kvarstår vid LTIP 2023:s slut, innebär detta en total kostnad för LTIP 2023 om cirka 32 miljoner kronor under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.

I ovan belopp ingår även sociala avgifter som för närvarande utgår med en nominell skattesats om 31,42 procent. Med en antagen aktiekurs vid LTIP 2023:s slut om tvåhundrasju (207) kronor och i övrigt med förutsättningar enligt ovan beräknas de sociala avgifterna uppgå till cirka tretton (13) miljoner kronor, under förutsättning av att Prestationsmålen uppnås till fullo.

Om Prestationsmålen uppnås så att hälften av Prestationsaktierna tilldelas deltagarna beräknas den motsvarande totala kostnaden uppgå till 15,2 miljoner kronor. LTIP 2023 har ingen begränsning avseende maximal vinst för Deltagarna och därför kan ingen maximal kostnad för sociala avgifter beräknas.

Effekter på viktiga nyckeltal och utspädning

LTIP 2023 beräknas omfatta sammanlagt högst 198 654 Prestationsaktier och 62 417 Säkringsaktier för sociala kostnader, exklusive Sparaktierna, vilket motsvarar cirka 0,13 procent av Bolagets totala antal utestående aktier efter fullt utnyttjande av pågående och nu beslutade incitamentsprogram.

Utestående rätt till aktier enligt tidigare långsiktiga incitamentsprogram och det föreslagna långsiktiga incitamentsprogrammet uppgår efter fullt utnyttjande till cirka 2,51 procent av Bolagets totala antal utestående aktier.

Befintliga incitamentsprogram inklusive LTIP 2023 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2022 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com/.

Beredning av förslaget

LTIP 2023 har beretts av styrelsen i samråd med ersättningsutskottet och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för LTIP 2023, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronic-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för LTIP 2023 inte längre uppfyller dess syften.

B.   Riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av samtliga emitterade inlösen- och omvandlingsbara aktier av serie C, samt överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare enligt LTIP 2023

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av och kostnader hänförliga till Prestationsaktier i första hand säkras genom riktad emission av omvandlingsbara aktier av serie C, med efterföljande återköp och omvandling till stamaktier samt beslut om överlåtelse av egna stamaktier till Deltagare.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Bolaget överlåter Prestationsaktierna i enlighet med vad som anges ovan. Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 17 – Beslut om antagande av långsiktigt incitamentsprogram till koncernens anställda utomlands (Optionsprogram 2023)

Styrelsens i Hexatronic Group AB (publ) (”Bolaget”) förslag att årsstämman ska besluta om (A.) inrättande av ett incitamentsprogram (Optionsprogram 2023) riktat till koncernens (”Hexatronic-koncernen”) anställda utomlands, och (B.) riktad emission av teckningsoptioner (Serie 2023/2026) till det helägda dotterbolaget Proximion AB (”Proximion”) samt godkännande av överlåtelse av dessa teckningsoptioner till deltagare

A. Införande av Optionsprogram 2023

Styrelsen för Bolaget föreslår att årsstämman beslutar att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram riktat till koncernens ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner anställda utomlands i enlighet med de huvudsakliga villkor och riktlinjer som anges nedan.

Bakgrund

Bolagets styrelse är av uppfattningen att incitamentsprogram bidrar till högre motivation och engagemang hos de anställda samt stärker banden mellan de anställda och Bolaget.

Vidare är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2023 kommer att bidra till möjligheterna att rekrytera och bibehålla kunniga och erfarna medarbetare samt förväntas öka medarbetarnas intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i Bolaget. Sammantaget är det styrelsens bedömning att Optionsprogram 2023 kommer att vara till nytta för såväl de anställda som för Bolagets aktieägare genom ett ökat aktievärde.

Optionsprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om en riktad nyemission av sammanlagt högst 441 000 teckningsoptioner (nedan benämnt ”Teckningsoptioner”) och efterföljande överlåtelse av sammanlagt högst 441 000 Teckningsoptioner. Rätten att teckna Teckningsoptioner ska endast tillkomma Proximion, med rätt och skyldighet för Proximion att hantera Teckningsoptionerna enligt villkoren i Optionsprogram 2023 samt vederlagsfritt överlåta Teckningsoptionerna till deltagare. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en stamaktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.

Deltagare i Optionsprogram 2023 ska efter mottaget erbjudande, dock senast den 31 maj 2023, meddela Proximion om antalet Teckningsoptioner som deltagaren vill erhålla. I händelse av att deltagares anställning upphör under Teckningsoptionernas löptid ska teckningsoptionerna återlämnas utan vederlag eller annan ersättning.

Teckning av stamaktier ska kunna ske under tiden från och med den 15 maj 2026 till och med den 15 juni 2026. Teckningskursen för stamaktier som tecknas med stöd av Teckningsoptionerna ska fastställas till 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 9 maj 2023 till och med den 20 maj 2023. Teckningskursen ska erläggas kontant eller genom kvittning. Bolaget ska äga rätt men inte skyldighet att på begäran från deltagare som inte har möjlighet att erlägga teckningslikvid i kontanter att till marknadspris förvärva ett sådant antal Teckningsoptioner som möjliggör för deltagaren att utnyttja återstående Teckningsoptioner för att teckna stamaktier varvid teckningslikviden erläggs genom kvittning mot fordran på avyttrade Teckningsoptioner.

Den enligt ovan fastställda lösenkursen ska avrundas till närmaste helt tiotal öre, varvid fem (5) öre ska avrundas nedåt. Lösenpriset och antalet aktier som varje Teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis.

Fördelning av teckningsoptioner

Optionsprogram 2023 ska omfatta cirka 40 ledande befattningshavare, och cirka 70 nyckelpersoner, anställda i England, Belgien, Norge, Danmark, Finland, USA, Kanada, Tyskland, Estland, Lettland, Litauen, Italien, Australien, Sydkorea, Nederländerna, Nya Zeeland och Österrike och sammanlagt avse högst 441 000 Teckningsoptioner. Det högsta antalet Teckningsoptioner per deltagare i Optionsprogrammet 2023 framgår av tabellen nedan.

Kategori	Maximalt antal Teckningsoptioner per person	Maximalt antal Teckningsoptioner per kategori
Ledande befattningshavare	cirka 9 000 st	cirka 235 000 st
Övriga nyckelpersoner	cirka 3 000 st	cirka 206 000 st

Vid förändringar i befattningar och i personalen kan överblivna Teckningsoptioner i en kategori användas i en annan kategori. Styrelsen kan komma att fatta beslut om att sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan senare ska tilldelas eventuella nyanställda inom Hexatronic-koncernen.

Effekter på viktiga nyckeltal och kostnader

Teckningsoptionerna ges ut vederlagsfritt till deltagarna och kan komma att föranleda sociala avgifter samt kostnader i enlighet med redovisningsreglerna i IFRS2. Styrelsen bedömer att dessa kostnader kommer att vara begränsade.

Eftersom Bolagets kostnader för Optionsprogram 2023 kommer vara relativt begränsade, har styrelsen beslutat att inte föreslå årsstämman att besluta om åtgärder för täckande av dessa.

Befintliga incitamentsprogram inklusive Optionsprogram 2023 förväntas endast ha marginell påverkan på betydelsefulla nyckeltal.

Utspädning

Baserat på befintligt antal stamaktier i Bolaget innebär Optionsprogram 2023, vid fullt utnyttjande av samtliga 441 000 Teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,22 procent av kapitalet och röster relaterat till stamaktier. Om samtliga utestående incitamentsprogram i Bolaget inkluderas i beräkningen uppgår motsvarande maximala utspädning, vid tidpunkten för årsstämman, till cirka 2,6 procent av kapitalet och antalet röster relaterat till stamaktier.

Andra pågående aktierelaterade incitamentsprogram

För en beskrivning av Bolagets befintliga långsiktiga incitamentsprogram hänvisas till årsredovisningen för 2022 som finns tillgänglig på Bolagets webbplats, https://group.hexatronic.com.

Beredning av förslaget

Optionsprogram 2023 har beretts av styrelsen i samråd med bolagsledningen och externa rådgivare.

Styrelsen eller ett av styrelsen särskilt inrättat utskott, ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av villkoren för Optionsprogram 2023, inom ramen för ovan nämnda villkor och riktlinjer innefattande bestämmelser om omräkning i händelse av mellanliggande fondemission, split, företrädesemission och/eller andra liknande händelser. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att göra anpassningar för att uppfylla särskilda marknadsförutsättningar. Styrelsen ska även äga rätt att vidta andra justeringar om det sker betydande förändringar i Hexatronic-koncernen eller dess omvärld som skulle medföra att de beslutade villkoren för Optionsprogram 2023 inte längre uppfyller dess syften.

B. Riktad emission av teckningsoptioner, Serie 2023/2026, till det helägda dotterbolaget Proximion AB, samt godkännande av överlåtelse av dessa till deltagare enligt Optionsprogram 2023

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emission av högst 441 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 4 410 kronor. Följande villkor ska gälla.

1. Rätt att teckna Teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Proximion AB som sedan ska överlåta Teckningsoptionerna till vederbörliga deltagare i Optionsprogram 2023. Varje Teckningsoption berättigar till teckning av en aktie. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Proximion.
2. Varje teckningsoption ger rätt att under tiden från och med den 15 maj 2026 till och med den 15 juni 2026 teckna en ny stamaktie i Hexatronic Group AB (publ) till en teckningskurs om 135 procent av den volymviktade genomsnittliga börskursen för Hexatronic-aktien under mätperioden från och med den 9 maj 2023 till och med den 20 maj 2023. Styrelsen har rätt att förlänga teckningstiden, dock maximalt med sex månader. Lösenpriset och antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, nyemission av aktier m.m. i enlighet med marknadspraxis. Det belopp som vid aktieteckning överskrider kvotvärdet ska föras till den fria överkursfonden.
3. Teckning av teckningsoptioner ska ske på teckningslista senast den 31 maj 2023. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Proximion.
5. Aktie som tillkommit på grund av teckning medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
6. För teckningsoptionerna ska i övrigt gälla de villkor som framgår av Bilaga A.

Styrelsen föreslår även att årsstämman beslutar att godkänna att Proximion AB, inom ramen för incitamentsprogrammet, får överlåta Teckningsoptioner till deltagare i Optionsprogram 2023 och hantera Teckningsoptioner i enlighet med Optionsprogram 2023. Proximion AB ska äga rätt att behålla sådana Teckningsoptioner som inte tilldelas enligt ovan för senare tilldelning till tillkommande anställda inom Hexatronic-koncernen enligt beslut av Bolagets styrelse.

Vidare föreslås att styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de eventuella smärre justeringar i beslutet som krävs för registrering hos Bolagsverket. 

Överteckning kan inte ske.

Skälet för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att implementera incitamentsprogram för anställda utomlands i Hexatronic-koncernen.

Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen att verkställa beslutet ovan samt tillse att styrelsen i Proximion överlåter Teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges ovan.

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman uppdrar åt styrelsen eller den styrelsen därtill utser att vidta de smärre justeringar i ovan nämnda förslag till beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket.

Punkt 18 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om att förvärva och överlåta egna aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att förvärva egna aktier. Styrelsen föreslår även att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om överlåtelse av de egna aktier som Bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut om överlåtelse. För besluten ska i övrigt följande villkor gälla.

Förvärv får ske av så många aktier att Bolaget äger högst en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget.

Aktierna får förvärvas dels genom erbjudande som riktar sig till samtliga aktieägare, dels genom handel på Nasdaq Stockholm. Vid handel på Nasdaq Stockholm ska priset motsvara det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Förvärvserbjudande som riktas mot samtliga aktieägare får endast ske mot vederlag i pengar och ska ske till en kurs motsvarande det vid var tid registrerade kursintervallet med en maximal avvikelse av 30 procent uppåt.

Syftet med förslaget till återköpsbemyndigande är att ge styrelsen möjlighet att anpassa Bolagets kapitalstruktur till dess kapitalbehov och därvid bland annat kunna använda de återköpta aktierna som betalningsmedel vid företagsförvärv.

Överlåtelse av egna aktier får ske genom handel på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Överlåtelse av aktier förvärvade enligt ovan får även ske utanför Nasdaq Stockholm, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan bestämmelser om apport eller kvittningsrätt. Överlåtelse av egna aktier ska t.ex. kunna användas som betalningsmedel i samband med företagsförvärv på villkor i enlighet med aktiebolagslagens regler om nyemission. Sådan överlåtelse får ske till ett pris i pengar eller värde på erhållen egendom som, vid företagsförvärv, motsvarar börskursen vid tiden för överlåtelsen.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler, punkt 19 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv eller en och samma investering i samband med ingåendet av nytt kontrakt eller uppstart av nytt affärsområde, får antalet aktier som överlåts och finansiella instrument som emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga utestående aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

Möjligheten till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt vid överlåtelse av egna aktier motiveras av att överlåtelse av aktier över Nasdaq Stockholm eller på annat sätt med avvikelse från företrädesrätt för aktieägarna kan ske med större snabbhet, flexibilitet och är mera kostnadseffektivt än överlåtelse till samtliga aktieägare. Om Bolagets egna aktier överlåts mot vederlag i annan form än pengar i samband med avtal om förvärv av tillgångar, kan Bolaget inte bereda aktieägarna möjligheten att utöva någon företrädesrätt.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i besluten ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av dessa och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

Punkt 19 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler om sammantaget högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget.

Bemyndigandet får utnyttjas för nyemission som ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission. Nyemission får endast ske till marknadsmässigt pris. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska endast kunna ske i samband med företagsförvärv. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att Bolaget vid företagsförvärv snabbt kan komma att behöva tillgång till kapital alternativt behöva erlägga betalning med Bolagets aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler.

Om utnyttjandet av bemyndigandet avseende nyemission kombineras med utnyttjandet av bemyndigandet avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier, punkt 18 på dagordningen, i syfte att finansiera hela eller del av köpeskillingen vid ett och samma företagsförvärv, får antalet aktier som överlåts och emitteras under tiden fram till utgången av nästa årsstämma, tillsammans högst motsvara en tiondel av samtliga aktier i Bolaget vid tidpunkten för beslutet om bemyndigande av nyemission.

ÖVRIG INFORMATION

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 och 17 krävs att förslagen biträtts av aktieägare representerande minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltiga beslut enligt punkterna 18 och 19 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Bolaget uppgår, per dagen för utfärdandet av denna kallelse, till 205 062 579, varav 203 026 610 stamaktier och 2 035 969 aktier av serie C. Bolaget innehar samtliga aktier av serie C. Det totala antalet röster i Bolaget uppgår till 203 230 207, varav Bolaget innehar 203 597 röster som inte representeras vid stämman.

Handlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos Bolaget på adress Hexatronic Group AB (publ), Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg samt på Bolagets hemsida, www.hexatronicgroup.com senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos Bolaget på ovan nämnda adress, samt på Bolagets hemsida, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 18 och 19 är fullständigt utformade i kallelsen.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Hexatronic Group AB (publ), Årsstämma 2023, Sofierogatan 3A, 412 51 Göteborg eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

_____________________________

Göteborg i april 2023
Hexatronic Group AB (publ)
Styrelsen

Bilaga

• 2023-04-04 Kallelse till årsstämma i Hexatronic Group