KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I BYGGFAKTA GROUP NORDIC HOLDCO AB (publ)

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Den som vill närvara vid stämman personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena per tisdagen den 7 maj 2024 och (ii) senast fredagen den 10 maj 2024 anmäla sig per post till BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), ”Årsstämma 2024”, c/o Advokatfirman Vinge KB, Box 11025, 404 21 Göteborg eller med e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden (högst två).

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.byggfaktagroup.com. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda till ovanstående adress senast onsdagen den 15 maj 2024.

Förvaltarregistrerade innehav

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per tisdagen den 7 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 10 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Val av en eller två justeringspersoner.
4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
5. Godkännande av dagordning.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse. I anslutning därtill anförande av verkställande direktören.
8. Beslut om
    a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernredovisning och koncernbalansräkning,
    b. dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
    c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter.
10. Val av styrelseledamöter.

Valberedningens förslag:

    a. Henrik Lif (omval)
    b. Louise Shaljean Ellison (omval)
    c. Naveen Wadhera (omval)
    d. Helene Willberg (omval)
    e. Arash Sundin Alidoost (omval)
    f. Stefan Lindqvist (omval)
11. Val av styrelseordförande.

Valberedningens förslag:

    a. Henrik Lif (omval)
12. Val av revisor.
13. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor.
14. Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport.
15. Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemissioner av aktier.
17. Stämmans avslutande.

Valberedningens beslutsförslag under punkterna 2, 9, 10, 11, 12 och 13

Valberedningen, som består av ordförande Maxime Cancre (utsedd av Bock Capital Investors), Angelica Hanson (utsedd av AMF), Martin Nilsson (utsedd av Första AP-fonden) och Henrik Lif (styrelsens ordförande), har lämnat följande förslag.

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Valberedningen föreslår att Anders Strid, advokat vid Advokatfirman Vinge, väljs till ordförande vid stämman.

Punkt 9 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter, revisorer och revisorssuppleanter

Valberedningen föreslår att styrelsen oförändrat ska bestå av sex (6) ordinarie ledamöter utan suppleanter.

Valberedningen föreslår att till revisor ska utses ett registrerat revisionsbolag.

Punkt 10 – Val av styrelseledamöter

Valberedningen föreslår omval av ledamöterna Henrik Lif, Naveen Wadhera, Helene Willberg, Louise Shaljean Ellison, Arash Sundin Alidoost och Stefan Lindqvist. Samtliga val för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Närmare uppgift om styrelseledamöterna som föreslås till omval finns på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.

Punkt 11 – Val av styrelseordförande

Valberedningen föreslår omval av Henrik Lif till styrelsens ordförande.

Punkt 12 – Val av revisor

Valberedningen föreslår att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, det registrerade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs som revisor. För det fall Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB väljs noterar valberedningen att Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB meddelat att auktoriserade revisorn Aleksander Lyckow kommer att utses till huvudansvarig revisor.

Punkt 13 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor

Valberedningen föreslår att styrelsearvode oförändrat ska utgå med 550 000 kronor till styrelsens ordförande och 350 000 kronor till envar av övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet till ordföranden i revisionsutskottet oförändrat ska utgå med 250 000 kronor. Valberedningen föreslår vidare att arvode till envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet oförändrat ska utgå med 50 000 kronor.

Valberedningen föreslår oförändrat att inget arvode ska utgå till ledamöter i ersättningsutskottet.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Styrelsens beslutsförslag under punkterna 8B, 14, 15 och 16

Punkt 8B - Dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen

Styrelsen föreslår att de till årsstämman förfogande stående medlen överförs i ny räkning och att ingen utdelning lämnas till aktieägarna.

Punkt 14 – Framläggande och godkännande av styrelsens ersättningsrapport

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att godkänna den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten för räkenskapsåret 2023.

Punkt 15 – Förslag till beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att anta nya riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Förslaget till riktlinjer som läggs fram vid årsstämman 2024 innebär en förändring avseende att den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den sammanlagda fasta årliga kontantlönen till skillnad mot tidigare riktlinjer som angav 65 procent. I övrigt innebär förslaget inga förändringar i förhållande till Bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Följande ändring föreslås godkännas.

Tidigare mening:

Den totala rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 65 procent av den ledande befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

Ny mening:

Den totala rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den ledande befattningshavarens fasta årliga kontantlön.

De fullständiga ersättningsriktlinjerna finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com.

Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemissioner av aktier

Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, besluta om nyemission av aktier.

Bemyndigandet får utnyttjas för emissioner av aktier vilka ska kunna genomföras som kontant-, apport- eller kvittningsemission motsvarande högst tio (10) procent av det vid tidpunkten för emissionsbeslutet registrerade aktiekapitalet i Bolaget. Emissionskursen ska fastställas på marknadsmässiga villkor. För att möjliggöra leverans av aktier i samband med en kontantemission enligt ovan, kan detta dock, om styrelsen finner det lämpligt, göras till ett teckningspris motsvarande aktiernas kvotvärde varvid emissionen riktas till ett emissionsinstitut som agerar settlementbank åt investerare.

Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska kunna ske i samband med framtida investeringar i form av förvärv av verksamheter, bolag, andelar i bolag eller i övrigt för Bolagets fortsatta expansion. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att styrelsen ska kunna emittera aktier i Bolaget att användas som betalningsmedel genom apport eller kvittning eller på ett snabbt och kostnadseffektivt sätt anskaffa kapital att använda som betalningsmedel eller för att fortlöpande anpassa Bolagets kapitalstruktur.

Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska i övrigt ha rätt att göra de ändringar i beslutet ovan som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av det och i övrigt vidta de åtgärder som erfordras för genomförande av beslutet.

_______________________

Särskilda majoritetskrav

För giltigt beslut enligt punkt 16 ovan krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster

Antalet aktier och röster i Byggfakta uppgår till 218 666 667 per dagen för utfärdandet av denna kallelse. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse 3 130 000 egna aktier.

Stämmohandlingar m.m.

Årsredovisning, styrelsens ersättningsrapport och övrigt beslutsunderlag kommer senast tre veckor innan stämman att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats, www.byggfaktagroup.com, hos Bolaget på adress BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal samt sändas kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress.

Styrelsens förslag enligt punkt 16 är fullständigt utformat i kallelsen.

Valberedningens fullständiga förslag och motiverande yttrande samt information om föreslagna styrelseledamöter finns tillgängligt på Bolagets webbplats enligt ovan.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar

Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ), AGM 2024, c/o SSCP BYGG TopCo AB, Löjtnantsgatan 9, 827 81 Ljusdal eller via e-post till [email protected].

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats; www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

_____________________________

Ljusdal i april 2024
BYGGFAKTA GROUP Nordic HoldCo AB (publ)
Styrelsen