Kallelse till årsstämma i Auriant Mining AB (publ.)
Aktieägarna i Auriant Mining AB (publ.) (”Bolaget” eller ”Auriant Mining”), 556659-4833, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 10 maj 2022.
För att motverka spridning av Covid-19 har styrelsen beslutat att årsstämman kommer att genomföras enbart genom förhandsröstning, utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud och utomstående.
Auriant Mining välkomnar alla aktieägare att utnyttja sin rösträtt vid denna årsstämma genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler, i den ordning som anges nedan. Information om de vid årsstämman fattade besluten offentliggörs den 10 maj 2022 så snart utfallet av röstningen är slutligt sammanställt.
Aktieägarna kan i förhandsröstningsformuläret begära att beslut i något eller några av ärendena på den föreslagna dagordningen nedan ska anstå till en s.k. fortsatt bolagsstämma, som inte får vara en ren förhandsröstningsstämma. Sådan fortsatt stämma ska äga rum om årsstämman beslutar om det eller om ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget begär det. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bryngelshusgatan 127, 302 47 Halmstad, Sverige, att: Maria Carrasco, eller via e-post till [email protected], senast den 30 april 2022. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga vid Bryngelshusgatan 127, 302 47 Halmstad, Sverige, och på www.auriant.com, senast den 5 maj 2022. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar delta i årsstämman måste:
(i) dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (Svenska Central Securities Depository) förda aktieboken måndagen den 2 maj 2022. Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier genom bank eller annan förvaltare måste, för att ha rätt att delta i stämman, låta omregistrera aktierna i eget namn. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd hos Euroclear Sweden AB onsdagen den 4 maj 2022, vilket innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste underrätta förvaltaren,
(ii) dels anmäla sitt deltagande vid stämman genom att avge sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken "Förhandsröstning" nedan så att förhandsröstningsformuläret är Auriant Mining tillhanda senast måndagen den 9 maj 2022.
Förhandsröstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor.
För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Auriant Minings hemsida www.auriant.com. Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan.
Det ifyllda formuläret måste vara Auriant Mining tillhanda senast måndagen den 9 maj 2022. Formuläret kan skickas med e-post till [email protected] eller med post till Bryngelshusgatan 127, 302 47 Halmstad, Sverige, att: Maria Carrasco. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i sin helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.
För frågor om stämman eller för att få förhandsröstningsformuläret skickat per post, vänligen kontakta Auriant Mining på [email protected].
Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande finns i Bolaget totalt 98 768 270 aktier med en röst per aktie. Bolaget innehar per samma tidpunkt inte några egna aktier.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
- Val av ordförande vid stämman.
- Val av en eller två justeringspersoner.
- Upprättande och godkännande av röstlängd.
- Godkännande av dagordning.
- Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
- Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen. I anslutning därtill, redogörelse av revisorn avseende revisionsarbetet.
- Beslut om:
- fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
- disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
- ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
- Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer.
- Fastställande av arvode till styrelsen, suppleant och revisor.
- Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
- Val av styrelseordförande.
- Val av revisor.
- Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen.
- Beslut om godkännande av lån från aktieägare.
- Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier.
VALBEREDNINGENS BESLUTSFÖRSLAG
Valberedningen som består av Per Åhlgren, valberedningens ordförande (utsedd av GoMobile Nu AB), Risto Silander (utsedd av Bertil Holdings Ltd) och styrelseordförande i Auriant Mining AB Lord Daresbury (Peter) föreslår följande:
1. Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseordförande Peter Daresbury, eller vid förhinder för honom, den som valberedningen i stället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter, suppleanter och revisorer
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av fyra (4) ledamöter med en (1) styrelsesuppleant och att antalet revisorer ska vara en (1) utan revisorssuppleant.
9. Fastställande av arvode till styrelsen, suppleant och revisor
Styrelsearvode föreslås utgå med 400 000 kronor till styrelseordförande och 250 000 kronor till envar av ordinarie styrelseledamöter och till styrelsesuppleanten. Om styrelsen väljer att tillsätta några kommittéer, föreslås att arvode ska uppgå till 25 000 kronor per år till varje medlem för kommittéarbete. Det maximala beloppet som kan komma att utbetalas i styrelsearvode, inklusive ersättning för kommittéarbete, uppgår till 1 725 000 kronor.
Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå i enlighet med avtal mellan Bolaget och revisorn.
10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår omval av styrelseledamöterna Peter Daresbury, Preston Haskell, Birgit Köster Hoffmann och Jukka Pitkäjärvi. Valberedningen föreslår vidare omval av James Provoost Smith till styrelsesuppleant.
11. Val av styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Peter Daresbury till styrelseordförande.
12. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag också blir stämmans val, kommer Anna Rozhdestvenskaya att vara huvudansvarig revisor.
13. Beslut om principer för tillsättande av valberedning och instruktion för valberedningen
Valberedningen föreslår att valberedningen ska bestå av styrelseordföranden samt tre andra ledamöter som var och en utser en av de tre röstmässigt största ägarna. Urvalet av de tre röstmässigt största aktieägarna ska baseras på aktieboken för Bolaget upprättad av Euroclear Sweden AB per den sista bankdagen i september. Om Bolaget emellertid har fått kännedom om att två eller flera större aktieägare kontrolleras av samma fysiska person (er) (eller samma fysiska person (er) äger aktier i Bolaget både direkt och genom ett bolag kontrollerat av honom) ska alla sådana aktieägare betraktas som en aktieägare beträffande deltagande i valberedningen. Vid tidigast lämpliga datum efter utgången av september ska styrelsens ordförande kontakta de tre röstmässigt största, enligt ovan, aktieägarna, och begära att de utser en ledamot vardera till valberedningen. Om någon av de tre aktieägarna med det största röstetalet avstår från sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska möjligheten att utse en ledamot ges till aktieägare med det näst största röstetalet. Om en sådan aktieägare också avböjer sin rätt att utse ledamot till valberedningen eller inte svarar på begäran inom en rimlig tid då ska valberedningen utgöras av de återstående medlemmarna. Ordförande i valberedningen ska vara en ledamot som företräder aktieägaren med det största antalet röster, om inte ledamöterna i valberedningen beslutar annat. Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, då ska valberedningen utse en ny ledamot.
Valberedningen föreslår att instruktionen för valberedningen som godkändes av årsstämman den 19 maj 2020 ska vara oförändrad.
STYRELSENS BESLUTSFÖRSLAG
2. Val av en eller två justeringspersoner
Till justeringspersoner att jämte ordföranden justera protokollet föreslår styrelsen Per Åhlgren (representant för GoMobile Nu AB) och Maria Carrasco, eller vid någons eller bådas förhinder, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonernas uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som upprättats av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonerna.
7 b) Beslut om disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen och verkställande direktören föreslår att Bolagets fria egna kapital om -210 293 867 kronor balanseras i ny räkning och att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret.
14. Beslut om godkännande av lån från aktieägare
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner avtal om lån till Bolaget från aktieägaren GoMobile Nu AB, som är en närstående person, detta på i huvudsak följande villkor. Lånet är av väsentlig karaktär och ska i enlighet med Aktiemarknadsnämndens beslut 2019:25 avseende närståendetransaktioner underställas bolagsstämman för godkännande.
Bolaget har ingått ett villkorat låneavtal med GoMobile Nu AB. Avtalet är villkorat på sådant sätt att dess giltighet är beroende av bolagsstämmans godkännande. Villkorat av av årsstämmans godkännande kommer Bolaget tillhandahållas en lånefacilitet om upp till SEK 9 400 000. Lånefaciliteten kommer vara tillgänglig under perioden mellan den 10 maj 2022 och den 9 maj 2023 (tillgänglighetsperioden). Bolaget kommer ha rätt att under tillgänglighetsperioden låna medel genom ett eller flera avrop. På avropade lånebelopp ska Bolaget betala en ränta om 6,5 procent per år, och därutöver ska Bolaget betala en s.k. stand-by fee om 1,5 procent per år på den del av lånefaciliteten som inte avropats under tillgänglighetsperioden. Bolaget har rätt att när som helst säga upp tillgänglighetsperioden. Återbetalning av avropade lån ska ske senast den 10 maj 2023, som alltså är förfallodag. På förfallodagen ska även sagda ränta jämte stand-by fee betalas.
GoMobile Nu AB äger cirka 23 procent av aktierna och innehar cirka 23 procent av rösterna i Bolaget.
GoMobile Nu ABs aktier och röster ska inte beaktas när bolagsstämman fattar beslut i den nu aktuella frågan.
Styrelsens förslag enligt ovan har hållits tillgängligt separat på Bolagets hemsida.
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att – vid ett eller flera tillfällen intill nästkommande årsstämma – besluta om att öka Bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för kallelsen till årsstämman uppgående till högst 20 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.
Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt 16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Syftet med bemyndigandet är att öka Bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra för Bolaget att, på ett snabbt och effektivt sätt finansiera rörelsen, förvärva hela eller delar av företag eller verksamheter, eller bredda ägarkretsen. Vid sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska emissionen genomföras på marknadsmässiga villkor.
Styrelsen eller den verkställande direktören ska äga rätt att göra de smärre justeringar i årsstämmans beslut som krävs i samband med registreringen vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 14 krävs bifall av minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.
Personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritets-policy-bolagsstammor-svenska.pdf.
Tillgängliga handlingar
Redovisningshandlingar och revisionsberättelse tillsammans med fullständiga förslag och övriga handlingar kommer att finnas tillgängliga vid Bryngelshusgatan 127, 302 47 Halmstad, Sverige, och på Bolagets hemsida www.auriant.se, senast tisdagen den 19 april 2022. Kopia av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Stockholm i april 2022
Auriant Mining AB (publ)
Styrelsen
För mer information, vänligen kontakta:
Danilo Lange, VD
Tel: +7 495 109 02 82
e-post: [email protected]
Företagsnamn: Auriant Mining AB
Kortnamn: AUR
ISIN-kod: SE0001337213
Website: www.auriant.com
Auriant Mining AB (AUR) är ett svenskt gruvbolag med inriktning på prospektering och guldproduktion i Ryssland, främst i republiken Tyva, Zabaikalye och republiken Khakassia. Bolaget har för närvarande fyra licenser, inklusive två gruvor i drift (Tardan och Alluvial vid Staroverinskaya), en prospekteringstillgång i ett tidigt skede och en prospekteringstillgång under utveckling.
Sedan den 19 juli 2010 handlas Auriants aktier på Nasdaq First North Premier Growth Market under beteckningen AUR. Läs mer på www.auriant.com. G&W Fondkommission är Certified Adviser till Auriant Mining AB, för mer information var god ring +46 8 503 000 50, e-mail [email protected] eller besök www.gwkapital.se.
Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Auriant Mining ABs (”AUR”) nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k ”forward looking statements” om AURs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som ”kan komma”, ”avser”, ”planerar”, ”förväntar”, ”uppskattar”, ”tror”, ”bedömer”, ”prognostiserar” och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för AUR förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari AUR har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) AURs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en ”going concern”, iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för AUR komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. AUR påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.
Bilaga
