Kallelse till extra bolagsstämma i Fingerprint Cards AB (publ)

Aktieägarna i Fingerprint Cards AB (publ), org. nr. 556154-2381 ("Bolaget" eller “Fingerprint”), kallas härmed till extra bolagsstämma klockan 13.00 fredagen den 24 februari 2023 i Celsiussalen, Citykonferensen, Malmskillnadsgatan 46, Stockholm.

Styrelsen har, i enlighet med Bolagets bolagsordning, beslutat att aktieägarna före bolagsstämman ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning. Aktieägare kan därmed välja att utöva sin rösträtt vid stämman personligen, genom ombud eller genom poströstning.

A. Rätt att delta på stämman

Aktieägare som önskar delta vid stämman ska:

1. vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 16 februari 2023, och
2. anmäla sin avsikt att delta vid stämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under avsnitt ”B. Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” senast måndagen den 20 februari 2023, eller avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”C. Anvisningar för poströstning” senast måndagen den 20 februari 2023.

För att ha rätt att delta vid stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman eller avge en poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per torsdagen den 16 februari 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast måndagen den 20 februari 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

B. Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud

Den som önskar delta vid stämman personligen eller genom ombud ska anmäla detta till Bolaget senast den 20 februari 2023, antingen via www.fingerprints.com/extrastamma2023, genom telefon på +46 (0) 771-24 64 00, genom e-post till [email protected] eller genom post till Computershare AB, ”Fingerprint Cards AB extra bolagstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, Sverige.

Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, e-postadress, eventuella biträden, samt uppgifter om aktieinnehav. Fullmaktsformulär för aktieägare som önskar delta i stämman genom ombud kommer att hållas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma2023. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda dagtecknad fullmakt för ombudet. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen, bör fullmakt och registreringsbevis, i god tid innan stämman insändas per brev till Bolaget på ovan angivna adress. En fullmakt måste företes i original. Den gäller i högst ett år från utfärdandet såvida inte längre giltighet angivits i fullmakten, dock längst i fem år från utfärdandet.

C. Anvisningar för poströstning

Aktieägare som önskar utöva sin rösträtt genom poströstning ska göra det på något av följande sätt.

1. Röstning på webbplatsen: Röstning kan göras elektroniskt med Bank-ID på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma2023.
   
   
2. Röstning via e-post: Röstning kan göras genom att fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.fingerprints.com/extrastamma2023 och sedan skicka formuläret till e-postadressen [email protected] tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se nedan).
   
   
3. Vanlig post: Röstning kan göras genom att skriva ut och fylla i det poströstningsformulär som finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma2023 och sedan skicka formuläret (dvs. utskriften), tillsammans med fullmakt och/eller andra behörighetshandlingar (se nedan) till Computershare AB, ”Fingerprint Cards extra bolagstämma”, Box 5267, 102 46 Stockholm, Sverige.
   
   

En aktieägare kan inte ge några andra instruktioner än att välja ett av de alternativ som anges vid varje punkt i poströstningsformuläret. En omröstning (dvs. poströstningen i sin helhet) är ogiltig om aktieägaren har försett formuläret med specifika instruktioner eller villkor eller om förtryckt text ändras eller kompletteras.

Poströstningsformuläret, tillsammans med eventuell bifogad fullmakt och behörighetsdokumentation, måste vara Computershare AB tillhanda senast måndagen den 20 februari 2023. Röster som mottas senare kommer att bortses från.

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid stämman personligen eller genom ombud måste meddela detta till stämmans sekretariat innan stämman öppnas.

Om aktieägare avger poströst genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt biläggas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär tillhandhålls på begäran och finns även tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma2023. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas.

För eventuella frågor beträffande poströstningsförfarandet, vänligen kontakta Computershare AB, telefon +46 771 24 64 00, vardagar klockan 9:00-16:00.

D. Ärenden på stämman

Förslag till dagordning:

1)   Stämmans öppnande

2)   Val av ordförande vid stämman

3)   Upprättande och godkännande av röstlängd

4)   Godkännande av dagordning

5)   Val av två justerare

6)   Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

7)   Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023), etc.

A.   LTIP 2023

B.   Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

8)   Aktieägares förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter (LTIP Styrelsen 2023), etc.

A.   LTIP Styrelsen 2023

B.   Säkringsåtgärder avseende LTIP Styrelsen 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

9)   Stämmans avslutande

Förslag till beslut

Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman

Advokat Björn Kristiansson föreslås till ordförande vid stämman.

Punkt 7 – Styrelsens förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram (LTIP 2023), etc.

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (LTIP 2023). Följande är en beskrivning av det huvudsakliga innehållet i förslaget. Styrelsens fullständiga förslag kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma2023.

A. LTIP 2023

Styrelsen vill införa ett långsiktigt incitamentsprogram för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i syfte att attrahera och behålla talanger över tid, öka engagemang och prestationer samt uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande i Bolaget. Styrelsen föreslår därför att stämman beslutar att införa LTIP 2023 för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget. Styrelsen avser att upprätthålla det långsiktiga incitamentsprogrammet återkommande på årsbasis.

Deltagare kommer att, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Fingerprint-aktier (definierat nedan). Deltagare som är medlemmar i koncernledningen kommer därutöver, efter en kvalifikationsperiod, ges möjlighet att mot betalning lösa köpoptioner utgivna av Bolaget som berättigar till Fingerprint-aktier. Antalet tilldelade Fingerprint-aktier och optioner kommer att vara beroende av om ett prestationskrav uppfyllts.

Fingerprint-aktier är B-aktier i Bolaget (”Fingerprint-aktier”). Löptiden för LTIP 2023 är cirka tre år.

LTIP 2023 riktar sig till högst femtio ledande befattningshavare, andra befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget.

Deltagarna kommer erbjudas att, efter utgången av Intjänandeperioden (såsom definieras nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, erhålla tilldelning av Fingerprint-aktier (”Prestationsaktier”). Koncernledningen kommer dessutom erbjudas att, efter utgången av Intjänandeperioden (såsom definieras nedan), under förutsättning av fortsatt anställning, och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, erhålla tilldelning av köpoptioner (”Prestationsoptioner”).

För koncernledningen kommer en del av tilldelningen av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner även förutsätta att deltagaren själv innehar eller förvärvar Fingerprint-aktier och binder upp sådana aktier i LTIP 2023 (”Sparaktier”). Sparaktier kan vara nyförvärvade Fingerprint-aktier, av deltagaren redan innehavda Fingerprint-aktier vid lanseringen av LTIP 2023, eller en kombination därav.

Prestationsaktier utgörs av Fingerprint-aktier och Prestationsoptioner utgörs av köpoptioner utgivna av Bolaget som berättigar till Fingerprint-aktier.

Prestationskravet är kopplat till Bolagets rörelseresultat före finansiella intäkter/kostnader, skatter samt av- och nedskrivningar exklusive jämförelsestörande poster (”Adjusted EBITDA”). Tilldelning av Prestationsaktier samt Prestationsoptioner till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Deltagaren har rätt att utnyttja Prestationsoptionerna från och med bankdagen efter Intjänandeperiodens (såsom definierat nedan) avslutande och fram till och med dagen som infaller 10 bankdagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén för räkenskapsåret 2026 (”Lösenperioden”). Utnyttjande under Lösenperioden kommer emellertid att vara begränsat till vissa tidsperioder efter offentliggörande av delårsrapporter. Lösenpriset vid deltagarens utnyttjande av Prestationsoptionerna ska motsvara 235 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq Stockholms officiella kurslista för Fingerprint-aktien under de tio första handelsdagarna som följer närmast efter den extra bolagsstämman (”Lösenpriset”). Lösen av Prestationsoptionerna ska kunna ske genom s.k. nettostrike. Sedvanlig omräkning av antalet Prestationsaktier som tilldelas per Sparaktie, av Lösenpriset liksom av det antal Fingerprint-aktier som varje Prestationsoption berättigar till kan komma att ske i särskilda situationer.

Tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner kommer att göras under en begränsad period efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026. Perioden fram till detta datum utgör ”Intjänandeperioden”.

Styrelsen ska ha rätt att göra undantag från och ändra dessa villkor i enlighet med vad styrelsen bedömer skäligt och enligt vedertagna bestämmelser om s.k. ”good leavers” och ”bad leavers”.

Vid en väsentlig förändring av ägandet av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna ska Intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt till tilldelning av Prestationsaktierna och Prestationsoptionerna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.

För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av Prestationsaktier och Prestationsoptioner förutsätts att deltagaren fortsätter att vara anställd i Fingerprint under hela Intjänandeperioden fram till tilldelning samt att Adjusted EBITDA-prestationskravet är uppfyllt. För deltagare som tillhör koncernledningen kommer även tilldelning av en viss del av Prestationsaktierna och/eller Prestationsoptionerna att vara villkorad av att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under hela Intjänandeperioden.

Programmet kan maximalt att omfatta 13 475 000 Fingerprint-aktier (i form av Prestationsaktier eller Prestationsoptioner som berättigar till Fingerprint-aktier). Programmets närmare fördelning på Prestationsaktier och Prestationsoptioner, maximal tilldelning inom olika kategorier av deltagare liksom hur stor del av tilldelningen till deltagare inom koncernledningen som kommer att vara villkorad av egen investering, kommer att framgå av styrelsens fullständiga förslag till beslut som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

Styrelsen ska, i enlighet med den extra bolagsstämmans beslut, ansvara för den detaljerade utformningen och införandet av LTIP 2023. Styrelsen kan också besluta om införande av ett alternativt kontantbaserat incitamentsprogram för deltagare i länder där förvärv av Sparaktier eller tilldelning av Prestationsaktier och/eller Prestationsoptioner inte är möjligt, eller om detta i övrigt anses lämpligt. Sådant alternativt incitamentsprogram ska, så långt det är praktiskt möjligt, vara utformat så att det motsvarar villkoren i LTIP 2023. Styrelsen avser att lansera LTIP 2023 så snart det är praktiskt möjligt efter den extra bolagsstämman.

Om erforderlig majoritet för beslutet om säkringsåtgärder enligt punkt B nedan inte uppnås kan styrelsen komma att tillse att Bolaget i stället säkrar sig mot den finansiella exponering som LTIP 2023 förväntas medföra genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP 2023. Det relevanta antalet Fingerprint-aktier ska motsvara det antal aktier som föreslås emitteras och återköpas enligt punkt B nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

För att kunna genomföra LTIP 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår styrelsen att Bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Fingerprint-aktier vid utnyttjande av Prestationsoptionerna samt bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Fingerprint-aktier samt överlåtas i enlighet med följande.

För att möjliggöra säkringsåtgärderna som beskrivits ovan föreslår styrelsen att bolagsstämman fattar beslut enligt vad som föreskrivs nedan i denna punkt B, varav samtliga förslag under punkten ska antas såsom ett beslut.

Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagstämman, för att möjliggöra nyemission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier, beslutar att ändra § 5 och § 6 i Bolagets bolagsordning i enlighet med nedan (ändringar/tillägg är understrukna). Notera att endast stycken som föreslås ändras under respektive punkt har inkluderats nedan. För det fullständiga förslaget till ny bolagsordning, vänligen se den separata handlingen som finns tillgänglig på Bolagets webbplats.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 5 Aktieslag
Bolagets aktier må kunna utgivas i två slag, serie A med tio (10) röster per aktie och serie B med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 45 000 000 och B-aktier till ett antal av högst 555 000 000. […]	Bolagets aktier må kunna utgivas i tre slag, serie A med tio (10) röster per aktie, serie B med en (1) röst per aktie och serie C med en (1) röst per aktie. A-aktier kan utges till ett antal av maximalt 45 000 000, B-aktier till ett antal av högst 555 000 000 och C-aktier kan utges till ett antal motsvarande hela aktiekapitalet. […] Aktier av serie C berättigar inte till vinstutdelning. Vid bolagets upplösning berättigar aktier av serie C till lika del i bolagets tillgångar som övriga aktier, dock inte med högre belopp än vad som motsvarar aktiens kvotvärde. Bolagets styrelse äger besluta om minskning av aktiekapital genom inlösen av samtliga aktier av serie C. Vid beslut om inlösen ska innehavare av aktier av serie C vara skyldig att låta lösa in sina samtliga aktier av serie C för ett belopp som motsvarar kvotvärdet. Utbetalning av inlösenbeloppet ska ske snarast. Aktie av serie C, som innehas av bolaget självt skall, på begäran av styrelsen, kunna omvandlas till aktie av serie B. Omvandlingen ska därefter utan dröjsmål anmälas för registrering hos Bolagsverket och är verkställd när den registreras i aktiebolagsregistret samt antecknats i avstämningsregistret.
§ 6 Företrädesrätt
Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A och serie B, skall ägare av aktier av serie A och serie B äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). […] Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A eller serie B, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A eller serie B, äga företrädesrätt att teckna nya aktier I förhållande till det antal aktier de förut äger. […]	Beslutar bolaget att genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut nya aktier av serie A, serie B och serie C, skall ägare av aktier av serie A, serie B och serie C äga företrädesrätt att teckna nya aktier av samma aktieslag i förhållande till det antal aktier innehavaren förut äger (primär företrädesrätt). […] Beslutar bolaget genom kontantemission eller kvittningsemission ge ut aktier endast av serie A, serie B eller serie C, skall samtliga aktieägare, oavsett om deras aktier är av serie A, serie B eller serie C, äga företrädesrätt att teckna nya aktier I förhållande till det antal aktier de förut äger. […]

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

(a)   Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 13 475 000.

(b)   De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.

(c)   Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckningen.

(d)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(e)   Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023.

Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:

(a)   Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.

(f)   Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 13 475 000.

(g)   Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.

(h)   Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

(i)   Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad som Betald Tecknad Aktie (BTA).

(j)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(k)   Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP 2023.

Beslut om överlåtelse av Fingerprint-aktier till deltagare i LTIP 2023

Styrelsen föreslår att överlåtelse av egna Fingerprint-aktier inom ramen för LTIP 2023 genomförs på följande villkor:

(a)   Högst 13 475 000 Fingerprint-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas till deltagare inom LTIP 2023, varav en viss del av aktierna, motsvarande Prestationsaktierna, får överlåtas vederlagsfritt och en viss del av aktierna får överlåtas till deltagare vid utnyttjande av Prestationsoptionerna till det på förhand fastställda Lösenpriset, dock med beaktande av nettostrike så att antalet aktier reduceras till det antal som avser vinsten i en optionspost vilket ska ge motsvarande ekonomiska nettoutfall för deltagaren.

(l)   Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTIP 2023.

(m)   Sedvanlig omräkning av antalet Prestationsaktier som tilldelas per Sparaktie, av Lösenpriset liksom av det antal Fingerprint-aktier som varje Prestationsoption berättigar till kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen av aktier, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser.

Bemyndigande för styrelsen att överlåta Fingerprint-aktier för att täcka kostnaderna för LTIP 2023

Styrelsen föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna Fingerprint-aktier på följande villkor:

(a)   Fingerprint-aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm (börsen) till ett pris per Fingerprint-aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

(n)   Överlåtelse får ske av upp till samtliga Fingerprint-aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut.

(o)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(p)   Överlåtelser får endast genomföras för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP 2023.

Styrelsen avser att föreslå att beslut om detta bemyndigande fattas vid varje årsstämma under löptiden för LTIP 2023.

Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP 2023. I syfte att minimera kostnader för LTIP 2023 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

Eftersom styrelsen anser att överlåtelse av egna Fingerprint-aktier är mest kostnadseffektivt föreslås i första hand att säkringsåtgärder avseende LTIP 2023 sker enligt denna punkt B. Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B kan Bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal enligt punkt A ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt A ovan krävs en majoritet om mer än hälften av vid stämman angivna röster.

För giltigt beslut under punkt B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (90 %) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Punkt 8 – Aktieägares förslag till beslut avseende långsiktigt incitamentsprogram för styrelseledamöter (LTIP Styrelsen 2023), etc.

Johan Carlström med bolag (”Förslagsgivaren”), som representerar cirka 5,2 procent av aktierna och 18,9 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att stämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 för Bolagets styrelseledamöter (LTIP Styrelsen 2023). Följande är en beskrivning av det huvudsakliga innehållet i förslaget. Det fullständiga förslaget kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.fingerprints.com/extrastamma2023.

A. LTIP Styrelsen 2023

Under punkt 7 i dagordningen för stämman föreslår styrelsen att ett långsiktigt incitamentsprogram införs för koncernledningen, andra befattningshavare och nyckelpersoner i syfte att attrahera och behålla talanger över tid, öka engagemang och prestationer samt uppmuntra till ett personligt långsiktigt ägande.

Förslagsgivaren föreslår att ett liknande program implementeras för styrelseledamöter i enlighet med denna punkt 8 för att erbjuda styrelsemedlemmar en liknande möjlighet att ta del av värdeökningen i Fingerprint-aktien (definierat nedan), vilket förväntas öka det långsiktiga engagemanget i Bolagets verksamhet och resultatutveckling och höja motivationen och känslan av tillhörighet med Bolaget. Förslagsgivaren avser att föreslå att det långsiktiga incitamentsprogrammet förnyas på årsbasis.

Styrelsemedlemmar kommer att, efter tre kvalifikationsperioder samt förutsatt en egen investering i Fingerprint-aktier, ges möjlighet att vederlagsfritt erhålla Fingerprint-aktier. Antalet tilldelade Fingerprint-aktier kommer att vara beroende av antalet Fingerprint-aktier i egen investering samt av om ett prestationskrav uppfyllts.

LTIP Styrelsen 2023 riktar sig till nuvarande fem styrelseledamöter i Bolaget.

Deltagande i LTIP Styrelsen 2023 förutsätter att deltagaren själv innehar eller förvärvar Fingerprint-aktier och binder upp sådana aktier i LTIP Styrelsen 2023 (”Sparaktier”) fram till och med dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026 (”Inlåsningsperioden”). Sparaktier kan vara nyförvärvade Fingerprint-aktier, av deltagaren redan innehavda Fingerprint-aktier vid lanseringen av LTIP Styrelsen 2023, eller en kombination därav. För varje Sparaktie har deltagaren rätt att, förutsatt att Sparaktierna innehas under hela Inlåsningsperioden och beroende på uppfyllelse av ett prestationskrav under räkenskapsåren 2023-2025, erhålla tilldelning av Fingerprint-aktier (”Prestationsaktier”). Antalet Prestationsaktier som tilldelas varje deltagare intjänas gradvis under en period om cirka tre år, villkorat av fortsatt uppdrag i Bolaget.

Prestationskravet är kopplat till Bolagets rörelseresultat före finansiella intäkter/kostnader, skatter samt av- och nedskrivningar exklusive jämförelsestörande poster (”Adjusted EBITDA”). Tilldelning av Prestationsaktier till deltagaren ska ske vederlagsfritt.

Sedvanlig omräkning av antalet Prestationsaktier som tilldelas per Sparaktie kan komma att ske i särskilda situationer.

Tilldelning av Prestationsaktier kommer att göras under en begränsad period efter dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026. Perioden från lanseringen av LTIP Styrelsen 2023 fram till detta datum delas in i tre likvärdiga intjänandeperioder, varvid den första intjänandeperioden inleds vid lanseringen av LTIP 2023 och slutar dagen före årsstämman 2024, efterföljande intjänandeperiod inleds dagen för årsstämman 2024 och slutar dagen före årsstämman 2025, och den sista intjänandeperioden inleds dagen för årsstämman 2025 och slutar vid den tidigare av dagen före årsstämman 2026 och dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026 (varje period för sig definieras som en ”Intjänandeperiod” och tillsammans som den ”Fullständiga Intjänandeperioden”).

Det totala antalet Prestationsaktier som tilldelas varje deltagare tjänas in i lika delar på sista dagen för respektive Intjänandeperiod (dvs. cirka 33 procent av det totala antalet Prestationsaktier kommer att tjänas in efter varje Intjänandeperiod), villkorat av fortsatt uppdrag som styrelseledamot i Bolaget. Till exempel kommer en deltagare som fortsatt är styrelseledamot dagen före årsstämman 2024 att få behålla de Prestationsaktier som tjänats in under den Intjänandeperioden (dvs. cirka 33 procent av den maximala tilldelningen), en deltagare som fortsatt är styrelseledamot dagen före årsstämman 2025 kommer att få behålla de Prestationsaktier som tjänats in under den aktuella och förutvarande Intjänandeperioden (dvs. cirka 67 procent av den maximala tilldelningen), och en deltagare som fortsatt är styrelseledamot vid den tidigare av dagen före årsstämman 2026 och dagen för offentliggörandet av delårsrapporten för det första kvartalet 2026 kommer att få behålla alla Prestationsaktier som tjänats in under den aktuella och förutvarande Intjänandeperioder (dvs. 100 procent av den maximala tilldelningen).

Valberedningen ska ha rätt att göra undantag från och ändra dessa villkor i enlighet med vad valberedningen bedömer skäligt och enligt vedertagna bestämmelser om s.k. ”good leavers”.

Vid en väsentlig förändring av ägandet av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna ska den Fullständiga Intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt till tilldelning av Prestationsaktierna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.

Alla intjänande Prestationsaktier (dvs. oberoende av intjänandetidpunkt) kommer tilldelas efter utgången av den Fullständiga Intjänandeperioden. För att deltagaren ska ha rätt att erhålla tilldelning av intjänade Prestationsaktier förutsätts att Adjusted EBITDA-prestationskravet är uppfyllt och att deltagaren har behållit samtliga Sparaktier under hela Inlåsningsperioden.

Den maximala tilldelningen av Prestationsaktier till deltagarna kommer att framgå av det fullständiga förslaget till beslut som kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats senast tre veckor före stämman.

Valberedningen (i förekommande fall undantaget de ledamöter av valberedningen som även tjänstgör som ledamöter i Bolagets styrelse) ska ansvara för införandet av, och ska anlita en extern konsult att hantera införandet och administrationen av, LTIP Styrelsen 2023 i enlighet med bolagsstämmans beslut häri. Valberedningen ska ha rätt att vidarefakturera Bolaget för rimliga kostnader som uppstår i samband med genomförandet och administrationen av LTIP Styrelsen 2023, inklusive kostnader för sådan konsult. Styrelsen avser att lansera LTIP Styrelsen 2023 så snart det är praktiskt möjligt efter den extra bolagsstämman.

Om erforderlig majoritet för beslutet om säkringsåtgärder enligt punkt B nedan inte uppnås kan styrelsen komma att tillse att Bolaget i stället säkrar sig mot den finansiella exponering som LTIP Styrelsen 2023 förväntas medföra genom att ingå ett aktieswapavtal med tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska förvärva och överlåta aktier i Bolaget till deltagarna i LTIP Styrelsen 2023. Det relevanta antalet Fingerprint-aktier ska motsvara det antal aktier som föreslås emitteras och återköpas enligt punkt B nedan.

B. Säkringsåtgärder avseende LTIP Styrelsen 2023 i form av nyemitterade aktier av serie C m.m.

För att kunna genomföra LTIP Styrelsen 2023 på ett kostnadseffektivt och flexibelt sätt, föreslår Förslagsgivaren att Bolagets åtaganden för leverans av såväl Prestationsaktier som Bolagets kassaflöde för betalning av sociala avgifter i första hand säkras genom en riktad emission av omvandlings- och inlösenbara C-aktier. Dessa aktier kan återköpas och omvandlas till Fingerprint-aktier samt överlåtas i enlighet med följande.

För att möjliggöra säkringsåtgärderna som beskrivits ovan föreslår Förslagsgivaren att bolagsstämman fattar beslut enligt vad som föreskrivs nedan i denna punkt B, varav samtliga förslag under punkten ska antas såsom ett beslut.

Det noteras att emissionen av C-aktier är villkorad av att bolagsordningen ändras i enlighet med förslaget under punkt 7B ovan.

Bemyndigande för styrelsen att besluta om riktad nyemission av C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om riktad emission av C-aktier på följande villkor:

(a)   Det antal C-aktier som får emitteras får uppgå till högst 4 725 000.

(q)   De nya C-aktierna ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – endast få tecknas av en i förväg vidtalad extern part.

(r)   Det belopp som ska betalas för varje ny C-aktie (teckningskursen) ska motsvara aktiens kvotvärde vid tidpunkten för teckningen.

(s)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(t)   Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP Styrelsen 2023.

Bemyndigande för styrelsen att återköpa C-aktier

Styrelsen ska bemyndigas att besluta om återköp av C-aktier på följande villkor:

(a)   Återköp får endast ske genom ett förvärvserbjudande som riktas till samtliga ägare av C-aktier i Bolaget.

(b)   Det antal C-aktier som får återköpas får uppgå till högst 4 725 000.

(c)   Återköp ska ske till ett kontant pris per aktie om lägst 100 och högst 110 procent av det kvotvärde som gäller vid tidpunkten för återköp.

(d)   Styrelsen ska äga rätt att fastställa övriga villkor för återköpet.

(e)   Återköp ska även kunna ske av så kallad interimsaktie avseende C-aktie, av Euroclear Sweden AB betecknad som Betald Tecknad Aktie (BTA).

(f)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(g)   Avsikten med bemyndigandet är att säkra Bolagets åtaganden enligt LTIP Styrelsen 2023.

Beslut om överlåtelse av Fingerprint-aktier till deltagare i LTIP Styrelsen 2023

Förslagsgivaren föreslår att överlåtelse av egna Fingerprint-aktier inom ramen för LTIP Styrelsen 2023 genomförs på följande villkor:

(a)   Högst 4 725 000 Fingerprint-aktier får – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – överlåtas vederlagsfritt till deltagare i LTIP Styrelsen 2023.

(b)   Villkoren för dessa överlåtelser, antalet aktier i varje transaktion samt tidpunkten för överlåtelse ska följa villkoren för LTIP Styrelsen 2023.

(c)   Sedvanlig omräkning av antalet Prestationsaktier som tilldelas per Sparaktie, av Lösenpriset kan komma att ske om aktiekapitalet eller antalet aktier i Bolaget förändras genom t.ex. fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split), inlösen av aktier, vissa nyemissioner och andra liknande bolagshändelser.

Bemyndigande för styrelsen att överlåta Fingerprint-aktier för att täcka kostnaderna för LTIP Styrelsen 2023

Förslagsgivaren föreslår att bolagstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av egna Fingerprint-aktier på följande villkor:

(a)   Fingerprint-aktier får överlåtas på Nasdaq Stockholm (börsen) till ett pris per Fingerprint-aktie som ligger inom det vid var tid registrerade kursintervallet.

(h)   Överlåtelse får ske av upp till samtliga Fingerprint-aktier som innehas av Bolaget vid tidpunkten för styrelsens beslut.

(i)   Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen intill årsstämman 2023.

(j)   Överlåtelser får endast genomföras för att kassaflödesmässigt säkra Bolagets betalning av sociala avgifter med anledning av LTIP Styrelsen 2023.

Förslagsgivaren avser att föreslå att beslut om detta bemyndigande fattas vid varje årsstämma under löptiden för LTIP Styrelsen 2023.

Skäl till avvikelse från aktieägarna företrädesrätt m.m.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att Bolaget önskar införa det föreslagna incitamentsprogrammet LTIP Styrelsen 2023. I syfte att minimera kostnader för LTIP Styrelsen 2023 har teckningskursen fastställts till C-aktiens kvotvärde.

Om erforderlig majoritet inte kan uppnås för förslaget enligt denna punkt B kan Bolaget komma att ingå ett aktieswapavtal enligt punkt A ovan.

Majoritetskrav

För giltigt beslut under punkt A ovan krävs en majoritet om mer än hälften av vid stämman angivna röster.

För giltigt beslut under punkt B ovan krävs att beslutet biträds av aktieägare som företräder minst nio tiondelar (90 %) av såväl de angivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

E. Aktieägares rätt att begära upplysningar

Aktieägare erinras om sin rätt enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen att på stämman begära att styrelsen och den verkställande direktören lämnar upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Upplysningar ska lämnas om det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget.

F. Handlingar och antal aktier och röster

Handlingar kommer att hållas tillgängliga hos Bolaget och på webbplats, www.fingerprints.com, senast tre veckor före stämman. Dessa handlingar kommer även att skickas till aktieägare som så begär och lämnar sin postadress.

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 424 492 719 (7 875 000 A-aktier och 416 617 719 B-aktier). Det totala antalet röster är 495 367 719. Bolaget innehar 3 800 000 egna B-aktier.

G. Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas I samband med stämman, se Euroclear Sweden AB:s och Computershare AB:s respektive integritetspolicyer som finns tillgängliga på deras respektive webbplats, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Privacy-notice-bolagsstammor-engelska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.

____________________

Göteborg i januari 2023

Fingerprint Cards AB (publ)

Styrelsen

Bilaga

• 230126 - Kallelse extra bolagsstämma 2023