KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Anmälan m.m.

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i eget namn (ej förvaltarregistrerad) i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 8 augusti 2024, och
• dels anmäla sitt deltagande så att denna är bolaget tillhanda senast den 12 augusti 2024, per post till Modelon AB, Att. Jonas Eborn, Ideon Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”årsstämma”) eller per e-post till [email protected].

Vid anmälan ska uppges aktieägarens namn, person- eller organisationsnummer (eller motsvarande), adress, telefonnummer, aktieinnehav, uppgift om eventuella biträden (högst två), samt i förekommande fall uppgift om ställföreträdare eller ombud.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 12 augusti 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Aktieägare som avser att närvara genom ombud ska utfärda daterad fullmakt för ombud. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.modelon.com/investor-relations, och tillhandahålls på begäran. Om fullmakt utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet. Fullmakt i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före den extra bolagsstämman insändas till Bolaget på ovan angiven adress.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets VD
7. Stämmans avslutande

Punkt 6 – Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets VD

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för Bolagets verkställande direktör Jan Häglund (”Teckningsoptionsprogram 2024/2027”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB (”Dotterbolaget”) och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027 från Dotterbolaget till Jan Häglund, enligt nedan.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 220 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 på följande villkor:

1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till Jan Häglund i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.

2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027.

3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.

4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 27 augusti 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs om 20 kronor. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.

6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 27 augusti 2027 t.o.m. den 30 september 2027.

7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.

8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2024/2027, bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.

9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga tecknings-optioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 18 425,46 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).

10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027, överlåter högst 220 000 teckningsoptioner av serie 2024/2027 till Bolagets verkställande direktör Jan Häglund på följande villkor:

1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma Bolagets verkställande direktör Jan Häglund.

Deltagaren kan anmäla sig för förvärv av ett lägre antal teckningsoptioner än vad deltagaren erbjuds att förvärva.

2. Vid förvärvet ska deltagaren betala teckningsoptionernas marknadsvärde beräknat med tillämpning av sedvanlig värderingsmodell (den s.k. Black & Scholes-formeln) utifrån en aktiekurs som ska anses motsvara den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 19 augusti 2024 t.o.m. den 23 augusti 2024, och övriga per dagen för vidareöverlåtelsen rådande marknadsförhållanden. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av People & Corporate Performance AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 27 augusti 2024. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.
4. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Bolaget och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna, om den anställdes anställning i Bolaget upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.

5. Teckningsoptioner av serie 2024/2027 som inte överlåts till deltagaren, liksom teckningsoptioner av serie 2024/2027 som, i förekommande fall, senare återköps, får makuleras.

_________________________

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Motivet till förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att erbjuda Bolagets VD en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie av serie B, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Programmet förväntas leda till en ökad intressegemenskap mellan Bolagets VD och Bolagets aktieägare. Styrelsen bedömer att programmet kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling och främjar Bolagets långsiktiga värdeskapande, till fördel för Bolaget och dess aktieägare. Styrelsen bedömer därför, baserat på incitamentsprogrammets utformning, att det inte finns något behov av att uppställa några förutbestämda och mätbara prestationskriterier för deltagande i programmet.

Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns det 17 224 706 aktier i Bolaget, varav 1 421 218 aktier av serie A och 15 803 488 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.

Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 (teckningsoptioner av serie 2024/2027) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 220 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 1,3 procent av antalet aktier och ca 0,7 procent av antalet röster i Bolaget.

Det finns sex utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptionsprogram 2022/2026, Personaloptionsprogram 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2027, Personaloptionsprogram 2023/2027, Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och Personaloptionsprogram 2024/2028. Per dagen för detta förslag finns det 35 000 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2026, 42 000 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2022/2026, 27 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2023/2027, 48 500 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2023/2027, 36 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och 52 500 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2024/2028. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2022/2026 och personaloption i Personaloptionsprogram 2022/2026 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 maj 2026 t.o.m. den 30 juni 2026 till en teckningskurs/ett lösenpris om 28 kronor. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2023/2027 och personaloption i Personaloptionsprogram 2023/2027 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 maj 2027 t.o.m. den 30 juni 2027 till en teckningskurs/ett lösenpris om 26,98 kronor. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och personaloption i Personaloptionsprogram 2024/2028 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 maj 2028 t.o.m. den 30 juni 2028 till en teckningskurs/ett lösenpris om 15 kronor. Bolagets åtaganden under Personaloptionsprogram 2022/2026, Personaloptionsprogram 2023/2027 och Personaloptionsprogram 2024/2028 (leverans av aktier) har säkrats med teckningsoptioner.

Om (i) samtliga utestående teckningsoptioner och personaloptioner i Teckningsoptionsprogram 2022/2026, Personaloptionsprogram 2022/2026, Teckningsoptionsprogram 2023/2027, Personaloptionsprogram 2023/2027, Teckningsoptionsprogram 2024/2028 och Personaloptionsprogram 2024/2028 utnyttjas för teckning/förvärv av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2024/2027 i enlighet med förslag, och (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2024/2027 tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 462 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 2,6 procent av antalet aktier och ca 1,5 procent av antalet röster i Bolaget.

Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
En preliminär värdering av marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027 har gjorts med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Baserat på en antagen aktiekurs om 12,50 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 20,00 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,08 år, en antagen volatilitet om 40 procent, en riskfri ränta om 2,08 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under löptiden, har marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2024/2027 beräknats till 1,83 kronor. Vid överlåtelse av teckningsoptioner kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.

Då teckningsoptionerna överlåts till deltagaren till marknadsvärde är det Bolagets bedömning att några kostnader för sociala avgifter eller liknande inte kommer att uppstå för Bolaget till följd av emissionen. Kostnaderna kommer därför i huvudsak endast att bestå i begränsade kostnader för implementering och administration av teckningsoptionerna. Incitamentsprogrammet förväntas inte medföra några kostnader av betydelse för Bolaget. Av den anledningen har inga åtgärder för säkring av programmet vidtagits.

Teckningsoptionsprogram 2024/2027 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget

Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav

Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen.

Tillhandahållande av handlingar

Fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor med adress Ideon Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast två veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga vid bolagsstämman.

Behandling av personuppgifter

För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

________________________

Modelon AB (publ)

Styrelsen