KALLELSE TILL EXTRA BOLAGSSTÄMMA I MODELON AB (PUBL)

Med anledning av den pågående Coronapandemin kommer stämman att genomföras via förhandsröstning, så kallad poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförande av bolags- och föreningsstämmor och de regler som trätt i kraft den 18 maj 2020. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att genomföras.
Anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 20 september 2021, och
• dels anmäla sig genom att avge sin poströst enligt anvisningarna nedan så att poströsten är Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 september 2021.

Förhandsröstning via formulär som skickas in via post eller mail
Förhandsröstningen, så kallad poströstning, sker genom att aktieägare fyller i ett särskilt formulär och undertecknar det, varefter formuläret skickas in till Bolaget per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till [email protected]. Röstformuläret kommer att finnas tillgängligt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, eller tillhandahållas på begäran. Ifyllt formulär måste vara Bolaget tillhanda senast måndagen den 27 september 2021. Poströsten får inte förses med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret. Ifyllt formulär för utövande av rösträtt gäller även som anmälan om deltagande i stämman.
Om aktieägare poströstar genom ombud ska en daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren biläggas formuläret. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida, www.modelon.com/investor-relations, och tillhandahålls på begäran. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen biläggas formuläret. Fullmakts giltighet får anges till längst fem år från utfärdandet.
Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att delta i bolagsstämman, tillfälligt inregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen enligt ovan. Aktieägare som önskar registrera sina aktier i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan registrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 22 september 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.
Förslag till dagordning / Items at the meeting

1. Öppnande av stämman och val av ordförande vid stämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Val av en eller två justeringspersoner
4. Godkännande av dagordning
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda bosatta i Sverige
7. Förslag till beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram för vissa anställda bosatta utanför Sverige
8. Stämmans avslutande

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman
Förslag föreligger att Christer Ljungberg väljs till ordförande vid bolagsstämman, eller, vid hans förhinder, den styrelsen annars anvisar.
Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd
Den röstlängd som föreslås bli godkänd är den röstlängd som upprättats av Bolaget baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, kontrollerad av justeringsmannen.
Punkt 3 – Val av en eller två justeringspersoner
Förslag föreligger att Mikael Bluhme utses till justeringsman, eller, vid hans förhinder, den styrelsen annars anvisar.
Punkt 6 – Förslag till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda bosatta i Sverige
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar att inrätta ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Modelon-koncernen (”Koncernen”) bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2021/2025”) genom (A) beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025:1 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB (”Dotterbolaget”) och (B) beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2025:1 från Dotterbolaget till vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige, enligt nedan. Det föreslagna programmet riktar sig till anställda bosatta i Sverige, som har anställts under det senaste året och som inte har erbjudits att förvärva teckningsoptioner tidigare.

(A) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att emittera högst 11 500 teckningsoptioner av serie 2021/2025:1 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget med rätt och skyldighet för Dotterbolaget att överlåta teckningsoptionerna till vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan. Dotterbolaget ska inte ha rätt att förfoga över teckningsoptionerna på annat sätt än vad som framgår av förslaget under (B) nedan.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna ska användas inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 15 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 29 september 2021 t.o.m. den 12 oktober 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. den 1 september 2025 t.o.m. den 30 september 2025.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2025:1, bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att tidigareläggas och senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas, samtliga teckningsoptioner överlåts till anställda i Koncernen bosatta i Sverige i enlighet med vad som framgår av förslaget under (B) nedan och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för teckning av aktier, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 963,15 kronor (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.

(B) Förslag till beslut om godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2025:1

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att godkänna att Dotterbolaget, inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2025, överlåter högst 11 500 teckningsoptioner av serie 2021/2025:1 till vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige på följande villkor:
1. Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget ska tillkomma vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige enligt nedan:

1. En nyckelperson som har anställts under det senaste året och som inte har erbjudits att förvärva teckningsoptioner tidigare, bosatt i Sverige, (högst 1 person) ska erbjudas att förvärva 4 000 teckningsoptioner.
2. Övriga anställda som har anställts under det senaste året och som inte har erbjudits att förvärva teckningsoptioner tidigare, bosatta i Sverige, (högst 5 personer) ska erbjudas att förvärva 1 500 teckningsoptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.
En anställd kan anmäla sig för förvärv av ett lägre, men inte högre, antal tecknings-optioner än vad han/hon erbjuds att förvärva.
2. Vid förvärv, ska teckningsoptionerna överlåtas vederlagsfritt till de anställda. Då de anställda kommer att förvärva teckningsoptionerna vederlagsfritt, kommer de att förmånsförskattas för förmånen, dvs. ett värde motsvarande teckningsoptionernas marknadsvärde, vid förvärvet. Beräkningen av teckningsoptionernas marknadsvärde ska utföras av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.
3. Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske på särskild anmälningssedel senast den 15 oktober 2021. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningstiden.
4. Förutsättningar för att få förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget är (i) att den berättigade vid tidpunkten för förvärvet är anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd, (ii) att förvärv av teckningsoptioner lagligen kan ske samt (iii) att den anställde vid tidpunkten för förvärvet har träffat ett s.k. hembudsavtal med Bolaget enligt vilket den anställde är förpliktigad att erbjuda Bolaget, eller den Bolaget anvisar, att förvärva teckningsoptionerna för det fall den anställde avser att överlåta teckningsoptionerna, om den anställdes anställning i Koncernen upphör inom viss tid samt i vissa andra fall.
5. Teckningsoptioner av serie 2021/2025:1 som inte har överlåtits till anställda senast den 30 oktober 2021 får makuleras.
_________________________

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för de personer som har anställts i Koncernen under det senaste året, som är bosatta i Sverige och som inte har erbjudits att förvärva teckningsoptioner tidigare. Genom ett sådant program erbjuds nämnda personer en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Övriga anställda i Koncernen bosatta i Sverige har erbjudits att förvärva teckningsoptioner tidigare, i Teckningsoptionsprogram 2019/2023 och/eller Teckningsoptionsprogram 2020/2024. Anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige har erbjudits personaloptioner tidigare, i Personaloptionsprogram 2019/2023 och/eller Personaloptionsprogram 2020/2024, eller omfattas av det personaloptionsprogram som styrelsen föreslår vid sidan av detta förslag (se separat förslag).

Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns det 11 016 471 aktier i Bolaget, varav 1 426 218 aktier av serie A och 9 590 253 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.
Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2025 (teckningsoptioner av serie 2021/2025:1) tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier av serie B kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 11 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,10 procent av antalet aktier och ca 0,05 procent av antalet röster i Bolaget.
Det finns fyra utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Bolaget sedan tidigare – Teckningsoptionsprogram 2019/2023, Personaloptionsprogram 2019/2023, Teckningsoptions-program 2020/2024 och Personaloptionsprogram 2021/2024. Per dagen för detta förslag finns det 126 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2023, 91 500 utestående personaloptioner i Personaloptionsprogram 2019/2023, 14 500 utestående teckningsoptioner i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och 12 500 personaloptioner i Personaloptionsprogram 2020/2024. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2019/2023 och personaloption i Personaloptionsprogram 2019/2023 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 1 mars 2023 t.o.m. den 14 april 2023 till en teckningskurs/ett lösenpris om 72 kronor. Varje teckningsoption i Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och personaloption i Personaloptionsprogram 2020/2024 berättigar till teckning/förvärv av en aktie av serie B i Bolaget under perioden fr.o.m. den 15 maj 2024 t.o.m. den 30 juni 2024 till en teckningskurs/ett lösenpris om 72 kronor. Bolagets åtaganden under personaloptionsprogrammen (leverans av aktier) har säkrats med teckningsoptioner.
Vid sidan av detta förslag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av ett personaloptionsprogram för vissa anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige (”Personaloptionsprogram 2021/2025”) (se separat förslag).
Om (i) samtliga utestående teckningsoptioner och personaloptioner i Teckningsoptionsprogram 2019/2023, Personaloptionsprogram 2019/2023, Teckningsoptionsprogram 2020/2024 och Personaloptionsprogram 2020/2024 utnyttjas för teckning/förvärv av aktier, (ii) stämman beslutar om införande av Teckningsoptionsprogram 2021/2025 och Personaloptionsprogram 2021/2025 i enlighet med förslag, (iii) samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2025 tecknas, överlåts och utnyttjas för teckning av aktier och (iv) samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2025 ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med sammanlagt 283 500 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en sammanlagd utspädning om ca 2,51 procent av antalet aktier och ca 1,17 procent av antalet röster i Bolaget.
Utspädningseffekter har beräknats såsom antalet tillkommande aktier och röster i förhållande till antalet befintliga jämte tillkommande aktier och röster.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Marknadsvärdet på en teckningsoption av serie 2021/2025:1 har preliminärt beräknats till 4,19 kronor baserat på en antagen aktiekurs om 38 kronor vid utställandet av teckningsoptionerna, en antagen teckningskurs om 64,60 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,96 år, en antagen volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om -0,28 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under optionernas löptid. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Vid överlåtelse av teckningsoptioner till anställda kommer marknadsvärdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Då teckningsoptionerna ska överlåtas vederlagsfritt till anställda kommer Teckningsoptions-program 2021/2025 att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader (motsvarande förmånsvärdet), dels i form av sociala avgifter. Om samtliga teckningsoptioner som kan ges ut inom ramen för Teckningsoptionsprogram 2021/2025 överlåts till anställda och teckningsoptionens marknadsvärde vid överlåtelsetidpunkten överensstämmer med den preliminära värderingen, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna att uppgå till ca 48 000 kronor och kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till ca 15 000 kronor.
Teckningsoptionsprogram 2021/2025 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.
Majoritetskrav
Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Punkt 7 – Förslag till beslut om inrättande av ett personaloptionsprogram för vissa anställda bosatta utanför Sverige
Styrelsen föreslår att extra bolagsstämman beslutar att inrätta ett personaloptionsprogram för vissa anställda i Modelon-koncernen (”Koncernen”) bosatta utanför Sverige (”Personaloptions-program 2021/2025”), enligt (A) nedan. Det föreslagna programmet riktar sig till anställda bosatta utanför Sverige, som har anställts under det senaste året och som inte har erbjudits personaloptioner tidigare.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2021/2025 föreslår styrelsen även att stämman ska besluta om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 till Bolagets helägda dotterbolag Modelon Göteborg AB (”Dotterbolaget”), samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 från Dotterbolaget, enligt (B) nedan.

(A) Förslag till beslut om inrättande av Personaloptionsprogram 2021/2025

Styrelsen föreslår att stämman beslutar om inrättande av Personaloptionsprogram 2021/2025 på i huvudsak följande villkor:
1. Personaloptionsprogram 2021/2025 ska omfatta högst 27 000 personaloptioner.
2. Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny aktie av serie B i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 29 september 2021 t.o.m. den 12 oktober 2021. Det sålunda framräknade lösenpriset ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Lösenpriset och det antalet aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall, varvid omräkningsvillkoren för de teckningsoptioner som föreslås emitteras enligt (B) ska tillämpas.
3. Personaloptionerna ska erbjudas till vissa anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige enligt nedan:

1. Nyckelpersoner som har anställts under det senaste året och som inte har erbjudits personaloptioner tidigare, bosatta utanför Sverige, (högst 3 personer) ska erbjudas 4 000 personaloptioner var.
2. Övriga anställda som har anställts under det senaste året och som inte har erbjudits personaloptioner tidigare, bosatta utanför Sverige, (högst 10 personer) ska erbjudas 1 500 personaloptioner var.

Med anställd avses i detta sammanhang hel- och deltidsanställda, dock inte provanställda eller timanställda.
4. Anmälan att delta i Personaloptionsprogram 2021/2025 ska ha kommit in till Bolaget senast den 15 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga anmälningstiden.
5. Tilldelning av personaloptioner till deltagare i programmet ska ske i nära anslutning till utgången av anmälningstiden.
6. Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.
7. De tilldelade personaloptionerna tjänas in den 1 oktober 2024. Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt anställd i Koncernen och varken själv sagt upp sig från sin anställning eller blivit uppsagd per dagen för intjäning.
8. Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt personaloptionerna övergår på dödsboet i samband med deltagarens dödsfall.
9. Tilldelade personaloptioner som har tjänats in kan utnyttjas under perioden fr.o.m. den 1 september 2025 t.o.m. den 30 september 2025. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.
10. Deltagande i Personaloptionsprogram 2021/2025 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.
11. Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2021/2025 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptionerna i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2021/2025, helt eller delvis.

(B) Förslag till beslut om emission av teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra Bolagets leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2025, föreslår styrelsen att stämman beslutar att emittera högst 27 000 teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 på följande villkor:
1. Med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får teckningsoptionerna endast tecknas av Dotterbolaget.
2. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att teckningsoptionerna utgör ett led i inrättandet av Personaloptionsprogram 2021/2025.
3. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget.
4. Teckning av teckningsoptioner ska ske på separat teckningslista senast den 15 oktober 2021. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny aktie av serie B i Bolaget mot kontant betalning till en teckningskurs som motsvarar 170 procent av den volymvägda genomsnittliga betalkursen för Bolagets aktie av serie B på Nasdaq First North Growth Market under perioden fr.o.m. den 29 september 2021 t.o.m. den 12 oktober 2021. Den sålunda framräknade teckningskursen ska avrundas till närmaste hela öre, varvid 0,5 öre ska avrundas uppåt. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger de tidigare aktiernas kvotvärde tillföras den fria överkursfonden.
6. Teckningsoptionerna får utnyttjas för teckning av aktier under perioden fr.o.m. dagen för registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket t.o.m. den 15 oktober 2025.
7. Aktie som tillkommer genom teckning med utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckningen verkställts.
8. De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna framgår av bilagda villkor för teckningsoptioner av serie 2021/2025:2, bilaga A, (”Optionsvillkoren”). Som framgår av Optionsvillkoren kan teckningskursen liksom det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas vid fondemission, nyemission, emission av teckningsoptioner eller konvertibler, samt i vissa andra fall. Vidare kan tidpunkten för utnyttjandet av teckningsoptionerna komma att senareläggas i vissa fall.
9. Om emissionen fulltecknas och samtliga teckningsoptioner utnyttjas för att möjliggöra leverans av aktier enligt Personaloptionsprogram 2021/2025, kommer Bolagets aktiekapital att öka med 2 261,31 kr (med förbehåll för den ändring som kan föranledas av eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren).
10. Styrelsen, eller den styrelsen därtill förordnar, bemyndigas att vidta de smärre formella justeringar i emissionsbeslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av emissionsbeslutet hos Bolagsverket.
Styrelsen föreslår vidare att stämman ska besluta om att godkänna att Dotterbolaget får överlåta teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 till deltagare i Personaloptionsprogram 2021/2025 utan vederlag i samband med att personaloptionerna utnyttjas i enlighet med villkoren enligt (A) ovan eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2021/2025 (exempelvis genom att överlåta teckningsoptionerna till tredje man som utnyttjar dem och levererar aktier till deltagarna).
_________________________

Motiv till förslaget och skäl till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt
Motivet till förslaget och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att skapa ett personaloptionsprogram för de personer som har anställts i Koncernen under det senaste året, som är bosatta utanför Sverige och som inte har erbjudits personaloptioner tidigare. Genom ett sådant program erbjuds nämnda personer en möjlighet att ta del av en värdetillväxt i Bolagets aktie, vilket kan förväntas leda till ett ökat engagemang för Bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med Bolaget. Styrelsen bedömer att det kan få en positiv inverka på Bolagets fortsatta utveckling till fördel för Bolaget och dess aktieägare.
Övriga anställda i Koncernen bosatta utanför Sverige har erbjudits personaloptioner tidigare, i Personaloptionsprogram 2019/2023 och/eller Personaloptionsprogram 2020/2024. Anställda i Koncernen bosatta i Sverige har erbjudits att förvärva teckningsoptioner tidigare, i Teckningsoptionsprogram 2019/2023 och/eller Teckningsoptionsprogram 2020/2024, eller omfattas av det teckningsoptionsprogram som styrelsen föreslår vid sidan av detta förslag (se separat förslag).

Utspädning och information om övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Per dagen för detta förslag finns det 11 016 471 aktier i Bolaget, varav 1 426 218 aktier av serie A och 9 590 253 aktier av serie B. Aktie av serie A medför tio röster och aktie av serie B medför en röst.
Om samtliga personaloptioner som kan ges ut inom ramen för Personaloptionsprogram 2021/2024 ges ut, tjänas i och utnyttjas för förvärv av aktier av serie B och Teckningsoptioner av serie 2021/2025:2 används för leverans av aktierna, kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med 27 000 (med förbehåll för eventuell omräkning enligt Optionsvillkoren), vilket motsvarar en utspädning om ca 0,24 procent av antalet aktier och ca 0,11 procent av antalet röster i Bolaget.
Vid sidan av detta förlag, föreslår styrelsen att stämman ska besluta om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige (”Teckningsoptionsprogram 2021/2025”) (se separat förslag).
För information om utestående aktierelaterade incitamentsprogram samt information om total utspädning, hänvisas till informationen under motsvarande rubrik i förslaget till beslut om inrättande av ett teckningsoptionsbaserat incitamentsprogram för vissa anställda i Koncernen bosatta i Sverige.

Preliminär värdering, kostnader och effekter på nyckeltal
Personaloptionerna har inget marknadsvärde då de inte är överlåtbara. Det teoretiska värdet på en personaloption har preliminärt beräknats till 4,19 kronor baserat på en antagen aktiekurs om 38 kronor vid utställandet av personaloptionerna, ett antaget lösenpris om 64,60 kronor vid utnyttjandet av dessa, en löptid om 3,96 år, en antagen volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om -0,28 procent samt full kompensation genom omräkning vid eventuell utdelning under optionernas löptid. Den preliminära värderingen har utförts av Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, som oberoende värderingsinstitut, med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen. Vid tilldelning av personaloptionerna kommer det teoretiska värdet att fastställas baserat på uppdaterade antaganden och då kända parametrar.
Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att föranleda kostnader, dels i form av redovisningsmässiga lönekostnader, dels i form av sociala avgifter. Baserat på antagandet att det teoretiska värdet på en personaloption är 4,19 kronor, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna uppgå till ca 113 000 kronor, fördelat över intjäningsperioden. I vissa länder kommer personaloptionerna att föranleda kostnader i form av sociala avgifter vid utnyttjandet av optionerna. Baserat på antagandet att samtliga personaloptioner ges ut, tjänas in och utnyttjas för förvärv av aktier och antagandet att aktiekursen tredubblas fram till tidpunkten för utnyttjande, beräknas kostnaderna för sociala avgifter att uppgå till ca 57 000 kronor. Med tanke på de ringa beloppen, föreslås inga åtgärder för säkring av kostnader för sociala avgifter.
Personaloptionsprogram 2021/2025 kommer att ha en marginell effekt på Bolagets nyckeltal.

Beredning av förslaget
Förslaget har beretts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Majoritetskrav
Beslut i enlighet med förslagen under (A) och (B) ovan föreslås antas som ett gemensamt beslut. För giltigt beslut i enlighet med förslagen krävs att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Aktieägares rätt att begära upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören skall, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till annat koncernföretag. Sådan begäran från aktieägare skall lämnas skriftligen till Bolaget senast tio dagar före bolagsstämman per post till adressen Modelon AB, ref: Jonas Eborn, IDEON Science Park, 223 70 Lund (märk brevet ”Extra bolagsstämma”) eller per e-post till adressen [email protected]. Upplysningarna kommer att hållas tillgängliga på Bolagets webbplats www.modelon.com/investor-relations och på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund senast fem dagar före stämman. Upplysningarna skickas även till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.
Tillhandahållande av handlingar
Årsredovisning och revisionsberättelse, fullständiga förslag till beslut samt övriga handlingar enligt aktiebolagslagen framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets kontor med adress Modelon AB, IDEON Science Park, 223 70 Lund samt på Bolagets webbplats, www.modelon.com/investor-relations, senast tre veckor före stämman. Handlingarna skickas också utan kostnad till de aktieägare som begär det och som uppger sin postadress.
Behandling av personuppgifter / Processing of personal data
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med stämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
________________________

Lund i augusti 2021
Modelon AB (publ)
Styrelsen