Kallelse till extra bolagsstämma i Kollect on Demand Holding AB (publ)

Deltagande

En aktieägare som vill delta på bolagsstämman ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 19 mars 2024, och

• anmäla sitt deltagande på bolagsstämman senast den 21 mars 2024. Anmälan att delta ska ske via e-post till [email protected] eller per post till Kollect on Demand Holding AB (publ) “EGM 2024”, c/o Eversheds Sutherland Advokatbyrå, Box 14055, SE- 104 40 Stockholm, Sverige

Anmälan om deltagande ska innehålla namn/bolagsnamn, personnummer/organisationsnummer, adress, telefonnummer, antal aktier samt, i förekommande fall, uppgift om ombud och/eller ställföreträdare (högst två). Till anmälan ska även, i förekommande fall, till exempel avseende juridiska personer, bifogas fullständiga behörighetshandlingar såsom registreringsbevis eller motsvarande.

Förvaltarregistrerade aktier

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera sina aktier i eget namn för att ha rätt att delta på bolagsstämman. Sådan registrering, som normalt tar några dagar, ska vara verkställd hos Euroclear Sweden AB senast den 21 mars 2024 och förvaltare bör därför instrueras om detta i god tid i förväg.

Ombud etc.

Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig, av aktieägaren undertecknad och daterad fullmakt för ombudet. Fullmaktens giltighetstid får vara högst fem år om det särskilt anges. Anges ingen giltighetstid gäller fullmakten högst ett år. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis bör i god tid före bolagsstämman insändas per brev till Bolaget på ovan angiven adress. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats www.kollect.ie.

Förslag till dagordning

1. Öppnande av bolagsstämman
2. Val av ordförande vid bolagsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet vid bolagsstämman
6. Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om att förvärva samtliga aktier i Mashup Plc. (närståendetransaktion)
8. Beslut om ändring av bolagsordningen
9. Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 23 februari 2024 om att genomföra en apportemission
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten
11. Bolagsstämmans avslutande

Förslag till beslut

Beslut om att förvärva samtliga aktier i Mashup Plc. (närståendetransaktion) (punkt 7)

Styrelsen föreslår att den extra bolagsstämman beslutar att godkänna förvärvet av samtliga aktier i Mashup Plc., reg.nr 575192 (”Mashup”).

Som framgår av Bolagets pressmeddelande den 23 februari 2024 har Bolaget ingått ett aktieöverlåtelseavtal med aktieägarna i Mashup (”Säljarna”) avseende förvärv av 15 100 000 aktier mot utgivande av 50 133 986 aktier i Bolaget (”Vederlagsaktierna”) enligt nedan under punkt 9 och lämnar härmed ett förslag till beslut samt en redogörelse enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Mashup äger en 78 hektar stor fastighet på Irland som har bygglov för en återvinningsanläggning om 25 000 ton per år och bygglov för en 4MW solcellspark på 19 hektar av dess mark. Fastigheten har dessutom bygglov för 40 MW batterifarm, en 38kv transformatorstation, 7,5 hektar industriella lagerlokaler, en lastbilspark på 2 hektar och två stora konstgjorda laguner på cirka 0,5 hektar vardera.

Styrelsen har erhållit en oberoende värdering utförd av Kroll, LLC. av fastigheten Former Atlantic Mill Premises, Cloondara, Fishertown, Co. Longford uppgående till 10,4 MEUR vilket, justerat med skulder och tillgångar i Mashup, resulterar i en värdering av aktierna i Mashup till 87 699 475 kronor. Den oberoende värderingen av fastigheten kommer att finnas tillgänglig på Bolagets hemsida senast två veckor före bolagsstämman.

Mot bakgrund av att Andrew Byrnes är styrelseledamot i Bolaget och är verklig huvudman i Mashup genom Longford Aquisitions Ltd. och VE Energy Ltd. omfattas förvärvet av aktierna av 16a kap. aktiebolagslagen enligt Aktiemarknadsnämndens uttalande 2019:25 om bolag noterade på så kallade MTF:er, vilket innebär att förvärvet ska bedömas som en närståendetransaktion.

Andrew Byrne har inte deltagit i styrelsens handläggning och beslut i frågor som rör förvärvet. Styrelsen är dock beslutsför även utan Andrew Byrne eftersom två av tre styrelseledamöter i Bolaget är behöriga att delta i handläggning och beslut om förvärvet.

Enligt 16a kap. 7 § aktiebolagslagen ska väsentliga transaktioner med närstående godkännas av bolagsstämma. Transaktioner som ska godkännas av bolagsstämma är sådana transaktioner som, tillsammans med andra transaktioner som genomförts med samma närstående under det senaste året, har (i) ett värde om en miljon kronor eller mer, och (ii) motsvarar minst en procent av bolagets värde (beräknat som totalt börsvärde). Givet att värdet av förvärvet uppgår till 87 699 475 kronor i utbyte mot Vederlagsaktierna är förvärvet därför villkorat av godkännande av aktieägarna i Bolaget.

Det är styrelsens bedömning att villkoren för förvärvet är marknadsmässiga, vilket också motiveras av den oberoende värdering som Kroll, LLC. har gjort på uppdrag av styrelsen, vilket bekräftar att den ersättning som betalas av Bolaget är skälig ur ett finansiellt perspektiv för Bolaget och dess aktieägare. Förvärvet förväntas slutföras i slutet av mars 2024.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt punkterna 8 och 9 på dagordningen.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med mer än hälften av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Aktier och röster som innehav av Andrew Byrne eller närstående till honom ska dock inte beaktas.

Beslut om ändring av bolagsordningen (punkt 8)

Styrelsen föreslår att gränserna för antal aktier och aktiekapital i bolagsordningen ändras i enlighet med följande.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt punkterna 7 och 9 på dagordningen.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

Beslut om att godkänna styrelsens beslut från den 23 februari 2024 om att genomföra en apportemission (punkt 9)

Styrelsen föreslår att extra bolagsstämma godkänner styrelsens beslut från den 23 februari 2024 om en apportemission av högst 50 113 986 aktier, innebärande en ökning av Bolagets aktiekapital med högst 12 528 497 kronor. Det noteras att skälet till apportemissionen är med anledning av det aktieöverlåtelseavtal som har ingåtts avseende förvärv av samtliga aktier i Mashup. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Aktierna skall endast tecknas av Säljarna, där betalning för tecknade aktier ska erläggas genom tillskjutande av apportegendom i form av samtliga aktier i Mashup.
2. Aktierna ska tecknas till en kurs om 1,75 kronor per aktie, vilket motsvarar ett värde om 87 699 475 kronor, vilket även framgår av styrelses redogörelse enligt 13 kap. 7 § aktiebolagslagen. Teckningskursen motsvarar en premie om cirka 25 procent i förhållande till stängningskursen för Bolagets aktie på Nasdaq First North Growth Market den 22 februari 2024 och en premie om 24 procent i förhållande till det volymvägda genomsnittspriset (VWAP) för bolagets aktie på Nasdaq First Growth Market under en period om tio handelsdagar till och med den 22 februari 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
3. Överteckning kan inte ske.
4. Betalning för tecknade aktier ska erläggas i form av apportegendom genom tillskjutande av 15 100 000 aktier i Mashup samtidigt som teckning sker. Styrelsen har rätt att senarelägga sista dag för betalning.
5. Teckning av aktierna ska ske på en separat teckningslista samtidigt som förvärvet av aktierna i Mashup fullföljs, dock inte senare än 31 mars 2024. Styrelsen bemyndigas att förlänga teckningsperioden.
6. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning från och med den dag aktierna har förts in i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
7. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs i detta beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Efter godkännande av förvärvet enligt punkten 7 ovan och godkännande av apportemissionen enligt denna punkt kommer Longford Acquisition Ltd. och VE Energy Ltd. att bli innehavare av aktier i Bolaget representerande mer än tre tiondelar (3/10) av antalet röster i Bolaget. Detta medför en skyldighet att lämna ett budpliktsbud i enlighet med tillämpliga takeover-regler för vissa handelsplattformer. Med anledning av ovanstående avser Longford Acquisition Ltd. och VE Energy Ltd. att hos Aktiemarknadsnämnden ansöka om dispens från den budplikt som uppkommer till följd av teckning av Vederlagsaktierna. En förutsättning för att medges dispens från budplikt kommer att vara att bolagsstämman beslutar att godkänna apportemissionen med minst två tredjedelar (2/3) av de avgivna och företrädda rösterna vid bolagsstämman och att de aktier och röster som innehas av Andrew Byrne eller närstående till honom inte beaktas.

Beslut enligt denna punkt förutsätter och är villkorat av att bolagsstämman även fattar beslut enligt punkterna 7 och 8 på dagordningen.

För giltigt beslut krävs att förslaget biträds av aktieägare med mer än två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna. Aktier och röster som innehas av Andrew Byrne eller närstående till honom ska dock inte beaktas.

Beslut om att bemyndigande för styrelsen att vidta smärre justeringar av besluten (punkt 10)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen, den verkställande direktören eller den styrelsen i övrigt förordnar att vidta sådana smärre justeringar och förtydliganden av de på bolagsstämman fattade besluten i den utsträckning detta är erforderligt för registrering av besluten.

Antal aktier

Vid tidpunkten för utfärdandet av denna kallelse uppgår aktiekapitalet till 2 382 855,50 kronor, fördelat på 9 531 422 aktier. Varje aktie representerar en röst.

Dokument och övrig information

Aktieägare har av styrelsen och den verkställande direktören rätt att vid bolagsstämman begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen avseende förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Styrelsen och den verkställande direktören ska lämna ut sådana upplysningar om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget. Upplysningsplikten gäller även Bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Fullmaktsformulär och övriga dokument i enlighet med aktiebolagslagen samt den oberoende värderingen av Kroll, LLC. kommer finnas tillgängliga på Bolagets kontor och hemsida senast två veckor före bolagsstämman. Handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att finnas tillgängliga på bolagsstämman.

Hantering av personuppgifter

Personuppgifter som erhålls genom anmälan, fullmakt eller genom den av Euroclear Sweden Ab förda aktieboken kommer endast att användas för nödvändig registrering och upprättande av röstlängd för bolagsstämman. För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman, se integritetspolicyn på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________________________

Stockholm i februari 2024
Kollect on Demand Holding AB (publ)
Styrelsen