Kallelse till Elanders årsstämma 2023

Aktieägarna i Elanders AB (publ) kallas till årsstämma som hålls fredagen den 21 april 2023, kl. 11.00 på Södra Porten, Flöjelbergsgatan 1 C, Mölndal.

RÄTT ATT DELTA
Rätt att delta i stämman har den som upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 13 april 2023. Dessutom måste aktieägare senast den 17 april 2023 även ha anmält sin avsikt att delta i stämman.

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, inregistrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB, så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 13 april 2023. Sådan registrering, som kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering), begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 13 april 2023 beaktas vid framställningen av aktieboken.

I Elanders finns totalt 35 357 751 aktier, varav 1 814 813 A-aktier med tio röster per aktie och 33 542 938 B-aktier med en röst per aktie. Aktierna berättigar till sammanlagt 51 691 068 röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

ANMÄLAN
Den som önskar delta i stämman ska anmäla sig till stämman på något av följande sätt:

• via Elanders hemsida www.elanders.com,
• skriftligen per post till Elanders AB (publ), ”Årsstämma 2023”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller
• per telefon till 08-402 91 33.

Vid anmälan ska anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behörig firmatecknare bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande bör i god tid före stämman insändas till bolaget på adress enligt ovan. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på www.elanders.com och kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av två justerare
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Verkställande direktörens redogörelse
8. Redogörelse för det arbete som bedrivits i styrelsen och styrelsens utskott
9. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
10. Beslut om
    1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen
    2. disposition av bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
    3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter, styrelsesuppleanter och revisorer
12. Beslut om
    1. fastställande av arvoden till styrelsen
    2. fastställande av arvoden till revisorn
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
    1. omval av Carl Bennet;
    2. omval av Eva Elmstedt;
    3. omval av Dan Frohm;
    4. omval av Erik Gabrielson;
    5. omval av Anne Lenerius;
    6. omval av Magnus Nilsson;
    7. nyval av Ulrika Dellby;
    8. nyval av Anna Hallberg;
    9. nyval av Johan Trouvé; och
    10. omval av Dan Frohm som styrelseordförande.
14. Val av revisor
15. Beslut avseende valberedning
16. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport
17. Stämmans avslutande

UTDELNING (PUNKT 10 b)
Styrelsen föreslår en utdelning för verksamhetsåret 2022 om 4,15 (3,60) kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 25 april 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen komma att utsändas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 28 april 2023. Sista dag för handel med bolagets aktier inkluderande rätt till utdelning är fredagen den 21 april 2023.

STYRELSE M M (PUNKT 2 och 11 – 14)
Valberedningen, som består av Carl Bennet (Carl Bennet AB), ordförande, Fredrik Carlsson (Svolder AB), Dan Frohm (styrelseordförande i Elanders AB), Jannis Kitsakis (Fjärde AP-fonden) samt Dag Marius Nereng (Protector Forsikring ASA) föreslår:

• att till ordförande vid stämman utses Dan Frohm,
• att styrelsen ska bestå av nio ledamöter utan suppleanter,
• att arvodet till styrelsens ledamöter ska uppgå till 4 318 020 kronor (4 133 000 kronor föregående år), att fördelas sålunda att till styrelsens ordförande utgår 811 440 kronor (784 000) och till övriga ledamöter som ej är anställda i bolaget utgår 405 720 kronor (392 000) vardera, att ersättning till ordförande i revisionsutskottet utgår med 165 600 kronor (160 000), att ersättning till övriga ledamöter i revisionsutskottet utgår med 82 800 kronor (80 000) per ledamot, att ersättning till ordförande i ersättningsutskottet utgår med 84 870 kronor (82 000) samt att ersättning till övriga ledamöter i ersättningsutskottet utgår med 42 435 kronor (41 000) per ledamot,
• att omval sker av styrelseledamöterna Carl Bennet, Eva Elmstedt, Dan Frohm, Erik Gabrielson, Anne Lenerius och Magnus Nilsson, samt att nyval sker av Ulrika Dellby, Anna Hallberg och Johan Trouvé. Cecilia Lager, Johan Stern och Caroline Sundewall har avböjt omval.
• att till styrelsens ordförande omväljs Dan Frohm,
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter,
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert, och
• att omval sker av bolagets revisor PricewaterhouseCoopers AB.

Förslaget avseende revisor överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

Ledamöter som föreslås för nyval

Ulrika Dellby
Ulrika Dellby har en civilekonomexamen. Hon är styrelseordförande i Fasadgruppen Group AB samt ledamot i Bico Group AB, Lifco AB, Linc AB, SJ AB och Werksta Nordic AB. Tidigare partner Boston Consulting Group.
Aktieinnehav (eget och närståendes): Inga.

Anna Hallberg
Anna Hallberg har en akademisk utbildning inom juridik och företagsekonomi. Hon har tidigare varit statsråd och Utrikeshandelsminister, vice koncernchef för Almi Företagspartner samt haft ett antal ledande befattningar inom SEB.  
Aktieinnehav (eget och närståendes): 5 000 B-aktier.

Johan Trouvé
Johan Trouvé har en civilingenjörsexamen. Han är vd för Västsvenska Handelskammaren och har tidigare bland annat varit regionchef för Schenker AB. Han är idag ledamot i Svenska Mässan, Thomas Concrete AB samt UNICEF Sverige.
Aktieinnehav (eget och närståendes): 100 B-aktier.

För ytterligare information om de föreslagna styrelseledamöterna, se valberedningens förslag som finns tillgängligt på bolagets hemsida.

VALBEREDNING (PUNKT 15)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att:

• uppdra åt styrelsens ordförande att sammankalla en valberedning inför årsstämman 2024 bestående av styrelsens ordförande samt en representant för envar av bolagets fyra största aktieägare per den 31 augusti 2023,
• uppdra åt styrelsens ordförande att, i samråd med representanterna för bolagets fyra största aktieägare, avgöra om någon representant i valberedningen för de mindre aktieägarna ska utses,
• för det fall någon av de fyra största aktieägarna skulle avstå från sin rätt att utse en representant i valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa fyra aktieägare, har det största aktieägandet i bolaget,
• för det fall en ägarrepresentant inte längre företräder aktuell aktieägare eller annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, aktieägaren ska beredas tillfälle att utse en ny representant till ledamot i valberedningen,
• för det fall en ägarrepresentant representerar en aktieägare som sålt hela eller huvuddelen av sitt aktieinnehav i Elanders, valberedningen får besluta att ledamoten ska frånträda och, om valberedningen finner det lämpligt, erbjuda annan representant för större aktieägare plats i valberedningen, samt
• valberedningen ska fullgöra de uppgifter som enligt Svensk kod för bolagsstyrning ankommer på valberedningen.

HANDLINGAR
Årsredovisning samt fullständigt beslutsunderlag i övrigt hålls tillgängligt hos bolaget på Flöjelbergsgatan 1C i Mölndal och på dess hemsida, www.elanders.com, senast tre veckor före stämman. Kopior av handlingarna sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Elanders har organisationsnummer 556008-1621 och säte i Mölndals kommun.

Mölndal i mars 2023

Styrelsen för Elanders AB (publ)

Bilaga

• 2023-03-20 Elanders pressmeddelande - Kallelse till Elanders årsstämma 2023