KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I YUBICO AB

Yubico AB håller årsstämma tisdagen den 14 maj 2024 klockan 16.00 på Hotel At Six, Brunkebergstorg 6 i Stockholm. Inregistrering börjar klockan 15.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Yubico bolagsordning.

RÄTT ATT DELTA OCH ANMÄLAN

Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

dels vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken fredagen
den 3 maj 2024,

dels anmäla sitt deltagande vid årsstämman senast tisdagen den 7 maj 2024. Anmälan om deltagande personligen eller genom ombud kan ske skriftligen per post till Computershare AB, "Yubico årsstämma 2024", Box 5267, 102 46 Stockholm, eller genom e-post till [email protected], eller på telefon +46 (0) 771 24 64 00, vardagar mellan klockan 09.00-16.00. Vid anmälan vänligen uppge namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress och telefonnummer dagtid, aktieinnehav och, om aktuellt, antal ombud (maximalt två).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken "Poströstning" nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

FÖRVALTARREGISTRERADE AKTIER

För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som har låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per den 3 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 7 maj 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

OMBUD M.M.

Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid årsstämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 7 maj 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman.

POSTRÖSTNING
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på Yubicos webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till bolagsstämman. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas antingen med post till Computershare AB, "Yubico årsstämma 2024", Box 5267, 102 46 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Ifyllt formulär ska vara Computershare tillhanda senast den 7 maj 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats https://investors.yubico.com/sv/. Sådana elektroniska röster måste avges senast den 7 maj 2024. Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets webbplats https://investors.yubico.com/sv/. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Öppnande av årsstämman
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Val av en eller två personer att jämte ordföranden justera årsstämmans protokoll
5. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Anförande av den verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt, i förekommande fall, koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
9. Beslut om:

1. fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt, i förekommande fall, koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
2. disposition beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen, och
3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023

1. Framläggande av ersättningsrapport för godkännande
2. Presentation av valberedningens förslag och arbete
3. Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer
4. Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorn
5. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
6. Val av revisor
7. Beslut om instruktion för valberedningen
8. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
9. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024, innefattande beslut om
   1. prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program)
   2. emission av teckningsoptioner
   3. överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part
10. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
11. Stämmans avslutande

BESLUTSFÖRSLAG

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)

Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande Patrik Tigerschiöld ska utses till ordförande vid årsstämman.

Distribution av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9 b)

Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att till årsstämmans förfogande stående medel om totalt 817 296 596 kronor balanseras i ny räkning.

Framläggande av ersättningsrapport för godkännande (punkt 10)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner rapporten över ersättningar till verkställande direktören och styrelsen för räkenskapsåret 2023.

Beslut om antal styrelseledamöter och revisorer (punkt 12)

Valberedningen föreslår att styrelsen, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska bestå av sju styrelseledamöter (för närvarande sex styrelseledamöter).

Valberedningen föreslår att bolaget ska ha en revisor utan suppleant.

Beslut om arvode till styrelsens ledamöter och revisorn (punkt 13)

Valberedningen föreslår att arvode för tiden till slutet av nästa årsstämma ska utgå med 860 000 kronor (tidigare 500 000 kronor) till styrelsens ordförande och med 460 000 kronor (tidigare 250 000 kronor) till var och en av de övriga stämmovalda ledamöterna. Vidare föreslås att för arbete i revisionsutskottet ska ett årligt arvode utgå med 200 000 kronor (tidigare 100 000 kronor) till utskottets ordförande samt med 100 000 kronor till ledamot i revisionsutskottet. För arbete i ersättningsutskottet föreslås att årligt arvode ska utgå med 100 000 kronor till utskottets ordförande samt med 50 000 kronor till ledamot i ersättningsutskottet. Ingen ersättning ska utgå till styrelseledamot som är anställd av bolaget. Den totala förslagna ersättningen uppgår till 3 610 000 kronor.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå med belopp enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter och styrelseordförande (punkt 14)

Valberedningen föreslår att Patrik Tigerschiöld, Stina Ehrensvärd, Gösta Johannesson, Paul Madera, Eola Änggård Runsten och Ramanujam Shriram omväljs till styrelseledamöter för tiden till slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslår valberedningen att Jaya Baloo väljs till ny styrelseledamot.

Jaya Baloo är född 1973. Utbildning: DR. H.C., University of Twente, Nederländerna och International Relations, Tufts University, Boston, USA. Arbetslivserfarenhet: Jaya Baloo är CSO för Rapid7 och har arbetat inom informationssäkerhet med fokus på säker nätverksarkitektur i över 20 år. Hon var tidigare CISO på Avast och dessförinnan var hon CISO på KPN, den största telekommunikationsoperatören i Nederländerna, och var tidigare vice ordförande för EU Quantum flagship. Väsentliga uppdrag: Jaya sitter i styrelsen för NL:s National Cyber Security Centre, TIIN Capital och NOS. Hon är också vid fakulteten vid Singularity University. Eget och närståendes innehav i Yubico: 0 aktier. Jaya Baloo bedöms oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen samt i förhållande till större aktieägare i Yubico.

Valberedningen föreslår omval av Patrik Tigerschiöld som styrelseordförande.

Information om styrelseledamöterna som föreslås för omval finns i årsredovisingen och på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Val av revisor (punkt 15)

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget PricewaterhouseCoopers AB ("PwC") till revisor för tiden till slutet av nästa årsstämma. Valberedningens förslag överensstämmer med revisionsutskottets rekommendation.

PwC har låtit meddela att, för det fall valberedningens förslag till revisor också blir årsstämmans val, kommer den auktoriserade revisorn Magnus Svensson Henryson att fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion för valberedningen (punkt 16)

Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar fastställa följande instruktion för valberedningen att gälla tills vidare till dess bolagsstämman beslutar att ändra instruktionen.

Inledning

Valberedningen ska utföra sitt uppdrag i enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning.

Valberedningens sammansättning m.m.

Bolaget ska ha en valberedning bestående av fyra ledamöter utsedda av envar av de fyra till röstetalet största aktieägarna enligt nedan som önskar utse en ledamot. Om någon av de fyra till röstetalet största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen, ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Fler än högst fem ytterligare aktieägare behöver dock inte kontaktas, om inte styrelsens ordförande finner att det finns särskilda skäl därtill.

Valberedningen inför nästkommande årsstämma ska konstitueras baserat på de aktieägare som per sista bankdagen i september registrerats i den av Euroclear förda aktieboken, samt annan tillförlitlig information om aktieinnehav som har lämnats till bolaget vid denna tidpunkt.

Styrelsens ordförande ska så snart information om ägande enligt ovan finns tillgänglig, kontakta en representant för var och en av de fyra största aktieägarna i bolaget som då har rätt att utse en ledamot vardera till valberedningen. Valberedningens ledamöter ska offentliggöras så snart den utsetts. Om en ledamot utsetts av en viss ägare ska ägarens namn anges.

Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna beslutar annat, vara den ledamot som röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Ordföranden ska inte vara styrelseledamot i bolaget.

Om en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än två månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska efter kontakt med valberedningens ordförande äga utse sina ledamöter.

Aktieägare som tillkommit bland de fyra största ägarna senare än två månader före årsstämman ska i stället för att ingå i valberedningen ha rätt att utse en representant som ska adjungeras till valberedningen och således delta utan rösträtt.

Aktieägare som utsett ledamot till ledamot i valberedningen äger rätt att entlediga sådan ledamot och utse ny ledamot. Förändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras så snart sådana skett.

Valberedningens arbete

Valberedningen ska för årsstämman lägga fram förslag till beslut avseende nedanstående punkter:

i) val av ordförande på stämman, ii) antal styrelseledamöter och revisorer, iii) val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott, iv) val av och arvode till revisor och, i förekommande fall, revisorssuppleant och v) förslag på sådana ändringar av valberedningsinstruktionen som valberedningen bedömt vara lämpliga. Redogörelse för valberedningens arbete i form av förslag och yttranden från valberedningen ska i god tid innan årsstämman offentliggöras på bolagets webbplats.

Bolaget ska informeras om valberedningens förslag senast sex veckor före årsstämman. All information om eventuella nya styrelseledamöter ska biläggas förslaget.

Mandatet för den nuvarande valberedningen ska vara gällande tills den nya är utsedd enligt ovanstående kriterier.

Beslut om ersättningsriktlinjer för ledande befattningshavare (punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i enlighet med nedan.

Riktlinjerna ska omfatta styrelseledamöter, verkställande direktör samt andra personer i bolagsledningen enligt 9.9 Svensk kod för bolagsstyrning. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och på förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman den 14 maj 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Styrelsen ska ha rätt att besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna, helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Om sådana avvikelser sker ska detta redovisas i ersättningsrapporten inför närmast följande årsstämma. Riktlinjerna ska gälla tills vidare, dock längst för tiden fram till årsstämman 2028.

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Yubicos strategi finns tillgänglig på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/. En framgångsrik implementering av bolagets strategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet och jämställdhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. Detta gäller särskilt med hänsyn till att bolaget har en väsentlig del av sin verksamhet i USA. Bolaget ska därför tillämpa marknadsmässiga och konkurrenskraftiga ersättningsnivåer och anställningsvillkor för att kunna rekrytera och behålla en ledning med hög kompetens och kapacitet att nå uppställda mål. Ersättningsformerna ska motivera ledande befattningshavare att göra sitt yttersta för att säkerställa aktieägarnas intressen. De ska vidare vara enkla, långsiktiga och mätbara.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen och övriga anställningsvillkor till ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig. Den totala ersättningen ska kunna utgöras av grundlön, rörlig ersättning, pension samt vissa övriga förmåner.

Fast grundlön

Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad och baseras på kompetens, ansvar och prestation.

Rörlig ersättning

Rörlig ersättning ska kunna utgå till ledande befattningshavare där styrelsen bedömer att det uppmuntrar rätt beteenden och inte äventyrar långsiktigt värdeskapande. Den rörliga ersättningen ska belöna målrelaterade resultat. Ett utfall ska relateras till uppfyllelsen av bolagets finansiella mål och andra mätbara mål som stöder långsiktigt aktieägarvärde. Uppställda mål ska i huvudsak vara gemensamma för ledande befattningshavare men kan även i mindre omfattning avse den individuella prestationen. Mätperioden för rörlig ersättning ska som huvudregel baseras på prestation under en period om cirka tolv månader. Rörlig ersättning till verkställande direktör ska kunna uppgå till högst 100 procent av den fasta grundlönen och ska, för övriga ledande befattningshavare, kunna uppgå till högst 50 procent av den fasta grundlönen och ska i båda fallen vara icke pensionsgrundande. Rörlig ersättning får dock, som ett undantag på individuell basis, uppgå till högst 100 procent av den fasta grundlönen i förhållande till andra ledande befattningshavare än verkställande direktör vars ersättning i betydande utsträckning är provisionsbaserad eller där detta anses nödvändigt med hänsyn till lokal marknadspraxis och den ledande befattningshavarens ansvar och uppgifter.

Aktie- eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram

Bolagsstämman ska, oberoende av dessa riktlinjer, kunna besluta om aktie- och aktiekursrelaterade incitamentsprogram till ledande befattningshavare. Ett incitamentsprogram ska syfta till att förbättra deltagarnas engagemang för bolagets utveckling och implementeras på marknadsmässiga villkor. Information om bolagets utestående aktie och aktiekursrelaterade incitamentsprogram finns tillgänglig på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/.

Pension och övriga förmåner

Ledande befattningshavares pensionsvillkor ska baseras på avgiftsbestämda pensionslösningar.

Ledande befattningshavares icke-monetära förmåner ska underlätta ledande befattningshavares arbetsutförande och motsvara vad som kan anses rimligt i förhållande till praxis på den marknad där respektive ledande befattningshavare är verksam. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst tio procent av den fasta årliga kontantlönen.

Uppsägningstid och avgångsvederlag

Vid anställningens upphörande får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för arton månader för verkställande direktören och tolv månader för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Ersättning till styrelsen utöver av stämman beslutade styrelsearvoden

Stämmovalda styrelseledamöter ska i särskilda fall kunna erhålla arvode och annan ersättning för arbete som utförs för bolagets räkning, vid sidan av styrelsearbetet. För sådana tjänster ska ett marknadsmässigt arvode kunna utgå, efter godkännande av styrelsen. Dessa riktlinjer ska tillämpas på sådan ersättning.

Beslutsprocessen

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. Ersättningsutskottets uppdrag innefattar att förbereda styrelsens beslut att föreslå riktlinjer för ersättning till befattningshavare samt eventuella avvikelser från riktlinjerna. Styrelsen ska förbereda ett förslag om nya riktlinjer för ersättning åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets medlemmar är oberoende i förhållande till bolaget och dess bolagsledning. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån frågorna rör deras egen ersättning.

Beskrivning av förändringar i riktlinjerna m.m.

Styrelsen har inte mottagit några synpunkter från aktieägare på de befintliga riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen har gjort en allmän genomgång av riktlinjerna och styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare överensstämmer i huvudsak med de befintliga riktlinjerna. De uppdaterade riktlinjerna innefattar en möjlighet till rörlig ersättning, i särskilda fall, till andra ledande befattningshavare än verkställande direktör om högst 100 procent av den fasta grundlönen.

Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024, innefattande beslut om a) prestationsaktieprogram (eng. performance stock unit program), b) emission av teckningsoptioner, och c) överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part (punkt 18)

Bakgrund och motiv

Yubico har en betydande närvaro i USA och Kanada och cirka två tredjedelar av det totala antalet anställda i Yubico-koncernen är anställda i USA och Kanada, medan ungefär en tredjedel av antalet anställda är anställda i resten av världen, inklusive i Sverige. Under 2023 stod regionen Americas för cirka 66 procent av Yubicos nettoomsättning, medan resten av världen representerade cirka 34 procent.

Styrelsen anser att det är i bolagets och dess aktieägares intresse att implementera ett långsiktigt incitamentsprogram ("LTI 2024") baserat på prestationsaktierätter (eng. performance stock units ("PSU:er")) för ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda[1] i koncernen, i enlighet med detta förslag. LTI 2024 följer samma struktur som det långsiktiga incitamentsprogram 2023 som antogs vid extra bolagsstämman den 19 september 2023 men har andra prestationsvillkor, vilka nu hänförs till Yubicos finansiella mål. Strukturen för LTI 2024 kommer att göra det möjligt att ta hänsyn till marknadsförhållandena i de nyckelregioner där Yubico är verksamt, samtidigt som LTI 2024 tillgodoser bolagets önskan att ha ett gemensamt och enkelt incitamentsprogram. LTI 2024 föreslås omfatta upp till cirka 482 ledande befattningshavare, nyckelpersoner och andra anställda1 inom koncernen.

Förslaget har baserats på styrelsens bedömning att det är viktigt, och i samtliga aktieägares intresse, att skapa ännu större deltagande i koncernens utveckling bland ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda i koncernen. Styrelsen anser också att det är viktigt att kunna attrahera talanger över tid, att uppmuntra till fortsatt anställning och att bibehålla en hög andel av anställda som stannar kvar i sina anställningar.

Styrelsens avsikt är att fortsättningsvis föreslå att liknande incitamentsprogram inrättas årsvis.

Med beaktande av ovanstående föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att inrätta LTI 2024 i enlighet med punkt (a)-(c) nedan.
(a) Prestationsaktieprogram
LTI 2024 omfattar två olika serier:

Serie 1 av LTI 2024 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i USA och Kanada.

Serie 2 av LTI 2024 består av PSU:er som kan tilldelas anställda i koncernen i resten av världen, inklusive Sverige.

Villkoren för de två olika serierna är i allt väsentligt desamma, med undantag för vad som anges i punkt 5 nedan.

Följande villkor ska gälla för LTI 2024:

1. Det maximala antalet PSU:er som kan tilldelas är 700 000. Varje PSU ska ge innehavaren rätt att erhålla en aktie i bolaget[2], villkorat av uppfyllande av två finansiella prestationsvillkor (som beskrivs nedan) och fortsatt anställning i koncernen. Följaktligen ska det maximala antalet aktier som kan utbetalas till deltagarna enligt LTI 2024 vara 700 000 (med förbehåll för omräkning i enlighet med villkoren för LTI 2024). Baserat på den geografiska fördelningen av deltagarna, befattningsnivåer, tillväxt per region och andra omständigheter förväntar sig bolaget att cirka 75 procent av PSU:erna kommer att tilldelas enligt Serie 1 och cirka 25 procent enligt Serie 2. Bolagets VD kommer att tilldelas PSU:er enligt Serie 2.
2. PSU:er kan tilldelas nuvarande anställda i koncernen. Styrelsen ska ha rätt att besluta att även en person som blir anställd i koncernen efter dagen för årsstämman men före den 31 december 2024, ska kunna erbjudas att delta i LTI 2024 och tilldelas PSU:er, om det bedöms fördelaktigt för bolaget.
3. Avsikten är att lansera LTI 2024 och tilldela PSU:erna kort efter årsstämman. PSU:erna kommer att intjänas med en tredjedel vid var och ett av tre årliga intjänandedatum (var för sig ett "Intjänandedatum") som infaller på dagen för offentliggörande av bolagets delårsrapport för det första kvartalet under 2025, 2026 och 2027, förutsatt att deltagaren fortfarande är anställd i koncernen (med vissa begränsade undantag, såsom att deltagarens anställning avslutas till följd av pension eller långvarig sjukdom) på relevant Intjänandedatum, samt att prestationsvillkoren har uppfyllts under relevant prestationsperiod som föregår sådant Intjänandedatum, i enlighet med nedan.
4. Intjänande av PSU:er ska vara villkorat av uppfyllande av två finansiella prestationsvillkor avseende bolagets omsättningstillväxt ("Omsättningsvillkoret") och EBIT-marginal ("EBIT-marginalvillkoret") (var för sig ett "Prestationsvillkor") under prestationsperioder motsvarande var och ett av räkenskapsåren 2024, 2025 och 2026 eller, enligt mekanismen för catch-up, som ett genomsnitt för räkenskapsåren 2024-2026 (CAGR) i relation till Omsättningsvillkoret eller under 2026 i relation till EBIT-marginalvillkoret, så som tillämpligt. 60 procent av de PSU:er som tilldelas innehavare ska vara hänförliga till uppfyllande av Omsättningsvillkoret och 40 procent av de PSU:er som tilldelas innehavare ska vara hänförliga till uppfyllande av EBIT-marginalvillkoret.

Omsättningsvillkoret:

Omsättningstillväxt under ett räkenskapsår som överstiger 20 procent som ingångsnivå, 25 procent som målnivå och 30 procent som stretchnivå.

EBIT-marginalvillkoret:

EBIT-marginal under 2024 som överstiger 15 procent som ingångsnivå, 17 procent som målnivå och 19 procent som stretchnivå. EBIT-marginal under 2025 som överstiger 16,5 procent som ingångsnivå, 18,5 procent som målnivå och 20,5 procent som stretchnivå. EBIT-marginal under 2026 som överstiger 18 procent som ingångsnivå, 20 procent som målnivå och 22 procent som stretchnivå.

En linjär interpolation ska tillämpas mellan ingångsnivån och stretchnivån, varvid ingångsnivån utgör den miniminivå som måste uppnås för att möjliggöra intjänande av PSU:er, med förbehåll för mekanismen för catch-up. Om ingångsnivån uppnås ska intjänande av 80 procent av de relevanta PSU:erna ske. Om målnivån uppnås ska 100 procent av de relevanta PSU:erna intjänas.

Catch-up:

Omsättningsvillkoret: För att uppfylla Omsättningsvillkoret ska deltagare ha rätt att tillämpa genomsnittlig prestation under 2024–2026 (CAGR) i stället för årlig prestation för 2024, 2025 respektive 2026, varvid ingångsnivån för Omsättningsvillkoret (CAGR) är 20 procent, målnivån är 25 procent och stretchnivån är 30 procent.

EBIT-marginalvillkoret: För att uppfylla EBIT-marginalvillkoret ska deltagare ha rätt att tillämpa EBIT-marginalen under 2026 i stället för årlig prestation under 2024, 2025 respektive 2026, varigenom ingångsnivån för EBIT-marginalvillkoret (2026) är 18 procent, målnivån är 20 procent och stretchnivån är 22 procent.

Catch-up ska endast vara tillgängligt för en deltagare som fortfarande är anställd inom koncernen på dagen för offentliggörandet av bolagets delårsrapport för det första kvartalet under 2027. Det maximala antalet intjänade PSU:er kommer inte att överstiga 100 procent av det totala antalet tilldelade PSU:er.

Överprestation

Om stretchnivån uppnås ska intjänande av 120 procent av relevanta PSU:er ske, förutsatt att intjänande som överstiger 100 procent endast ska ske i den utsträckning det andra Prestationsvillkoret för samma prestationsperiod inte uppfyllts, eller för hela perioden 2024–2026 eller 2026 om mekanismen för catch-up tillämpas i relation till Omsättningsvillkoret respektive EBIT-marginalvillkoret, så som tillämpligt, så att uppfyllelsen av båda Prestationsvillkoren under den relevanta perioden som ett genomsnitt aldrig kan överstiga 100 procent.

1. Varje intjänad PSU av Serie 1 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i bolaget, i enlighet med villkoren för LTI 2024, så snart som praktiskt möjligt efter varje Intjänandedatum. Varje intjänad PSU av Serie 2 berättigar innehavaren att erhålla utbetalning av en aktie i bolaget i enlighet med villkoren för LTI 2024 så snart som praktiskt möjligt efter Intjänandedatumet under 2027. PSU:er som inte har intjänats vid Intjänandedatumen (och som inte är föremål för catch-up) kommer att förfalla och anses förverkade utan ersättning.
2. Styrelsen ska ha rätt att omräkna det högsta antalet aktier (per PSU och totalt) i händelse av mellanliggande företrädesemissioner, fondemissioner, aktiesplit, omvänd aktiesplit eller liknande händelser, i syfte att uppnå samma ekonomiska avsikt med tilldelningarna för deltagarna.
3. I händelse av ett kontrollägarskifte avseende bolaget som innebär att en part, eller flera parter som agerar i samförstånd, förvärvar aktier som representerar mer än 90 procent av rösterna i bolaget eller en direkt eller indirekt försäljning, överföring eller annan avyttring av hela eller i huvudsak hela verksamheten och tillgångarna, ska alla ej intjänade PSU:er intjänas i proportion till den tid och prestationsnivå som uppnåtts enligt styrelsens bedömning vid kontrollägarskiftet och regleras i enlighet med villkoren i LTI 2024.
4. PSU:erna kommer inte inneha någon rösträtt, antalet PSU:er kommer inte att ökas och ingen kontantersättning kommer att utbetalas som utdelningsekvivalenter för intjänade PSU:er.
5. Den maximala utspädningen för nuvarande aktieägare till följd av LTI 2024, inklusive teckningsoptioner utgivna i enlighet med punkt (b) nedan, är 0,8 procent (0,9 procent inklusive teckningsoptioner utgivna för att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter)) av det nuvarande totala antalet utestående aktier i bolaget vid full intjäning och fullt utnyttjande av teckningsoptioner enligt LTI 2024. Programmet förväntas resultera i vissa kostnader, främst relaterade till redovisning (IFRS2), vilket är en icke kassaflödespåverkande post, av lönekostnader och sociala avgifter. Om 100 procent av PSU:erna i LTI 2024 intjänas beräknas lönekostnaderna (IFRS2) för PSU:erna uppgå till cirka 42,3 miljoner kronor på årsbasis baserat på stängningskursen i Yubicos aktie den 5 april 2024. Kostnaderna för sociala avgifter beräknas uppgå till cirka 7,6 miljoner kronor på årsbasis, baserat på ett antagande om ökning av aktiekursen om 100 procent vid tidpunkten för utbetalning av aktier, och 5,7 miljoner kronor baserat på ett antagande om ökning av aktiekursen om 50 procent. Lönekostnaderna kommer att redovisas under löptiden för LTI 2024 baserat på ändringarna i intjänande av PSU:erna. De totala kostnaderna för sociala avgifter under löptiden för LTI 2024 kommer att bero på den geografiska fördelningen av deltagarna, antalet PSU:er som kommer att intjänas och värdet av den förmån som deltagaren kommer att erhålla. Alla beräkningar ovan är indikativa och syftar endast till att illustrera de kostnader som LTI 2024 kan medföra.
6. För att säkerställa leverans av aktier till deltagarna i LTI 2024 och för att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) är styrelsens förslag, som ett förstahandsalternativ, att årsstämman beslutar om emission av teckningsoptioner och överlåtelse av teckningsoptioner till deltagarna eller till en tredje part i enlighet med punkterna (b) och (c) nedan. Styrelsen anser att detta alternativ är den mest kostnadseffektiva och flexibla säkringsåtgärden. För det fall förslagen om emission och överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med punkterna (b) och (c) nedan inte godkänns med erforderlig majoritet föreslår styrelsen i stället, som ett andrahandsalternativ, att bolaget kan säkra sina åtaganden enligt LTI 2024 genom att ingå ett aktieswapavtal med en tredje part, varigenom den tredje parten i eget namn ska ha rätt att förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för LTI 2024, utan användande av teckningsoptioner. Den årliga räntekostnaden för ett sådant aktieswapavtal, som omfattar hela LTI 2024, beräknas uppgå till cirka 4,5 miljoner kronor baserat på nuvarande räntenivåer.
7. LTI 2024 ska regleras av svensk lag.

Principer för tilldelning etc.

Deltagarnas rätt till tilldelning av PSU:er skiljer sig mellan anställda beroende på bland annat roll och ansvar i koncernen. Deltagarna har på den grunden delats in i tre olika kategorier:

Kategori A (högst 12 personer): Ledande befattningshavare.

Kategori B (högst 90 personer): Ledning och anställda vars prestation har en direkt påverkan på bolagets finansiella resultat.

Kategori C (högst 380 personer): Övriga anställda.

Administration av LTI 2024

Styrelsen ska ansvara för utformning, tolkning och hantering av PSU:er som tilldelas enligt LTI 2024 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor. För det fall en deltagare, efter ett Intjänandedatum, inte kan erhålla utbetalning av aktier från intjänade PSU:er enligt tillämplig lag eller regler eller till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller bolaget, ska styrelsen ha rätt att besluta att PSU:erna helt eller delvis ska lösas in kontant. Styrelsen ska även ha rätt att efter eget övervägande besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av bolaget för att täcka eller underlätta betalning av tillämpliga skatter. Styrelsen kan tillåta konsulter att delta i LTI 2024 om förutsättningarna för LTI 2024 kan tillämpas på ett lämpligt sätt i förhållande till en sådan person.

Styrelsen ska även äga rätt att justera detaljerade villkor för PSU:er i händelse av betydande förändringar inom koncernen eller dess operativa miljö som medför att de detaljerade villkoren som fastställts för PSU:er enligt LTI 2024 inte längre är rimliga eller lämpliga, förutsatt att sådana förändringar inte är mer fördelaktiga för deltagaren än de villkor som anges i detta förslag. Styrelsen ska pröva om utfallet av LTI 2024 är rimligt med hänsyn till bolagets finansiella resultat och ställning samt andra omständigheter, såsom sociala, etiska och regelefterlevnad, och, om så inte är fallet, besluta att minska tilldelningen enligt LTI 2024 till en lägre nivå som styrelsen bedömer lämplig.

Särskild motivering

Enligt ersättningsreglerna (Regler om ersättningar till ledande befattningshavare och om incitamentsprogram) som förvaltas av Aktiemarknadens självregleringskommitté ska det anges och motiveras varför intjänandeperioden eller perioden från avtalets ingående till dess att en aktie kan förvärvas är kortare än tre år. PSU:er av Serie 1, som innehas av deltagare i USA och Kanada, kan under vissa förutsättningar berättiga till utbetalning av aktier redan efter cirka ett år. Skälet till att ha en kortare intjänandeperiod och en kortare period än tre år till utbetalning av aktier för dessa deltagare är att säkerställa att bolaget har ett konkurrenskraftigt erbjudande som arbetsgivare i USA och Kanada att möta kraven på internationell teknisk talang som är avgörande för bolagets framtida framgång och utveckling.

Förberedelse

LTI 2024 har beretts av ersättningsutskottet och antagits av styrelsen för Yubico.
(b) Emission av teckningsoptioner
För att säkerställa leverans av aktier enligt LTI 2024 och för att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att bolaget, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, emitterar högst 762 598 teckningsoptioner, vilka berättigar till teckning av nya aktier i bolaget enligt följande.

1. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt. Varje teckningsoption ska berättiga till teckning av en aktie i bolaget, varför aktiekapitalet kommer att öka med högst 1 906 495 kronor efter fullt utnyttjande av teckningsoptionerna.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolaget.
3. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor från dagen för årsstämman. Styrelsen ska äga rätt att förlänga teckningstiden.
4. Teckningsoptionerna ska kunna utnyttjas för teckning av aktier i bolaget mellan den 1 april 2025 och den 31 augusti 2027.
5. Varje teckningsoption berättigar till teckning av en aktie i bolaget till en teckningskurs motsvarande aktiens kvotvärde.
6. Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att emissionen av teckningsoptioner säkerställer bolagets förmåga att leverera aktier till deltagarna i LTI 2024 och att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter).
7. De nyemitterade aktierna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag som infaller närmast efter det att de nya aktierna har registrerats hos Bolagsverket och införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska äga rätt att vidta de justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering hos Bolagsverket.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2024/2027 kommer att hållas tillgängliga senast tre veckor före årsstämman.

(c) Överlåtelse av teckningsoptioner till deltagare eller tredje part
Styrelsen föreslår vidare att bolaget får överlåta teckningsoptionerna utgivna enligt punkt b) ovan (i) till deltagarna eller till en anvisad tredje part, i syfte att leverera aktier till deltagarna i enlighet med villkoren för LTI 2024, inklusive till en anvisad tredje part enligt ett aktieswapavtal, och (ii) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas verkliga marknadsvärde utifrån en sedvanlig värderingsmetod, till en anvisad tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) för LTI 2024.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 19)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen ska vara bemyndigad att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier i bolaget i den mån sådan emission kan ske utan ändring av bolagsordningen. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som motsvarar tio procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för årsstämman.

Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att kunna använda bolagets aktie som betalningsmedel i samband med potentiella förvärv, eller att använda emissionen av aktier för att finansiera potentiella förvärv, eller möjliggöra andra investeringar för att uppfylla bolagets strategiska mål.

SÄRSKILDA MAJORITETSKRAV

Ett beslut av årsstämman enligt punkt 18 (b) och (c) ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att etablera LTI 2024 i enlighet med styrelsen förslag enligt punkten 18 (a). Förslagen under punkterna 18 (b) och (c) utgör ett gemensamt förslag, som ska antas som ett beslut, och för giltigt beslut fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 19 ska förslaget biträdas av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

BEMYNDIGANDE

Verkställande direktören, eller den som den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

HANDLINGAR

Redovisningshandlingar, revisionsberättelse och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning kommer att finnas tillgängliga senast från och med den 23 april 2024 hos bolaget och på bolagets webbplats, https://investors.yubico.com/sv/, och skickas genast och utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna kommer dessutom att finnas tillgängliga på årsstämman.

ANTAL AKTIER OCH RÖSTER

Det totala antalet aktier i bolaget vid tidpunkten för utfärdandet av kallelsen är 86 114 017 aktier vilket motsvarar totalt 86 114 017 röster.

AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR

Aktieägare har rätt att på stämman, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det skriftligen till Yubico AB, Att: Juridik, Kungsgatan 44, 111 35 Stockholm, eller per e-post till [email protected].

BEHANDLING AV PERSONUPPGIFTER

För information om hur dina personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

____________

Stockholm i april 2024
Yubico AB
Styrelsen

[1] Inklusive konsulter i särskilda fall som godkänts av styrelsen, i enlighet med ”Administration av LTI 2024” nedan.
[2] Bolaget ska ha rätt att begära att innehavaren betalar kvotvärdet för varje aktie, beroende på vilket sätt leverans av aktier sker enligt LTI 2024.