KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA I SPAGO NANOMEDICAL AB (PUBL)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till årsstämma måndagen den 10 juni 2024 kl. 16.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm. Inregistrering inleds kl. 15.30.

Styrelsen har, i enlighet med Spago Nanomedicals bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före bolagsstämman.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena torsdagen den 30 maj 2024,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Spago Nanomedical senast måndagen den 3 juni 2024. Anmälan kan göras:

• med e-post till [email protected],
• med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2024”), eller på telefon 08-522 065 34, vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid) samt person- eller organisationsnummer.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i aktieboken per torsdagen den 30 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 3 juni 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Spago Nanomedical tillhanda på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Spago Nanomedical tillhanda senast måndagen den 3 juni 2024. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2024”), eller per e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2023.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
17. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokat Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande på årsstämman.

Punkt 9 b). Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ansamlade medel om 19 366 150 kr, varav -42 366 150 kr utgör årets resultat, överföres i ny räkning.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvodet ska vara oförändrat och utgå med 300 000 kr till styrelsens ordförande och med 150 000 kr till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Hans Arwidsson, Kari Grønås, Alan Raffensperger och Nicklas Westerholm.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.spagonanomedical.se.

Valberedningen föreslår omval av Hans Arwidsson som styrelseordförande.

Punkt 13. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om BDO Mälardalen AB omväljs som revisor.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier och/eller teckningsoptioner utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra kapitalanskaffningar om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga och/eller att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i bolaget.

Punkt 15. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att stämman beslutar att gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier justeras enligt vad som framgår nedan.

Punkt 16. Beslut om (a) ändring av bolagsordningen och (b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Bakgrund
I syfte att uppnå en kapitalstruktur som är bättre anpassad för bolagets behov föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 16 (b) nedan. För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet krävs att gränserna för aktiekapital i bolagsordningen ändras enligt punkt 16 (a) nedan. Förslagen enligt punkt 16 (a)-(b) nedan är villkorade av varandra, och utgår från att årsstämman beslutar att godkänna styrelsens förslag under punkt 15 ovan i fråga om att justera gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier.

Punkt 16 (a). Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att ändra bolagsordningen så att gränserna för bolagets aktiekapital justeras. Bolagsordningens § 4 får då följande lydelse:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 2 200 000 kr och högst 8 800 000 kr.

Punkt 16 (b). Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att minska bolagets aktiekapital med högst 31 683 299,94 kr för avsättning till fritt eget kapital. Det slutliga minskningsbeloppet ska fastställas efter att de aktier som tillkommit med anledning av utnyttjande av teckningsoptioner av serie TO12 har registrerats hos Bolagsverket, och ska motsvara antalet aktier per sådant datum multiplicerat med 0,09 kr. Minskningen ska ske utan indragning av aktier, varvid kvotvärdet ändras från 0,10 kr till 0,01 kr.

Minskningen kan verkställas först efter att tillstånd erhållits från Bolagsverket, eller i tvistiga fall, tingsrätten.

Övrig information
Bemyndigande
Styrelsen eller verkställande direktören, eller den någon av dem utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar av ovanstående beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket och/eller Euroclear Sweden AB.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna 14–16 ovan erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 224 715 454 aktier med en röst vardera, således totalt 224 715 454 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan årsstämman kan göra detta skriftligen till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2024") eller per e-post till [email protected] (ange "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2024" som rubrik).

Handlingar
Poströstningsformulär, fullmaktsformulär, information om föreslagna styrelseledamöter, redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos Spago Nanomedical senast från och med den 20 maj 2024, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna hålls tillgängliga vid årsstämman.

________________

Lund i maj 2024
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen