Kallelse till årsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Aktieägarna i Spago Nanomedical AB (publ), organisationsnummer 556574-5048, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 10 maj 2023 kl. 13.00, i Advokatfirman Cederquists lokaler på Hovslagargatan 3 i Stockholm.

Styrelsen har, i enlighet med Spagos bolagsordning, beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt även genom poströstning före bolagsstämman.

Rätt att delta och anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena tisdagen den 2 maj 2023,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Spago Nanomedical senast torsdagen den 4 maj 2023. Anmälan kan göras:

• med e-post till [email protected],
• med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB, årsstämma 2023”), eller på telefon 08-522 065 34, vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 2 maj 2023 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 2 maj 2023. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Spago Nanomedical tillhanda på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets webbplats,
www.spagonanomedical.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Spago Nanomedical tillhanda senast torsdagen den 4 maj 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB, årsstämma 2023”), eller per e-post till [email protected]. Om aktieägare poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning
1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
b) dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
c) ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2022.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner.
15. Beslut om
    a) ändring av bolagsordningen; och
    b) minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital.
16. Årsstämmans avslutande.

Beslutsförslag
Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande på årsstämman, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 9. (b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ansamlade medel om 18 099 tkr, varav -39 197 tkr utgör årets resultat, överföres i ny räkning.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fyra styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvode ska utgå med 300 000 kr (tidigare 200 000 kr) till styrelsens ordförande och med 150 000 kr (tidigare 95 000 kr) till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Kari Grønås och Nicklas Westerholm samt nyval av Hans Arwidsson och Alan Raffensperger som styrelseledamöter. Eugen Steiner har avböjt omval. Vidare kommer Peter Leander och Sten Nilsson att lämna styrelsen men kvarstår som vetenskapliga rådgivare till Bolaget.

Hans Arwidsson har bred erfarenhet från läkemedelsindustrin genom ledande positioner inom forskning, affärsutveckling, marknadsföring och produktion på Astra och AstraZeneca samt i bolagsledning och styrelseuppdrag i mindre bolag inom life science. Hans är apotekare och doktor i farmaceutisk vetenskap från Uppsala universitet och har en MBA från Handelshögskolan i Stockholm.

Alan Raffensperger har lång och gedigen erfarenhet inom life science genom ledande befattningar inom såväl Pharmacia, Roche och Amgen samt Sobi som mindre bolag. Alan har i rollen som CEO och i styrelser erfarenhet från hela utvecklingskedjan från tidig forskning till kommersialisering, licensiering, och försäljning av hela bolag. Han har en MBA från George Washington University School of Business och en kandidatexamen i Emergency Health Services Management från University of Maryland, Baltimore.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.spagonanomedical.se.

Valberedningen föreslår att välja Hans Arwidsson som styrelseordförande.

Punkt 13. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om BDO Mälardalen AB omväljs som revisor.

Punkt 14. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier och/eller teckningsoptioner. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier och/eller teckningsoptioner utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier och/eller teckningsoptioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra kapitalanskaffningar om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga och/eller att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i bolaget.

Punkt 15. Beslut om ändring av bolagsordningen och minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital

Bakgrund
I syfte att uppnå ett ändamålsenligt kvotvärde för bolagets aktier och en kapitalstruktur som är bättre anpassad för bolagets behov föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om en minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital enligt punkt 15 (b) nedan. För att möjliggöra minskningen av aktiekapitalet krävs att gränserna för aktiekapital i bolagsordningen ändras enligt punkt 15 (a) nedan. Om årsstämman beslutar enligt styrelsens förslag enligt punkt 15 (a)-(b) kommer bolagets aktiekapital att uppgå till 9 094 372,30 kr efter att minskningen har verkställts. Antalet aktier kommer oförändrat att vara 90 943 723, och det nya kvotvärdet för aktien kommer att vara 0,10 kr. Förslagen enligt punkt 15 (a)-(b) nedan är villkorade av varandra.

Beslutsförslag

Punkt 15 (a). Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningens (i) § 4 så att gränserna för bolagets aktiekapital justeras och (ii) § 5 så att gränserna för antalet aktier justeras. Bolagsordningens §§ 4 och 5 får då följande lydelser:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 9 000 000 kr och högst 36 000 000 kr.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 90 000 000 och högst 360 000 000 stycken.

Punkt 15 (b). Beslut om minskning av aktiekapitalet för avsättning till fritt eget kapital
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att minska bolagets aktiekapital med 81 849 350,70 kronor för avsättning till fritt eget kapital. Minskningen ska ske utan indragning av aktier, varvid kvotvärdet ändras från 1,00 kr till 0,10 kr.

Minskningen kan vekställas först efter att tillstånd erhållits från Bolagsverket, eller i tvistiga fall, tingsrätten.

Övrig information

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna 14-15 ovan erfordrar att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 90 943 723 aktier med en röst vardera, således totalt 90 943 723 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan årsstämman kan göra detta skriftligen till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2023") eller per e-post till [email protected] (ange "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2023" som rubrik).

Handlingar
Poströstningsformulär, fullmaktsformulär, information om föreslagna styrelseledamöter, den föreslagna nya bolagsordningen i dess helhet, redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos Spago Nanomedical senast från och med den 19 april 2023, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna hålls tillgängliga vid årsstämman.
________________

Lund i april 2023
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen