Kallelse till årsstämma i Spago Nanomedical AB (publ)

Rätt att delta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska:

dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken tisdagen den 10 maj 2022,

dels anmäla sin avsikt att delta i årsstämman till Spago Nanomedical senast torsdagen den 12 maj 2022. Anmälan kan göras:

• med e-post till [email protected],
• med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Spago Nanomedical AB, årsstämma 2022”), eller på telefon 08-522 065 34, mellan kl. 09.00 och kl. 16.00.

Vid anmälan ska aktieägare uppge namn, adress, telefonnummer (dagtid), person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden som ska delta (dock högst två).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att få utöva sin rösträtt och delta i årsstämman, tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn i den av Euroclear Sweden förda aktieboken (s.k. rösträttsregistrering). Framställningen av bolagsstämmoaktieboken per avstämningsdagen tisdagen den 10 maj 2022 kommer att beakta rösträttsregistreringar som har gjorts senast den andra bankdagen efter den 10 maj 2022. Detta innebär att aktieägare bör underrätta sin förvaltare om detta i god tid före denna dag.

Ombud, fullmakt m.m.
Aktieägare som deltar genom ombud eller ställföreträdare bör skicka fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar till Spago Nanomedical på ovanstående adress i god tid före årsstämman. Eventuell fullmakt ska tas med i original till årsstämman. Fullmaktsformulär finns att ladda ner på bolagets webbplats, www.spagonanomedical.se.

Behandling av personuppgifter
I samband med anmälan kommer bolaget behandla de personuppgifter som efterfrågas enligt ovan om aktieägare. De personuppgifter som samlas in från aktieboken, anmälan om deltagande i årsstämman samt uppgifter om ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd och, i förekommande fall, stämmoprotokoll. Personuppgifterna kommer endast användas för årsstämman. För ytterligare information om bolagets behandling av personuppgifter och dina rättigheter, se bolagets webbplats www.spagonanomedical.se.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid årsstämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller två justeringsmän.
5. Godkännande av dagordningen.
6. Prövning av om årsstämman har blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
8. Anförande av den verkställande direktören.’
9. Beslut om
   1. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen.
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och den verkställande direktören för räkenskapsåret 2021.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om att anta valberedningsinstruktion.
15. Beslut om ändring av bolagsordningen.
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
17. Årsstämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2. Val av ordförande vid årsstämman
Valberedningen föreslår att advokaten Tone Myhre-Jensen väljs till ordförande på årsstämman, eller vid hennes förhinder, den som valberedningen anvisar.

Punkt 9. b) Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ansamlade medel om 59 211 tkr, varav -39 071 tkr utgör årets resultat, överföres i ny räkning.

Punkt 10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter utan styrelsesuppleanter.

Punkt 11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att styrelsearvode ska utgå med 200 000 kr (oförändrat) till styrelsens ordförande och med 95 000 kr (oförändrat) till var och en av de övriga ledamöterna.

Valberedningen föreslår att ersättning till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning.

Punkt 12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen föreslår, för tiden intill slutet av nästa årsstämma, omval av styrelseledamöterna Peter Leander, Sten Nilsson, Kari Grønås, Eugen Steiner och Nicklas Westerholm.

Valberedningen föreslår att Eugen Steiner omväljs som styrelseordförande.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns på bolagets hemsida, www.spagonanomedical.se.

Punkt 13. Val av revisor
Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. BDO Mälardalen AB har informerat valberedningen om att den auktoriserade revisorn Jörgen Lövgren kommer att fortsätta som huvudansvarig revisor om BDO Mälardalen AB omväljs som revisor.

Punkt 14. Beslut om att anta valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen, att gälla fram till dess att bolagsstämman beslutar annat.

Valberedningen skall arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman för beslut:

1. förslag till stämmoordförande
2. förslag till antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
3. förslag till styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter
4. förslag till styrelseordförande
5. förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt ersättning för utskottsarbete
6. förslag till revisor (när tillämpligt)
7. förslag till arvode för bolagets revisor och
8. förslag till instruktion för valberedningens arbete och sammansättning

Valberedningen ska bestå av minst tre ledamöter och bildas i samråd med de största aktieägarna i bolaget per den 30 september och som önskat utse en ledamot. Det åligger styrelsens ordförande att sammankalla valberedningen till dess första sammanträde samt att stå till förfogande vid behov i valberedningens arbete. Styrelsens ordförande utgör ej ledamot av valberedningen. Valberedningen ska utse ordförande inom sig vid valberedningens första sammanträde.

Valberedningen utses för en mandattid från att den bildas fram till dess att nästa valberedning bildas. Om en ledamot avgår i förtid så kan valberedningen välja att utse en ny ledamot. Förutsatt att den aktieägare som utsett den ledamot som avgått fortfarande är en av de största aktieägarna i bolaget ska aktieägaren tillfrågas att utse en ny ledamot. Om denna aktieägare avstår från att utse en ny ledamot kan valberedningen tillfråga nästa aktieägare i storleksordning som inte tidigare har utsett en ledamot i valberedningen. Valberedningens ordförande ska dock fortsätta att kontakta aktieägare näst på tur om så krävs för att valberedningen ska bestå av tre ledamöter. Om ägarstrukturen i bolaget förändras kan valberedningen välja att ändra sin sammansättning så att valberedningen på ett lämpligt sätt speglar ägarbilden i bolaget. Det sammanlagda antalet ledamöter får dock aldrig överstiga fem. Även om det sker förändringar i bolagets ägarstruktur behöver inga ändringar göras i valberedningens sammansättning vid mindre förändringar eller om en förändring inträffar mindre än tre månader före årsstämman om det inte är motiverat till följd av särskilda omständigheter.

Ersättning ska endast utgå för kostnader hänförliga till anlitande av rekryteringskonsulter i samband med valberedningens arbete samt andra eventuella direkta kostnader som är nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullgöra sitt arbete. Någon ersättning ska inte utgå till valberedningens ledamöter.

Valberedningen skall årligen utvärdera denna instruktion och vid behov inför årsstämman föreslå förändringar. Denna instruktion ska gälla till dess bolagsstämman beslutar annat.

Punkt 15. Beslut om ändring av bolagsordningen
Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningens (i) § 4 så att gränserna för bolagets aktiekapital justeras och (ii) § 5 så att gränserna för antalet aktier justeras. Bolagsordningens §§ 4 och 5 får då följande lydelser:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet skall utgöra lägst 40 000 000 kr och högst 160 000 000 kr.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier skall vara lägst 40 000 000 och högst 160 000 000 stycken.

Punkt 16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
Styrelsen föreslår att stämman beslutar om emissionsbemyndigande för styrelsen enligt följande.

Styrelsen bemyndigas att, vid ett eller flera tillfällen före nästa årsstämma, besluta om nyemission av aktier. Emission ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som ryms inom bolagsordningens gränser vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet. Genom beslut med stöd av bemyndigandet om emission av aktier med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska sammanlagt högst så många aktier kunna ges ut som motsvarar tjugo (20) procent av det totala antalet utestående aktier i bolaget vid tidpunkten för utnyttjande av bemyndigandet första gången. Bemyndigandet ska innefatta rätt att besluta om emission med kontant betalning, betalning med apportegendom eller betalning genom kvittning. Kontant- eller kvittningsemission som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Syftet med bemyndigandet och skälen till eventuell avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att emissioner ska kunna ske för att möjliggöra kapitalanskaffningar om marknadsförhållandena skulle bedömas lämpliga och/eller att bredda Spago Nanomedicals ägarbas genom att erbjuda finansiella och industriella investerare att investera i bolaget.

Övrig information

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut enligt punkterna 15 och 16 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier
I Spago Nanomedical finns totalt 41 182 287 aktier med en röst vardera, således totalt 41 182 287 röster.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägare har rätt att, om styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller bolagets ekonomiska situation. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg innan årsstämman kan göra detta skriftligen till Spago Nanomedical AB (publ), c/o Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2022") eller per e-post till [email protected] (ange "Spago Nanomedical AB (publ), årsstämma 2022" som rubrik).

Handlingar
Fullmaktsformulär, information om föreslagna styrelseledamöter, föreslagen ny bolagsordning, redovisningshandlingar och revisionsberättelse hålls tillgängliga hos Spago Nanomedical senast från och med den 27 april 2022, och på bolagets webbplats www.spagonanomedical.se, samt skickas utan kostnad till de aktieägare som begär det och uppger sin post- eller e-postadress. Handlingarna hålls tillgängliga vid årsstämman.

________________

Lund i april 2022
Spago Nanomedical AB (publ)
Styrelsen