Kallelse till årsstämma i Logistea AB

Aktieägarna i Logistea AB, org. nr 556627-6241, kallas härmed till årsstämma fredagen den 5 maj 2023, kl. 14.00 i Advokatfirman Cederquists lokaler, Hovslagargatan 3, Stockholm. Inregistrering inleds kl. 13.30.

Styrelsen har beslutat att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt på årsstämman även genom poströstning i enlighet med föreskrifterna i Logisteas bolagsordning.

Rätt att delta och anmälan m.m.
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska

Dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 april 2023;

Dels anmäla sitt deltagande i stämman till bolaget senast fredagen den 28 april 2023.

Anmälan kan göras med e-post till [email protected], med post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96, Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, årsstämma 2023”), eller på telefon 08-522 065 34, vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00. Vid anmälan ska uppges namn eller bolagsnamn, adress, telefonnummer, person- eller organisationsnummer samt eventuella biträden vid årsstämman.

Aktieägare som vill utnyttja möjligheten till poströstning ska göra detta enligt instruktionerna under rubriken ”Deltagande genom poströstning” nedan. Vid sådan poströstning behöver någon ytterligare anmälan inte ske.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 26 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den andra bankdagen efter den 26 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som önskar närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud har rätt att medföra ett eller två biträden. Aktieägare som önskar medföra biträde ska uppge detta i samband med anmälan. Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda skriftlig och daterad fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis, eller om sådan handling inte finns, motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda under ovanstående adress senast den 28 april 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Deltagande genom poströstning
För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska vara Logistea tillhanda senast fredagen den 28 april 2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas per post till Advokatfirman Cederquist, Box 1670, 111 96 Stockholm, Att: Ursula Sörqvist (märk kuvertet med ”Logistea AB, årsstämma 2023”), eller per e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://app.verified.eu/web/postrosta2022/?source=logistea5maj.

Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Logisteas webbplats, www.logistea.se. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Val av en eller två protokolljusterare.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Anförande av verkställande direktören.
8. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
9. Beslut om:
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, och
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter samt antalet revisorer och revisorssuppleanter.
11. Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden.
12. Val av styrelse och styrelseordförande.
13. Val av revisor.
14. Beslut om instruktion till valberedningen.
15. Beslut om godkännande av ersättningsrapport.
16. Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna.
17. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier.
18. Beslut om godkännande av samarbetsavtal med Ra Solar Energy AB (väsentlig närståendetransaktion).
19. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut
Logisteas valberedning, som inför årsstämman 2023 består av Ilija Batljan (representant för Ilija Batljan Invest AB samt ytterligare bolag inom sfären, tillika valberedningens ordförande), Rutger Arnhult (representant för M2 Capital Management AB samt ytterligare bolag inom sfären), Joel Sandwall (representant för Stefan Hansson med bolag) och Patrik Tillman (styrelseordförande i Logistea AB), har lagt fram förslag till beslut såvitt avser punkterna 2 och 10–14 på dagordningen.

Ordförande vid årsstämman, punkt 2
Valberedningen föreslår Patrik Tillman som ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen, punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att utdelning för räkenskapsåret 2022 inte ska utgå.

Styrelsen föreslår att vinstmedel balanseras i ny räkning varav viss del kan tas i anspråk för utdelning för tillkommande preferensaktier enligt nedan.

Styrelsen föreslår att stämman beslutar att samtliga nya preferensaktier som kan komma att emitteras av styrelsen med stöd av det av styrelsen föreslagna bemyndigandet i punkten 17 nedan ska ge rätt till utdelning, i enlighet med Logisteas bolagsordning, från och med den dag de blivit införda i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken. Detta innebär att rätt till första utdelningen om 8,75 kronor per preferensaktie föreligger vid den första avstämningsdagen som infaller efter införandet i aktieboken.

Preferensaktier ska inte kunna emitteras till ett större antal än att det efter utbetalning av den utdelning som belöper på aktierna finns full täckning för bolagets bundna egna kapital.

Fastställande av antal styrelseledamöter samt revisorer och revisorssuppleanter, punkt 10
Valberedningen föreslår att antalet styrelseledamöter i bolaget, för tiden till slutet av nästa årsstämma, ska vara fem. Valberedningen föreslår att antalet revisorer oförändrat ska vara en utan revisorssuppleant.

Fastställande av styrelse- och revisorsarvoden, punkt 11
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att arvode till styrelseledamöterna för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå och fördelas enligt nedan.

Styrelsens ordförande: 325 000 kronor (oförändrat)

Envar av övriga ledamöter: 160 000 kronor (oförändrat)

Vice ordförande, för det fall styrelsen utser en vice ordförande: ytterligare 80 000 kronor (oförändrat)

Ordföranden i revisionsutskottet: 60 000 kronor (oförändrat)

Envar av övriga ledamöter i revisionsutskottet: 30 000 kronor (oförändrat)

Till styrelseledamot som utför utskottsarbete i annat utskott än revisionsutskottet utgår ingen ytterligare ersättning.

Förslaget innebär inte någon förändring av respektive ledamots arvode i förhållande till arvodet som beslutades av årsstämman 2022.

Arvode till revisor föreslås utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande, punkt 12
Valberedningen föreslår för tiden intill slutet av nästa årsstämma omval av Patrik Tillman, Sanja Batljan, Anneli Lindblom och Stefan Hansson. Bengt Kjell, Caroline Thagesson och Johan Mark har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Jonas Grandér som styrelseledamot. Till styrelsens ordförande föreslås Patrik Tillman.

Jonas Grandér är född 1967 och är utbildad civilekonom vid Handelshögskolan i Stockholm. Jonas är för närvarande VD för Nordika Fastigheter AB. Tidigare erfarenhet inkluderar styrelseuppdrag i Amasten Fastighets AB och Midnattssolen Fastigheter AB för vilket han även är grundare. Jonas har även tidigare bland annat varit Nordenchef för Lehman Brothers Europé Ltd, Nordenchef för Doughty Hansson Real Estate Fund Stockholm och transaktionsansvarig vid GE Capital Real Estate Stockholm.

Närmare uppgifter om de föreslagna ledamöterna finns tillgängliga på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Val av revisor, punkt 13
I enlighet med revisionsutskottets rekommendation föreslår valberedningen omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young Aktiebolag till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att för det fall revisionsbolaget väljs kommer Gabriel Novella fortsätta som huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktion till valberedningen, punkt 14
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att anta följande instruktion för valberedningen att gälla tills vidare.

Valberedningen ska bestå av fyra (4) ledamöter, varav en (1) ledamot ska vara styrelsens ordförande. Styrelsens ordförande ska kontakta de tre (3) till röstetalet största aktieägarna i bolaget per den sista dagen för aktiehandel i augusti varje år. För det fall någon av de tre största aktieägarna inte önskar utse ledamot till valberedningen ska den i tur största aktieägaren, som inte tillfrågats om att utse representant till valberedningen, tillfrågas o.s.v. Valberedningen utser inom sig en ordförande, som inte får vara ledamot av bolagets styrelse.

En valberedningsledamot ska, innan uppdraget accepteras, noga överväga huruvida en intressekonflikt eller andra omständigheter föreligger, som gör det olämpligt att medverka i valberedningen.

De utsedda ledamöterna ska, tillsammans med styrelsens ordförande som sammankallande, utgöra bolagets valberedning. Namnen på ledamöterna som ska ingå i valberedningen, samt de aktieägare de representerar, ska publiceras senast sex (6) månader före varje årsstämma på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Majoriteten av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Minst en av valberedningens ledamöter ska vara oberoende i förhållande till den i bolaget röstmässigt största aktieägaren eller grupp av aktieägare som samverkar om bolagets förvaltning. Verkställande direktören eller annan person från bolagsledningen ska inte vara ledamot av valberedningen. Styrelseledamöter kan ingå i valberedningen men ska inte utgöra fler än en ledamot utöver styrelseordföranden. Den som ingår i valberedningen och är styrelseledamot men inte styrelseordförande ska vara oberoende i förhållande till bolagets större aktieägare.

Valberedningen ska utföra de uppgifter som följer av Svensk kod för bolagsstyrning och ska, i tillämpliga fall, lämna förslag på ändringar av instruktionen för utseende av valberedning.

Om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta ledamoten, ska valberedningen utse en ny ledamot enligt principerna ovan. Om ägarförhållandena i bolaget väsentligen ändras ska, om valberedningen så beslutar, sammansättningen av valberedningens ledamöter ändras så att den avspeglar de ändrade ägarförhållandena. Sker en sådan ändring av ägarförhållandena senare än två månader innan årsstämman ska dock ingen ändring i sammansättningen av valberedningen ske. Ändring i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras.

Mandatperioden för valberedningen ska löpa intill dess att ny valberedning utsetts.

Ingen ersättning ska utgå till valberedningens ledamöter. På begäran av valberedningen ska bolaget dock tillhandahålla personella resurser för att underlätta valberedningens arbete, såsom t.ex. sekreterare. Vid behov ska bolaget även svara för andra skäliga kostnader som är nödvändiga för valberedningens arbete.

Denna instruktion ska gälla tills vidare.

Beslut om godkännande av ersättningsrapport, punkt 15
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens ersättningsrapport enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna, punkt 16
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av ett långsiktigt incitamentsprogram (”LTIP 2023/2026”) till befintliga och kommande ledande befattningshavare, nyckelpersoner och anställda i Bolaget (”Deltagarna”) genom att emittera teckningsoptioner till ett av Logistea helägt dotterbolag (”Dotterbolaget”), samt godkänna att Dotterbolaget överlåter dessa teckningsoptioner till Deltagarna.

Emissionen föreslås omfatta högst 1 640 000 teckningsoptioner som berättigar till teckning av högst 1 640 000 nya stam B aktier i Logistea, innebärande att aktiekapitalet kan komma att öka med högst 820 000 SEK, med förbehåll för eventuell omräkning enligt de fullständiga villkoren.

Teckningsoptionerna föreslås, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, äga tecknas av Dotterbolaget som ska ha rätt och skyldighet att överlåta dessa till Deltagarna.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt till Dotterbolaget medan överlåtelsen till Deltagarna ska ske mot betalning motsvarande marknadsvärdet baserat på Black & Scholes värderingsmodell.

Motivet till förslaget är att de anställda genom införandet av ett incitamentsprogram förväntas få ett personligt och långsiktigt ägarengagemang, vilket förväntas leda till ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen, att Logistea förväntas kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal samt ett ökat aktieägarvärde för alla aktieägare.

1 Emission av teckningsoptioner
1.1 Styrelsen för Logistea föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska emittera högst 1 640 000 teckningsoptioner där varje teckningsoption berättigar till teckning av en (1) stam B aktie i Logistea.

1.2 Rätt att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Dotterbolaget. Överteckning kan inte ske.

1.3 Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att främja Deltagarnas långsiktiga engagemang i Logistea genom att låta dem ta del av bolagets aktieutveckling och att därmed främja bolagets verksamhet och värdet på bolagets aktier.

1.4 Teckningsoptionerna utges vederlagsfritt.

1.5 Teckning av teckningsoptionerna ska ske på teckningslista senast den 19 maj 2023. Styrelsen ska dock äga rätt att förlänga teckningsperioden.

1.6 Teckningsoptionerna får nyttjas för teckning av stam B aktier i Logistea under en fyraveckorsperiod från och med dagen efter offentliggörande av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari – 31 mars 2026, dock tidigast 1 april 2026 och senast 10 juni 2026 (eller från och med den tidigare eller senare dag som kan följa av de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna). Är någon teckningsoptionsinnehavare förhindrad att teckna aktier under denna period på grund av insiderlagstiftning ska styrelsen äga rätt att medge att teckningsoptionsinnehavaren istället får teckna aktier så snart denne inte längre är förhindrad att göra det, dock senast 30 kalenderdagar efter att hindret upphört.

1.7 Teckningskursen per stam B aktie ska utgöras av 130 procent av stam B aktiens genomsnittskurs vid Mätperioden (såsom definierad nedan). Stam B aktiens genomsnittskurs vid mätperioden utgörs av den genomsnittliga volymvägda betalkursen på Nasdaq Stockholm under perioden från och med den 3 maj 2023 till och med den 9 maj 2023 (”Mätperioden”). Om Logistea har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga Mätperioden för aktiens genomsnittliga volymvägda betalkurs. Teckningskursen får inte vara lägre än kvotvärdet för stam B aktien. Om teckningskursen överstiger kvotvärdet ska det överstigande beloppet (överkursen) tas upp under den fria överkursfonden i bolagets balansräkning.

1.8 Aktier som utfärdats efter teckning enligt dessa villkor medför rätt till vinstutdelning från och med första avstämningsdagen som inträffar efter det att teckning av aktierna genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.9 Fullständiga villkor för teckningsoptionerna framgår av ”Villkor för teckningsoptioner serie 2023/2026”, vilka hålls tillgängliga på bolagets webbplats, www.logistea.se.

2 Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och anställda
2.1 Styrelsen föreslår att stämman godkänner att Dotterbolaget överlåter högst 1 640 000 teckningsoptioner i LTIP 2023/2026 till Deltagarna, eller på annat sätt förfogar över teckningsoptionerna för att säkerställa åtagandena med anledning av LTIP 2023/2026.

2.2 Rätt att förvärva teckningsoptionerna ska tillkomma Deltagarna i enlighet med principerna i punkten 2.5 nedan. En förutsättning för att Deltagarna ska ha rätt att förvärva teckningsoptioner är att de tecknar avtal med Dotterbolaget avseende bl.a. förköpsrätt, återköpsrätt för Dotterbolaget i vissa fall m.m.

2.3 Teckningsoptionerna ska erbjudas Deltagarna till en kurs motsvarande ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Värderingen ska göras av ett oberoende värderingsinstitut. För förvärv som sker av nya Deltagare efter den initiala anmälningsperiodens utgång ska nytt marknadspris fastställas på motsvarande sätt. Värdet för teckningsoptionerna har preliminärt beräknats till 1,17 kronor per option. Den preliminära värderingen har utförts av ett oberoende värderingsinstitut, Svalner. Värderingen av teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde baseras på ett värde på bolagets stam B aktie om 13 kronor (vilket motsvarar stängningskursen för Logisteas stam B aktie den 30 mars 2023), en teckningskurs för teckning av en stam B aktie om 16,25 kronor, att teckningsoptionernas löptid är 3 år, samt en volatilitet om 25 procent.

2.4 Teckningsoptioner ska överlåtas till Deltagarna under 2023, så snart som praktiskt möjligt efter årsstämman.

2.5 Tilldelning ska ske till följande kategorier av ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner. Totalt kan LTIP 2023/2026 komma att omfatta högst 17 personer och 1 640 000 teckningsoptioner.

2.6 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.5 ska kvarstående antal kunna tilldelas Deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.5. Om inte alla Deltagare som önskar teckna det maximala antal teckningsoptioner som framgår av tabellen i punkt 2.5 kan göra detta, ska de återstående teckningsoptionerna tilldelas dessa Deltagare pro rata i förhållande till tecknat antal teckningsoptioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.5. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning.

2.7 Antalet Deltagare som maximalt kan omfattas av programmet inkluderar även framtida anställda och nyckelpersoner inom Logistea. Teckningsoptioner ska således även kunna förvärvas av och tilldelas framtida anställda i Logistea. För sådana förvärv och tilldelningar ska villkoren motsvara vad som anges i detta förslag.

3 Övrigt
3.1 Utspädning

Baserat på antalet aktier respektive röster i bolaget vid tidpunkten för kallelsen till årsstämmans utfärdande innebär det föreslagna incitamentsprogrammet, vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner, en utspädning om cirka 1,2 procent av antalet aktier i bolaget.

3.2 Kostnader och påverkan på nyckeltal

Med hänsyn till att teckningsoptionerna kommer överlåtas till Deltagarna till ett beräknat marknadspris bedöms inte LTIP 2023/2026 i sig medföra några kostnader utöver vissa kostnader för upprättande och administration, samt emission av aktierna med utnyttjande av teckningsoptionerna.

Teckningsoptionerna kommer inte att få några redovisningsmässiga konsekvenser. Utspädningseffekten av teckningsoptionerna kan dock komma att påverka nyckeltal per aktie i enlighet med tillämplig redovisningsstandard.

Om bolaget skulle återköpa teckningsoptioner i de fall detta är möjligt enligt de separata avtalen med Deltagarna skulle den beräknade emissionslikviden avseende återköpta teckningsoptioner utebli och redan inbetald premie skulle återbetalas.

Bolaget överväger att erbjuda lån till Deltagare för förvärv av teckningsoptioner inom ramen för LTIP 2023/2026, i den utsträckning det är förenligt med 21 kap. aktiebolagslagen.

3.3 Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram

Logistea har sedan tidigare ett utestående teckningsoptionsprogram som inrättades 2021 för anställda och konsulter. Utöver detta finns inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram i Logistea. Mer information om Logisteas utestående incitamentsprogram finns på Logisteas webbplats, www.logistea.se, samt i not 26 i Logisteas årsredovisning för 2022.

3.4 Beredning av programmet

Principerna för LTIP 2023/2026 har arbetats fram av bolagets styrelse och ersättningsutskott. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de medarbetare som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier, punkt 17
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att, inom ramen för gällande bolagsordning, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästkommande årsstämma besluta om nyemission av stam A, stam B, stam D och/eller preferensaktier med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt. Antalet aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet får motsvara en ökning om högst hundra (100) procent av det totala antalet aktier som är utgivna i bolaget vid tidpunkten för årsstämman, dock att antalet preferensaktier som får emitteras med stöd av bemyndigandet högst får uppgå till så många aktier att utdelningen på aktierna har täckning i bolagets bundna egna kapital. Aktierna ska kunna tecknas kontant, genom apport, med kvittningsrätt eller på villkor enligt 2 kap. 5 § aktiebolagslagen.

Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet och styrelsens handlingsutrymme. Om styrelsen beslutar om emission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra extern kapitalanskaffning för finansiering av bolagets verksamhet, förvärv av fastigheter eller fastighetsägande bolag och/eller förvärv av andra företag eller verksamheter.

Nyemission beslutad med stöd av bemyndigandet som sker med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska ske på marknadsmässiga villkor.

Beslut om godkännande av samarbetsavtal med Ra Solar Energy AB (väsentlig närståendetransaktion), punkt 18
Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner ingåendet av ett samarbetsavtal (”Samarbetsavtalet”) mellan Logistea och Ra Solar Energy AB (”Ra Solar”) avseende utbyggnad av solenergi och batterier avsedda för stödtjänster inom frekvenshandel samt arbitragehandel.

Vissa närståendetransaktioner ska enligt 16 a kap. aktiebolagslagen underställas bolagsstämman för godkännande. Mot bakgrund av att Stefan Hansson, styrelseledamot i Logistea, är grundare och styrelseledamot i Ra Solar, ska väsentliga transaktioner med Ra Solar underställas bolagsstämman för godkännande enligt reglerna i 16 a kap. 7 § aktiebolagslagen.

Bakgrund
Den 2 februari 2023 ingick Logistea och Ra Solar Samarbetsavtalet genom vilket parterna gemensamt ska identifiera vilka fastigheter inom Logisteas bestånd som kan vara lämpliga för samarbetet. Förutsatt att parterna kommer överens om varje specifik etablering ska Ra Solar projektera, finansiera, bygga och äga anläggningarna mot en omsättningsbaserad avgift.

Avtalets huvudsakliga villkor

• Varje etablering ska föregås av en förstudie där Ra Solar bl.a. tillser att en oberoende teknisk besiktning genomförs av både tak och mark samt en undersökning av befintliga hyresgästers elbehov inom den aktuella fastigheten.
• Vid varje beslutad etablering ska parterna ingå ett separat nyttjanderättsavtal (i förhållande till nyttjandet av tak för uppförande av solceller) och ett separat arrendeavtal (avseende utbyggnad av batterianläggning på mark).
• Ra Solar ska tillse att samtliga erforderliga avtal ingås såsom avtal med Svenska kraftnät, avtal med hyresgäster etc., samt att erforderliga myndighetsbeslut, lov och andra tillstånd erhålls.
• Avtalstiden för respektive nyttjanderättsavtal/arrendeavtal ska uppgå till mellan fem och tolv år.
• Omsättningsavgiften ska uppgå till cirka 22 procent av den totala omsättningen relaterat till solcellerna (med en överenskommen minimiavgift) och cirka 20 procent av den totala omsättningen relaterat till batterierna (med en överenskommen minimiavgift).
• Bolaget har vidare rätt att kräva att anläggningarna ska flyttas och nedmonteras för det fall så krävs för att Logistea ska kunna genomföra väsentliga underhållsåtgärder inom den aktuella fastigheten.
• För det fall det ingångna nyttjanderättsavtalet och/eller arrendeavtalet upphör att gälla och Ra Solar ska avflytta från den aktuella fastigheten ska Ra Solar återställa eventuella skador på tak och/eller mark till det skick som taken/marken hade innan installationen.

Styrelsens bedömning av avtalet
Styrelsen för Logistea bedömer att villkoren för Samarbetsavtalet är marknadsmässiga och skäliga från en finansiell utgångspunkt. Vidare innebär Samarbetsavtalet en stor fördel för bolaget då bolaget inte behöver finansiera projekten men ändå har rätt till del av omsättningen. På så sätt tar Logistea ingen risk i varje separat projekt men har rätt till den ekonomiska uppsidan.

Övrigt
Mot bakgrund av att avtalet endast är ett samarbetsavtal där parterna avtalat om vilka villkor som ska gälla för det fall att parterna kommer överens om att etablera solcellsanläggningar på Logisteas fastigheter så har det ännu inte fattats beslut om några transaktioner under Samarbetsavtalet och det är heller inte säkert att det kommer genomföras några transaktioner mellan parterna. Godkännandet av bolagsstämman innefattar dock att transaktioner mellan parterna genomförs i enlighet med Samarbetsavtalet samt innefattar även godkännande av varje separat nyttjanderättsavtal och arrendeavtal som ingås på i huvudsak de villkor som följer av Samarbetsavtalet.

Stefan Hansson har inte deltagit i beredningen av förslaget eller i styrelsens beslut rörande förslaget och aktier som innehas av Stefan Hansson eller närstående kommer inte beaktas vid bolagsstämmans beslut avseende Samarbetsavtalet.

Majoritetskrav
Årsstämmans beslut avseende punkten 16 (beslut om införande av långsiktigt incitamentsprogram 2023/2026, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna) är giltigt endast om beslutet biträds av nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna, och årsstämmans beslut avseende punkten 17 (beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier) är giltigt endast om beslutet biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Vid årsstämmans beslut avseende punkten 18 (beslut om godkännande av samarbetsavtal med Ra Solar Energy AB (väsentlig närståendetransaktion)) kommer aktier som innehas av Stefan Hansson eller närstående inte att beaktas.

Bemyndigande
Verkställande direktören, eller den verkställande direktören utser, ska ha rätt att besluta om de mindre ändringar i stämmans beslut som kan erfordras i samband med registrering av besluten vid Bolagsverket eller på grund av andra formella krav.

Antal aktier och röster
Vid tidpunkten för utfärdande av kallelsen finns totalt 139 470 079 aktier i bolaget, varav 11 024 035 är stam A aktier med en röst per aktie och 128 446 044 är stam B aktier med en tiondels röst per aktie. Antalet röster uppgår sammanlagt till 23 868 639,4. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar.

Rätt till upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid stämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Upplysningsplikten gäller även bolagets förhållande till annat koncernföretag, koncernredovisningen samt sådana förhållanden som nämns ovan med avseende på dotterföretag.

Övrigt
Styrelsens och valberedningens fullständiga förslag till beslut, valberedningens motiverade yttrande samt information om föreslagna ledamöter finns tillgängliga hos Logistea på bolagets huvudkontor på Ingmar Bergmans gata 4 i Stockholm, och på bolagets webbplats, www.logistea.se.

Årsredovisning, revisionsberättelse, koncernredovisning, koncernrevisionsberättelse, styrelsens ersättningsrapport samt revisorsyttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen om tillämpning av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare finns tillgängliga på bolagets huvudkontor och webbplats senast tre veckor före årsstämman. Handlingarna skickas även till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress eller e-postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas, vänligen se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Stockholm i april 2023

Logistea AB (publ)

Styrelsen