Kallelse till årsstämma i Modus Therapeutics Holding

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 3 maj 2023, och

• dels anmäla sig till bolaget senast fredagen den 5 maj 2023. Anmälan ska göras per post till Modus Therapeutics Holding AB (publ), Olof Palmes gata 29 IV, 111 22 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 3 maj 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 5 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande handling bör vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 10 maj 2023. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.modustx.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om valberedning.
13. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande.
14. Styrelsens förslag till beslut om godkännande av bryggfinansiering.
15. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 9 – 11)
Valberedningen, som består av Viktor Drvota (Karolinska Development AB samt styrelsens ordförande), Torsten Goesch (KDev Investments AB) samt John Öhd, föreslår följande:

• att advokat Amanda Knutsson väljs till ordförande;
• att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter;
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
• att inget arvode ska utgå till styrelsen;
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert;
• att omval sker av styrelseledamöterna Viktor Drvota, Ellen Donnelly och Torsten Goesch för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
• att till styrelsens ordförande omväljs Viktor Drvota; och
• att omval sker av Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de ledamöter som föreslås för omval har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.modustx.com.

Valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2023, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Valberedningen ska bereda och inför årsstämman lämna förslag till: 

• val av ordförande vid stämman, 
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, 
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt arvode till ledamöter i styrelsens eventuella utskott, 
• val av revisor, eventuell revisorssuppleant och ersättning till dessa,
• nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete (i förekommande fall). 

Emissionsbemyndigande (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

Bryggfinansiering (punkt 14)
Den 29 mars 2023 offentliggjorde Modus Therapeutics att bolaget ingått en brygglånefacilitet om högst 7 miljoner kronor med Karolinska Development AB. Karolinska Development är bolagets största aktieägare, med ett innehav motsvarande 37,9 procent av aktierna och rösterna.

Modus Therapeutics kan utnyttja brygglånefaciliteten under tiden fram till den 1 juni 2023 och utlånade medel löper med en årlig ränta om 15 procent.

I maj 2022 ingick Modus Therapeutics en lånefacilitet med Karolinska Development om 11,5 miljoner kronor. Den nya och den gamla lånefaciliteten kan tillsammans göra att relevanta gränser för vad som betraktas som en väsentlig närståendetransaktion överskrids, varför utnyttjande av den nya lånefaciliteten i dess helhet är villkorat av bolagsstämmans godkännande.

Styrelsen föreslår således att årsstämman godkänner ingåendet av den nya brygglånefaciliteten. För giltigt beslut krävs att beslutet biträds av mer än hälften av de avgivna rösterna, varvid aktier som innehas av Karolinska Development AB inte ska beaktas.

_______________________

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Modus Therapeutics Holding AB (publ) har organisationsnummer 556851-9523 och säte i Stockholm.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag i övrigt kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Olof Palmes gata 29 IV, 111 22 Stockholm, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i april 2023
Modus Therapeutics Holding AB (publ)
Styrelsen