Kallelse till årsstämma i Modus Therapeutics Holding

Rätt att delta i årsstämman och anmälan
Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska:

• dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 8 maj 2024, och

• dels anmäla sig till bolaget senast måndagen den 13 maj 2024. Anmälan ska göras per post till Modus Therapeutics Holding AB (publ), Olof Palmes gata 29 IV, 111 22 Stockholm. Anmälan kan också göras per e-post till [email protected]. I anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, antal aktier, adress, telefonnummer dagtid samt, i förekommande fall, det antal biträden (högst två) som avses medföras vid stämman.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier omregistrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per onsdagen den 8 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast måndagen den 13 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Om fullmakten utfärdas av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande som utvisar behöriga firmatecknare för den juridiska personen bifogas. Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis eller motsvarande handling bör vara bolaget tillhanda senast torsdagen den 16 maj 2024. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.modustx.com och skickas med post till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Förslag till dagordning:

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande vid stämman.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordningen.
5. Val av en eller två justeringspersoner.
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse.
8. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning,
   2. dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,
   3. ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
9. Fastställande av antal styrelseledamöter, styrelsesuppleanter samt antal revisorer och revisorssuppleanter.
10. Fastställande av arvode till styrelse och revisorer.
11. Val av styrelse och revisor.
12. Beslut om valberedning.
13. Styrelsens förslag till beslut om ändring av bolagsordningen.
14. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande.
15. Styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för ingående av bonusavtal.
16. Stämman avslutas.

Beslutsförslag i korthet:

Resultatdisposition (punkt 8 b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning ska utgå och att bolagets ansamlade medel balanseras i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkterna 2 och 9 – 11)
Valberedningen, som består av Viktor Drvota (Karolinska Development AB samt styrelsens ordförande), Torsten Goesch (KDev Investments AB) samt John Öhd, föreslår följande:

• att advokat Christian Lindhé väljs till ordförande;
• att styrelsen ska bestå av tre ledamöter utan suppleanter;
• att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter;
• att inget arvode ska utgå till styrelsen;
• att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert;
• att omval sker av styrelseledamöterna Viktor Drvota, Ellen Donnelly och Torsten Goesch för tiden intill slutet av nästa årsstämma;
• att till styrelsens ordförande omväljs Viktor Drvota; och
• att omval sker av Ernst & Young Aktiebolag för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Information om de ledamöter som föreslås för omval har presenterats i bolagets årsredovisning samt på bolagets webbplats, www.modustx.com.

Valberedning (punkt 12)
Valberedningen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsens ordförande att, baserat på ägandet i slutet av september månad 2024, sammankalla en valberedning bestående av styrelsens ordförande samt en ledamot utsedd av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Valberedningen ska kvarstå till dess nästa valberedning har utsetts. Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om en ledamot inte längre företräder den aktieägare som utsett honom eller henne eller om ledamoten annars lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, ska aktieägaren beredas tillfälle att utse en ny ledamot i valberedningen. Valberedningen ska bereda och inför årsstämman lämna förslag till: 

• val av ordförande vid stämman, 
• val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen, 
• styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter samt arvode till ledamöter i styrelsens eventuella utskott, 
• val av revisor, eventuell revisorssuppleant och ersättning till dessa,
• nya principer för utseende av valberedning och instruktioner för valberedningens arbete (i förekommande fall). 

Ändring av bolagsordningen (punkt 13)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen i enlighet med följande:

§ 4 Aktiekapital
Aktiekapitalet ska uppgå till lägst 1 440 000 kronor och till högst 5 760 000 kronor.

§ 5 Antal aktier
Antalet aktier ska uppgå till lägst 24 000 000 och till högst 96 000 000.

Emissionsbemyndigande (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med eller utan företrädesrätt för aktieägarna, besluta om emission av nya aktier, konvertibler och/eller teckningsoptioner. Sådant emissionsbeslut ska även kunna fattas med bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor.

Syftet med bemyndigandet är att möjliggöra finansiering, kommersialisering och utveckling av bolagets projekt samt ge flexibilitet i kommersiella förhandlingar om partnerskap.

Bonusavtal (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, längst intill tiden för nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, å bolagets vägnar ingå exitbonusavtal med ledande befattningshavare och andra nyckelanställda i syfte att bibehålla sådana personer och erbjuda dem skäliga incitament såvitt avser bolagets fortsatta utveckling. Genom exitbonusavtalen kan sådana ledande befattningshavare eller nyckelanställda som omfattas av avtalen tillsammans erhålla högst 10 procent av ersättningen efter transaktionskostnader om (i) aktierna eller inkråmet i Modus Therapeutics skulle förvärvas alternativt utlicensieras och (ii) ersättningen för sådan överlåtelse/licensiering överstiger 270 miljoner kronor. Om ersättningen för sådan överlåtelse/licensiering efter transaktionskostnader skulle överstiga 1 500 miljoner kronor kan ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner tillsammans erhålla högst 10 procent av den del av ersättningen som understiger 1 500 miljoner kronor samt 5 procent av den del av ersättningen som överstiger 1 500 miljoner kronor.
_______________________

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears webbplats, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf. Modus Therapeutics Holding AB (publ) har organisationsnummer 556851-9523 och säte i Stockholm.

Övrigt
Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Olof Palmes gata 29 IV, 111 22 Stockholm, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 § aktiebolagslagen (2005:551).

Stockholm i april 2024
Modus Therapeutics Holding AB (publ)
Styrelsen