Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2024
Aktia Bank Abp
Börsmeddelande
7.3.2024 kl. 15.30
Kallelse till Aktia Bank Abp:s ordinarie bolagsstämma 2024
Aktieägarna i Aktia Bank Abp kallas till ordinarie bolagsstämma som hålls onsdagen den 3.4.2024 klockan 16.00 i Lilla Finlandia på Karamzins strand 4, Helsingfors. Dörrarna öppnas för personer som anmält sig till stämman och utdelningen av röstsedlar börjar klockan 15.00.
Aktia Bank Abp:s aktieägare och deras ombud kan även utöva sin rösträtt genom att rösta på förhand. Anvisningarna för förhandsröstning finns i denna kallelse under rubrik C.
Det är möjligt att följa bolagsstämman via webbsändning. Anvisningar om hur man följer webbsändningen finns på bolagets webbplats www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. Det är inte möjligt att ställa frågor, lägga fram motförslag, göra andra inlägg eller rösta via webbsändning. Att följa mötet via webbsändning betraktas inte som deltagande i bolagsstämman eller som utövande av aktieägarnas rättigheter.
A. Ärenden som behandlas på bolagsstämman
På bolagsstämman behandlas följande ärenden:
1. Öppnande av stämman
2. Konstituering av stämman
3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen
4. Konstaterande av stämmans laglighet
5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden
6. Framläggande av bokslut, koncernbokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2023
Verkställande direktörens översikt.
Bolagets bokslut och årsredovisning, inklusive verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att offentliggöras senast 13.3.2024 och kommer då att finnas tillgängliga på bolagets webbplats www.aktia.com.
7. Fastställande av bokslutet och koncernbokslutet
Styrelsen föreslår att stämman fattar beslut om att fastställa bokslutet. Bolagets revisor har förordat fastställande av bokslutet.
8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och dividendutdelning
Styrelsen föreslår att för räkenskapsåret 2023 görs en utdelning om 0,70 euro per aktie.
Rätt till utdelning har aktieägare som på avstämningsdagen för utdelningen 5.4.2024 är antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Styrelsen föreslår att utdelningen i enlighet med Euroclear Finland Ab:s regler utbetalas 12.4.2024.
9. Beslut om ansvarsfrihet för ledamöterna i styrelsen, verkställande direktören och hans ersättare
10. Behandling av ersättningsrapporten för bolagets organ
Styrelsen föreslår för bolagsstämman att ersättningsrapporten för bolagets organ fastställs.
Ersättningsrapporten för bolagets organ för år 2023 publiceras senast 13.3.2024, och kommer då att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.aktia.com.
11. Behandling av ersättningspolicyn för bolagets organ
Styrelsen föreslår att bolagsstämman fastställer ersättningspolicyn för Aktia Bank Abp:s organ. Ersättningspolicyn för bolagets organ publiceras senast 13.3.2024, och kommer då att finnas tillgänglig på bolagets webbplats www.aktia.com.
12. Beslut om arvoden till styrelseledamöterna
Nomineringskommittén föreslår att styrelsens arvoden för mandatperioden fastställs enligt följande:
- ordförande, 75 000 euro (2023: 64 300 euro)
- vice ordförande, 50 000 euro (2023: 43 000 euro)
- medlem, 40 000 euro (2023: 35 000 euro)
Årsarvodena för utskottsordförande samt mötesarvodena föreslås bibehållas oförändrade, dvs. respektive utskottsordförande erhåller ytterligare ett årsarvode om 8 000 euro. I mötesarvodet för styrelse- och utskottsmöten föreslås utgå 700 euro/person per bevistat möte (700 euro/person per bevistat möte år 2023). Om deltagande i styrelsemötet kräver resor utanför styrelsemedlems bosättningsland, är mötesarvode 1 400 euro/person per bevistat möte (1 400 euro/person per bevistat möte år 2023). Ersättning för rese- och logikostnader samt dagtraktamente utgår i enlighet med skatteförvaltningens anvisningar och bolagets reseinstruktioner.
Nomineringskommittén föreslår att ca. 40 % av årsarvodet (brutto) ska utbetalas i form av Aktia-aktier. Bolaget förvärvar för styrelseledamöternas räkning Aktia-aktier på marknaden till det pris som bildas i offentlig handel eller överlåter aktier som är i bolagets besittning och resterande summa av årliga arvodet erläggs kontant. Aktierna förvärvas eller överlåts inom loppet av två veckor från och med den följande dagen efter offentliggörandet av bolagets delårsrapport för perioden 1 januari 2024 – 31 mars 2024 eller snarast möjligt i enlighet med tillämplig lagstiftning. Om ersättningen inte kan utbetalas i aktier, kan ersättningen utbetalas i sin helhet kontant. Bolaget står för alla kostnader och eventuell överlåtelseskatt i anknytning till förvärvet eller överlåtelsen av aktier.
13. Fastställande av antalet styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att antalet ledamöter i styrelsen ökas från åtta (8) och fastställs till nio (9) ledamöter. Om en eller flera av de kandidater som anges i punkt 14 nedan är förhindrade, föreslås att antalet styrelseledamöter fastställs till ett motsvarande lägre antal.
14. Val av styrelseledamöter
Aktieägarnas nomineringskommitté föreslår att av styrelsens nuvarande ledamöter återväljs Ann Grevelius, Carl Haglund, Maria Jerhamre Engström, Harri Lauslahti, Sari Pohjonen, Johannes Schulman och Lasse Svens enligt samtycke för den mandatperiod som fortgår fram till slutet av följande ordinarie bolagsstämma. Närmare information om styrelseledamöter som föreslås omväljas finns på bolagets webbplats www.aktia.com. Timo Vättö, som har varit styrelseledamot i Aktia Bank, har meddelat att han inte står till förfogande för omval.
Nomineringskommittén föreslår därtill att till nya styrelseledamöter för samma mandatperiod enligt samtycke väljs Joakim Frimodig och Matts Rosenberg. Närmare information om föreslagna nya styrelseledamöter finns som bilaga till detta meddelande och närmare bolagsstämman på bolagets webbplats www.aktia.com.
Om en eller flera av de ovannämnda kandidaterna är förhindrade, kommer de personer som är tillgängliga att nomineras för val.
Samtliga föreslagna personer är oberoende av bolaget i enlighet med bolagsstyrningskodens definition. Icke oberoende av betydande aktieägare är endast Matts Rosenberg, som är verkställande direktör i Rettig Oy Ab, som i sin tur är den största ägaren i RG Partners Oy, Aktia Banks största aktieägare (10,18 %).
Samtliga föreslagna personer har meddelat att avsikten, ifall de väljs, är att bland sig omvälja Lasse Svens till styrelseordförande samt att välja Joakim Frimodig till vice ordförande.
15. Beslut om revisorns och hållbarhetsrevisorns arvode
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisorn erläggs arvode enligt skälig räkning. Därtill föreslår styrelsen att arvode enligt skälig räkning betalas till hållbarhetsrevisorn för de åtgärder som hör till granskning av hållbarhetsrapportering.
16. Fastställande av antalet revisorer och hållbarhetsrevisorer
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att antalet revisorer och hållbarhetsrevisorer fastställs till en (1).
17. Val av revisor och hållbarhetsrevisor
På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen att till revisor väljs revisionssamfundet KPMG Oy Ab med ekonomie magister, CGR Marcus Tötterman som huvudansvarig revisor. På rekommendation av styrelsens revisionsutskott föreslår styrelsen även att hållbarhetsrevisionssammanslutningen KPMG Oy Ab väljs som granskare av hållbarhetsrapporteringen. Ekonomie magister, hållbarhetsrevisor (HBR) Marcus Tötterman fungerar som huvudansvarig hållbarhetsrevisor. Revisor och hållbarhetsrevisor väljs för en mandattid som börjar då ordinarie bolagsstämman för 2024 har avslutats och fortgår till slutet av ordinarie bolagsstämman för år 2025.
18. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier i en eller flera omgångar
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om emission av aktier eller i 10 kapitlet aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier enligt följande villkor:
Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 7 279 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 10 % av samtliga aktier i bolaget.
Styrelsen beslutar om alla villkor för aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Bemyndigandet gäller emission av nya aktier. Aktieemission och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).
Styrelsen har rätt att använda bemyndigandet bl.a. för förstärkning av bolagets kapitalbas, bolagets aktieincentivprogram, företagsförvärv och/eller strukturaffärer.
Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 5.4.2023 utfärdade emissionsbemyndigandet.
19. Bemyndigande av styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om förvärv av sammanlagt högst 500 000 aktier, vilket motsvarar ungefär 0,7 % av samtliga aktier i bolaget.
Bolagets egna aktier kan förvärvas i en eller flera omgångar med bolagets fria egna kapital.
Bolagets egna aktier kan förvärvas till det pris som fastställs i offentlig handel på dagen för förvärvet eller i övrigt till ett pris som fastställts på marknaden. Egna aktier kan förvärvas i annat förhållande än aktieägarnas aktieinnehav (riktat förvärv).
Bolagets egna aktier kan förvärvas för att användas för bolagets aktieincentivprogram och/eller arvodering av styrelseledamöter, att överlåtas vidare, behållas i bolaget eller makuleras.
Styrelsen beslutar om alla övriga villkor avseende förvärv av egna aktier.
Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 5.4.2023 utfärdade bemyndigandet att förvärva bolagets egna aktier.
20. Bemyndigande av styrelsen att besluta om avyttring av bolagets egna aktier
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om avyttring av egna aktier i bolagets besittning enligt följande villkor.
Med stöd av bemyndigandet kan avyttras högst 500 000 aktier.
Styrelsen beslutar om alla villkor för avyttring av bolagets egna aktier. Avyttring av bolagets egna aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission) t.ex. för verkställande av bolagets aktieincentivprogram och arvodering, inklusive avyttring av bolagets egna aktier till styrelseledamöterna för utbetalning av styrelsearvoden.
Bemyndigandet är i kraft 18 månader efter bolagsstämmans beslut och upphäver det av den ordinarie bolagsstämman 5.4.2023 utfärdade bemyndigandet att avyttra bolagets egna aktier.
21. Avslutande av stämman
B. Bolagsstämmohandlingar
Denna stämmokallelse, som innehåller alla beslutsförslag som hänför sig till föredragningslistan finns tillgängliga på Aktia Bank Abp:s webbplats www.aktia.com. Aktia Bank Abp:s årsredovisning, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse och ersättningsrapport för 2023 samt ersättningspolicy för bolagets organ finns tillgängliga på ovan nämnda webbplats senast 13.3.2024. Stämmoprotokollet finns till påseende på ovan nämnda webbplats senast 17.4.2024.
C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman
1. Aktieägare som är antecknad i bolagets aktieägarförteckning
Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som 20.3.2024 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på deras personliga finska värdeandelskonton är automatiskt antecknade som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Anmälningstiden till bolagsstämman inleds 8.3.2024 klockan 10.00. Aktieägare som är antecknade i bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i bolagsstämman bör anmäla sig till bolagsstämman senast 25.3.2024 klockan 16.00, vid vilken tidpunkt anmälan ska vara bolaget tillhanda. Aktieägarna kan anmäla sig till bolagsstämman:
a) på bolagets webbplats www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. För den elektroniska anmälan och förhandsröstningen behövs aktieägarens eller dennes ombuds starka identifiering med finska, svenska eller danska bankkoder eller mobilcertifikat.;
b) per e-post. Aktieägare som registrerat sig per e-post bör till anmälan bifoga anmälningsblanketten och förhandsröstningsblanketten som finns tillgänglig på bolaget webbplats www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma eller motsvarande information till Innovatics Oy per e-post på adressen [email protected]; eller
c) per post. Aktieägare som registrerat sig per post bör till anmälan bifoga anmälningsblanketten och eventuella förhandsröstningsblanketten som finns tillgänglig på bolaget webbplats www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma eller motsvarande information till Innovatics Oy per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors.
I samband med anmälan ska aktieägaren och sitt ombud uppge nödvändig information såsom aktieägarens namn, födelsedatum eller FO-nummer och kontaktinformation, eventuella biträdets eller ombudets namn och ombudets födelsedatum. De personuppgifter som aktieägarna och deras ombud överlåter till Aktia Bank Abp eller Innovatics Oy används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.
Aktieägaren och dess biträde eller ombud måste kunna styrka sin identitet och /eller företrädesrätt. Ytterligare instruktioner om användning av ombud och fullmakter beskrivs i C 3 nedan.
Instruktioner om anmälning och förhandsröstning finns under anmälningstiden till bolagsstämman tillgänglig per telefon på numret 010 2818 909 från måndag till fredag kl. 9.00 till 12.00 och kl. 13.00 till 16.00.
2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier
Ägare till förvaltarregistrerade aktier har rätt att delta i bolagsstämman med de aktier på basis av vilka denne skulle ha rätt att på bolagsstämmans avstämningsdag 20.3.2024 vara antecknad i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Deltagande förutsätter ytterligare att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast 27.3.2024 klockan 10.00 har antecknats i den tillfälliga aktieägarförteckning som upprätthålls av Euroclear Finland Ab. Detta utgör också anmälan till bolagsstämman för de förvaltarregistrerade aktiernas del. Ändringar i aktieägandet efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära av sin egendomsförvaltare nödvändiga anvisningar gällande aktieägarens införande i den tillfälliga aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsinstruktioner samt anmälande och deltagande i bolagsstämman samt vid behov om förhandsröstning i god tid. Egendomsförvaltarens kontoförande institut bör anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier att införas i bolagets tillfälliga aktieägarförteckning senast vid ovannämnda tidpunkt och bör vid behov ombesörja att förhandsröstning sker på den förvaltarregistrerade aktieägarens vägnar inom den anmälningsperiod som gäller för förvaltarregistrerade aktier.
3. Ombud och fullmakter
Aktieägare kan delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter på bolagsstämman genom ombud. Aktieägarens ombud kan även rösta på förhand i enlighet med de instruktioner som presenteras i denna kallelse, om de så önskar. Ombudet ska personligen identifiera sig med stark identifiering i det elektroniska anmälningsregistret och ifall denne vill även i förhandsröstningstjänsten, varefter ombudet kan anmäla sig och förhandsrösta för den aktieägares räkning som ombudet företräder. Aktieägarens ombud ska visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på bolagsstämman. Representationsrätt kan påvisas genom att utnyttja fullmaktstjänsten tillgänglig på den elektroniska förhandsröstningstjänsten på Suomi.fi.
Modell för fullmakt och röstningsinstruktioner finns tillgängliga på bolagets webbplats på www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. Om en aktieägare företräds av flera ombud på bolagsstämman, vilka företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren.
Eventuella fullmakter ska primärt sändas som bilaga i samband med elektronisk anmälning eller alternativt per post till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors eller per e-post till [email protected] innan anmälningstidens utgång. Förutom att lämna in fullmaktshandlingar ska aktieägaren eller dennes ombud se till att denne anmäler sig till bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.
4. Förhandsröstning
Aktieägare vars aktier i bolaget är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto kan förhandsrösta under perioden 8.3.2024–25.3.2024 gällande vissa punkter i föredragningslistan för bolagsstämman
a) via företagets webbplats på följande adress www.aktia.com/sv/investerarrelationer/bolagsstyrning/bolagsstamma. Inloggningen till tjänster sker på liknande sätt som beskrivs i rubriken C.1 i denna kallelse;
b) via post genom att lämna in förhandsröstningsblanketten som finns tillgänglig på bolagets webbplats eller motsvarade information till Innovatics Oy till adressen Innovatics Oy, Bolagsstämma/Aktia Bank Abp, Banmästargatan 13 A, 00520 Helsingfors; eller
c) via e-post genom att lämna in förhandsröstningsblanketten som finns tillgänglig på bolagets webbplats eller motsvarade information till Innovatics Oy per e-post på adressen [email protected].
Förhandsrösterna ska anlända före förhandsröstningstidens utgång. Att lämna in röster via e-post eller post före utgången av anmälningstiden och förhandsröstningstiden anses som anmälan till bolagsstämman, förutsatt att det innehåller ovanstående information som krävs för registrering.
Aktieägare som har förhandsröstat kan inte utöva sin frågerätt eller kräva omröstning vid bolagsstämman i enlighet med aktiebolagslagen om denne inte personligen eller genom ombud deltar vid bolagsstämman på stämmoplatsen.
Förhandsröstning för ägare av förvaltningsregistrerade aktier sker via deras förvaltarbank. Förvaltarbankens kontoförande institut kan förhandsrösta för ägare av förvaltarregistrerade aktier i enlighet med de röstningsanvisningar som lämnats av ägare till förvaltarregistrerade aktier under anmälningstiden för förvaltarregistrerade aktier.
Beslutsförslag på agendan som är föremål för förhandsröstning anses ha lagts fram utan ändringar på bolagsstämman.
5. Närmare anvisningar för deltagande i bolagsstämman
Det officiella språket för stämman är svenska. Det kommer inte att finnas någon simultantolkning vid stämman.
Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas på bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen.
Förändringar i aktieinnehav som sker efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal vid bolagsstämman.
Aktieägare inbjuds till kaffeservering efter stämman.
På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Aktia Bank Abp till 72 796 887 aktier, representerande 72 796 887 röster. På dagen för denna kallelse innehar bolaget sammanlagt 121 608 egna aktier. Aktier som innehas av bolaget på bolagsstämmans avstämningsdag kan inte användas för att utöva rösträtt vid ordinarie bolagsstämman.
Helsingfors, 7.3.2024
AKTIA BANK ABP
STYRELSEN
Bilaga 1: information om föreslagna nya styrelseledamöter
Mera information:
Lasse Svens, styrelsens ordförande, tfn. 0500 562 945
Ari Syrjäläinen, chefsjurist, tfn. 010 247 6350
Distribution:
Nasdaq Helsinki Oy
Centrala nyhetsmedia
www.aktia.com
Aktia är en finländsk kapitalförvaltare, bank och livförsäkrare som har skapat välstånd och välfärd generation efter generation redan under 200 års tid. Vi tillhandahåller våra kunder digitala tjänster i ett flertal kanaler och ger personlig service på våra verksamhetsställen i huvudstadsregionen samt i Åbo-, Tammerfors-, Vasa- och Uleåborgsregionerna. Vår belönade kapitalförvaltnings fonder säljs även internationellt. Vi sysselsätter ca 860 personer på olika håll i Finland. Aktias förvaltade kundmedel (AuM) uppgick 31.12.2023 till 13,7 miljarder euro och balansomslutningen till 12,0 miljarder euro. Aktias aktie noteras på Nasdaq Helsinki Oy (AKTIA). aktia.com.
Bilaga
