Kallelse till fortsatt bolagsstämma och extra bolagsstämma i Crown Energy AB (publ)

Vid årsstämman i Crown Energy AB (publ), org.nr 556804-8598, (”Bolaget”), som hölls den 10 juni 2024, begärde ägare till minst en tiondel av samtliga aktier i Bolaget att besluten om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen, om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen och om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör skulle anstå till fortsatt bolagsstämma, och det konstaterades att så skulle ske.

Aktieägarna i Bolaget kallas därför härmed till en fortsatt bolagsstämma måndagen den 5 augusti 2024 klockan 14.00 i Bolagets lokaler på Skeppargatan 27 i Stockholm. Aktieägarna kallas också till en extra bolagsstämma i samband med den fortsatta bolagsstämman. Såvida inte annat anges, ska ”Stämman” nedan läsas såsom innefattande den fortsatta bolagsstämma och den extra bolagsstämman både var för sig och gemensamt.

Registrering och anmälan
Aktieägare som önskar delta i Stämman måste:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB (”Euroclear”) förda aktieboken på avstämningsdagen, som är fredagen den 26 juli 2024. Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste genom förvaltarens försorg tillfälligt registrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i Stämman. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast tisdagen den 30 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken; och

ii. dels anmäla sitt deltagande samt eventuella biträden (högst två) vid Stämman till Bolaget senast tisdagen den 30 juli 2024. Anmälan om deltagande i Stämman görs per e-post till [email protected], per telefon till +46 8 400 207 20 alternativt per brev till Crown Energy AB (publ), Skeppargatan 27, 114 52 Stockholm. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande (”Registreringsbevis”) för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. För att underlätta inpassering vid Stämman bör fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis i god tid före Stämman insändas per brev till Bolaget (enligt adress ovan). Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.crownenergy.se.

Förslag till dagordning för den fortsatta bolagsstämman

1.     Den fortsatta stämmans öppnande och val av ordförande vid den fortsatta stämman.
2.     Utseende av protokollförare.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordning.
5.     Val av en eller två justeringsmän.
6.     Prövning av om den fortsatta stämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Beslut:
a.      om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen;
b.     om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen; och
c.      om ansvarsfrihet åt styrelsens ledamöter och verkställande direktör.
8.     Den fortsatta stämmans avslutande.
 
Förslag till dagordning för den extra bolagsstämman

1.     Den extra bolagsstämmans öppnande och val av ordförande vid den extra bolagsstämman.
2.     Utseende av protokollförare.
3.     Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.     Godkännande av dagordning.
5.     Val av en eller två justeringsmän.
6.     Prövning av om den extra bolagsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.     Val av en ny styrelseledamot.
8.     Beslut om överlåtelse av aktier samt emission av aktier i dotterbolaget SmarTee S.a.r.l. (”SmarTee”).
9.     Beslut om ett LTIP-program i SmarTee inkluderande en nyemission i SmarTee till nyckelpersoner.
10.  Den extra bolagsstämmans avslutande.
 
Förslag till beslut
 
Den fortsatta bolagsstämman
 
Punkt 7.b): Beslut om dispositioner beträffande Bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att samtliga till stämmans förfogande stående medel överförs i ny räkning.

Den extra bolagsstämman

Punkt 7: Val av en ny styrelseledamot
Det föreslås att, i tillägg till de styrelseledamöter som valdes vid årsstämman, Fanny Waller genom nyval utses till ordinarie styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma.
 
Fanny Wallér är Senior rådgivare och styrelseledamot med marknadsföring och hållbarhet som specialistkompetens. Hon har flera års erfarenhet av styrelsearbete i både börsnoterade och privatägda bolag och är för närvarande styrelseledamot i fyra bolag i olika branscher. Hon har en bakgrund som kommunikations-, marknads- och hållbarhetschef i en rad olika svenska storföretag. Fanny har en kandidatexamen från Uppsala universitet samt diplom från universiteten i Montpellier och Barcelona.

Punkt 8: Beslut om överlåtelse av aktier samt emission av aktier i dotterbolaget SmarTee

Bolaget meddelade den 3 februari 2023 att man förvärvar 85 % av aktierna i en koncern inom medicinteknik. Moderbolag i koncernen är SmarTee S.a.r.l, ägare till AccYouRate Group S.p.A, vilka således utgör dotterbolag till Crown Energy. För mer information om AccYouRates verksamhet refereras till https://www.crownenergy.se/sv/verksamheten/accyourate/ samt Crown Energys årsredovisning för 2023.

Den 30 april 2024 meddelade Crown Energy att man ingått ett avtal med Proger S.p.A (”Proger”) samt grundarna, tillika tidigare aktieägarna, av AccYouRate Group S.p.A (”AccYouRate”) för att stärka AccYouRates finansiella ställning och skapa förutsättningar för tillväxt.

Enligt avtalet kommer, bland annat, följande transaktioner att äga rum:

1.     Crown Energy AB har ingått avtal om att avyttra en andel om 0,65 % i SmarTee till Proger och de tidigare grundarna för 1 250 000 EUR, vilket är i linje med den ursprungliga värdering till vilken Crown Energy AB förvärvade aktierna i SmarTee i februari 2023.
2.     Proger samt grundaren Dr. Giuseppe Arnaldo Usai har sedan tidigare en fordran på SmarTee om 5 miljoner Euro respektive, totalt 10 miljoner Euro. I enlighet med avtalet ska denna skuld konverteras till aktier i SmarTee i sin helhet, i linje med den ursprungliga värderingen till vilken Crown Energy AB förvärvade aktierna i SmarTee.
3.     Proger har historiskt lånat ut 300 000 EUR till SmarTee koncernen. I enlighet med avtalet ska även denna skuld konverteras i sin helhet till aktier i SmarTee, till samma värdering till vilken Crown Energy AB förvärvade aktierna i SmarTee.

Genom de ovan nämnda transaktionerna minskar Crown Energy AB sitt innehav i SmarTee från 85 % till 81 %.

Verkställande direktör för Proger samt grundarna, eller det bolag de tillsammans etablerar för transaktionernas genomförande, ägs eller representeras av personer som är anställda och innehar ledande befattningar i SmarTee och dess underkoncern. De utgör således en sådan krets som omfattas av bestämmelserna för vissa riktade emissioner m.m. i enlighet med 16 kapitlet aktiebolagslagen.[1]

Överåtelsen av aktier i SmarTee i punkt 1 samt emissionen av aktier i SmarTee i punkt 2 och 3 kräver i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen bolagsstämman i Crown Energys godkännande.

Därför föreslår styrelsen för Crown Energy att aktieägarna beslutar att godkänna de överlåtelser och emissioner som framgår av punkt 1-3.

Ett beslut i enlighet med ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 9: Beslut om ett LTIP-program i SmarTee, inkluderande en nyemission i SmarTee till nyckelpersoner

Styrelsen i Bolaget har föreslagit att den extra bolagsstämman beslutar om att införa ett LTIP-program i Bolagets dotterbolag i Luxemburg, SmarTee, initialt riktat till nyckelpersoner i SmarTee-gruppen. Syftet med LTIP-programmet är att möjliggöra för nyckelpersoner i SmarTee (eller dess dotterbolag) att ta del av en positiv utveckling av SmarTee, vilket bedöms öka möjligheten att attrahera och behålla personer med efterfrågad kunskap och erfarenhet. Styrelsen anser att ett sådant LTIP-program är vanligt förekommande i de marknader där SmarTee, genom AccYouRate, verkar, och därmed avgörande för att kunna behålla skickliga och värdefulla personer.

Det föreslagna LTIP-programmet innefattar en nyemission av aktier i dotterbolaget SmarTee motsvarande 6 procent av aktierna i dotterbolaget (efter emissionen). De nya aktierna föreslås komma att emitteras till en teckningskurs motsvarande aktiernas kvotvärde, och tilldelas till primärt Dr. Amir Beker, som har varit en nyckelperson i SmarTee sedan Bolagets förvärv 2023, men ska även också kunna tilldelas till andra nuvarande och framtida anställda nyckelpersoner inom koncernen. Dr. Beker ska nu tillträda som VD i SmarTees israeliska dotterbolag AccYouRate A.I. I samband därmed har styrelsen konstaterat att deltagande i LTIP-programmet är den mest lämpliga ersättningsformen för Dr. Beker. LTIP-programmet föreslås vara föremål för sedvanliga bestämmelser, bl.a. med avseende på intjänande (”vesting”).

Programmet kommer inte att omfatta några aktier eller andra instrument i Crown Energy. Vidare har Crown Energy överenskommit med samägaren till SmarTee, som för närvarande äger 15 procent av aktierna i SmarTee, att en mekanism ska upprättas för att Crown Energys innehav i SmarTee inte ska bli utspätt. Crown Energys innehav i SmarTee ska således vara intakt efter implementeringen av LTIP-programmet. Eftersom implementeringen av LTIP-programmet innefattar en nyemission av aktier i Bolagets dotterbolag SmarTee till en eller flera nyckelpersoner i koncernen, måste implementeringen dock godkännas av aktieägarna i Bolaget i enlighet med 16 kap. aktiebolagslagen.

Styrelsen har mot denna bakgrund föreslagit att den extra bolagsstämman godkänner att SmarTee beslutar om en riktad nyemission av aktier i enlighet med ovan.

Ett beslut i enlighet med ovan är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 477 315 350. Bolaget äger inga egna aktier.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden ABs hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

Majoritetskrav
Ett beslut i enlighet med punkterna 8 och 9 ovan avseende den extra bolagsstämman är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Övrigt
Kopior av redovisningshandlingar, revisionsberättelse, samt revisorsyttrande avseende riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare och fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.crownenergy.se. Kopior på handlingarna kommer att, utan kostnad, skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att vid Stämman begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

[1] Verkställande direktör och representant för Proger är Marco Lombardi, även verkställande direktör i AccYouRate S.p.A. Dr. Giuseppe Arnaldo Usai samt Franco Perone är del av transaktionerna som är föremål för bolagsstämmans godkännande. Båda två är anställda inom koncernen. Således utgör ovanstående personer en sådan krets som omfattas av bestämmelserna för vissa riktade emissioner m.m. i enlighet med 16 kapitlet aktiebolagslagen.

Stockholm i juli 2024
Crown Energy AB (publ)
Styrelsen