Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Anmälan m. m.

Aktieägare som önskar delta på stämman ska:

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn hos Euroclear Sweden AB så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken den 13 december 2022. En sådan registrering kan vara tillfällig (så kallad rösträttsregistrering) och kan begäras i förväg hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 15 december 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151, 113 46 Stockholm. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär kan skickas med post till Computershare AB, "Qliro AB:s extra bolagsstämma 2022", Box 5267, 102 46 Stockholm, eller med e-post till [email protected], senast den 20 december 2022. För aktieägare som är fysiska personer kan poströst även avges genom verifiering med BankID via Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Aktieägare får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är poströsten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret.

Fullmakt m. m.

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151, 113 46 Stockholm. Fullmaktsformulär skickas även till den aktieägare som har begärt den och uppgivit sin adress. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Aktieägarnas rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, inför stämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen. Upplysningsplikten omfattar även dotterföretags förhållanden. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen med post till Qliro AB, "Qliro AB:s extra bolagsstämma 2022", Box 195 25, 104 32 Stockholm, eller med e-post till [email protected], senast den 11 december 2022. Upplysningar kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151, 113 46 Stockholm, senast den 16 december 2022. Upplysningar skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgivit sin adress.

Aktier och röster

Vid utfärdandet av denna kallelse är förhållandena följande:

Bolaget har ett aktiekapital på 53 404 324,4 kronor.

Det finns i Bolaget totalt 19 072 973 aktier och röster.

Bolaget innehar inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman

2. Upprättande och godkännande av röstlängd

3. Godkännande av dagordning

4. Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll

5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad

6. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 ("LTIP 2023"), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner

7. Beslut om kortsiktigt incitamentsprogram avseende 2023 ("STIP 2023")

8. Stämmans avslutade.

Beslutsförslag m. m.

Punkt 1 – Val av ordförande vid stämman

Till ordförande för stämman föreslås advokat Henrik Fritz, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar.

Punkt 2 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Den röstlängd som föreslås godkänd är den som upprättats av Computershare AB, på uppdrag av Bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, samt som kontrollerats och tillstyrkts av justeringspersonen.

Punkt 4 – Val av en eller två personer att justera stämmans protokoll

Till person att jämte ordföranden justera stämmans protokoll föreslås Thomas Krishan, eller vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera upprättande av röstlängd och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 6 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2023 ("LTIP 2023"), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av LTIP 2023 och om en riktad emission och överlåtelse av högst 945 946 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 648 648,80 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla:

A. Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda.

B. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma QFS Incitament AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt G

C. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.

D. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.

E. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.

F. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 2026-01-01 – 2026-03-31. Teckningskursen är 30,00 kronor per ny aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

G. Syftet med emissionen är att skapa ett ägarintresse hos deltagarna i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram 2023. Optionerna ska överlåtas från QFS Incitament AB till de anställda som är berättigade att delta i LTIP 2023. Priset för optionerna ska vid sådan överlåtelse motsvara optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes formel.

H. Optionerna ska fördelas mellan deltagarna i LTIP 2023 enligt följande:

Över- och underteckning är inte möjlig.

I. Styrelsen har, för varje deltagare, fastställt finansiella och/eller icke-finansiella kriterier för intjäning av optionerna i LTIP 2023. Villkoren är individuella för varje deltagare. Uppfyllelse av kriterierna mäts vid programmets slut. Optioner som inte intjänas får återköpas av Qliro. Styrelsens ersättningsutskott kan justera kriterierna årligen.

J. Emissionen motsvarar en utspädning om 5,00 procent. LTIP 2023 medför kostnader för Bolaget om 3 miljoner kronor (inkl. sociala avgifter). Kostnaderna består av en kontant subvention av deltagande i programmet och förväntas inte påverkas av förändringar i aktiekursen.

K. Styrelsen har också föreslagit bolagstämman att besluta om ett kortsiktigt incitamentsprogram bestående av en bonus att utbetalas 55 procent kontant och 45 procent i form av aktier. Bolaget har ett utestående incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner efter beslut av den extra bolagsstämman den 23 november 2020. Totalt tecknade sig 23 medarbetare för 834 920 optioner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en aktie i Qliro under två perioder, under fjärde kvartalet 2023 samt första kvartalet 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier i Qliro med utnyttjande av optionerna fastställdes till 43,27 kronor och värdebegränsningen per option till 80,13 kronor. Bolaget avser återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde enligt villkoren för programmet.

L. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7 – Beslut om kortsiktigt incitamentsprogram avseende 2023 ("STIP 2023")

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av STIP 2023. För beslutet ska följande villkor gälla:

A. STIP 2023 består av en bonus att utbetalas avseende 2023. Utbetalningen sker under första halvan av 2024. Bonusen betalas ut till 55 procent kontant och till 45 procent i form av aktier i Bolaget ("Bonusaktier"). Bolaget kan välja att helt eller delvis ersätta Bonusaktier med kontant bonus.

B. Beslut om antagande av STIP 2023 fattas med enkel majoritet. För emission av Bonusaktier krävs ett beslut av Bolagets årsstämma 2024 som biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av de avgivna rösterna och de aktier som är företrädda.

C. Syftet med STIP 2023 är att skapa ett incitament hos deltagarna i samband med genomförandet av Bolagets nya strategi.

D. Följande kategorier av anställda kan erbjudas delta i STIP 2022.

E. Styrelsen har, för varje deltagare, fastställt finansiella och/eller icke-finansiella kriterier för utbetalning av bonus inom STIP 2023. Ett av dessa kriterier är att deltagaren ska vara anställd av Bolaget. Övriga villkor är individuella för varje deltagare. Uppfyllelse av kriterierna mäts vid offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för 2023 och bonus utbetalas inom STIP 2023 helt eller delvis baserat på måluppfyllelse.

F. STIP 2023 medför kostnader för Bolaget om 13 miljoner kronor vid maximalt utfall (inkl. sociala avgifter). Kostnaderna förväntas inte påverkas av förändringar i aktiekursen. Om Bonusaktier ska utbetalas kan programmet komma att leda till utspädning. Utbetalning av Bonusaktier kommer att erfordra ytterligare stämmobeslut. Information om eventuell utspädning kommer att lämnas i sådant förslag till beslut om utbetalning av Bonusaktier.

G. Deltagarna i STIP 2023 kommer genom avtal att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2023 under en period om tre år från att aktiebonusen betalas ut.

H. Styrelsen har också föreslagit bolagstämman att besluta om ett långsiktigt incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner. Bolaget har ett utestående incitamentsprogram bestående av teckningsoptioner efter beslut av den extra bolagsstämman den 23 november 2020. Totalt tecknade sig 23 medarbetare för 834 920 optioner. Varje teckningsoption berättigar innehavaren att teckna en aktie i Qliro under två perioder, under fjärde kvartalet 2023 samt första kvartalet 2024. Teckningskursen vid teckning av aktier i Qliro med utnyttjande av optionerna fastställdes till 43,27 kronor och värdebegränsningen per option till 80,13 kronor. Bolaget avser återköpa teckningsoptionerna till marknadsvärde enligt villkoren för programmet.

Majoritetskrav

För beslut i enlighet med styrelsens förslag under punkt 6 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Fullständiga förslag m. m.

Styrelsens fullständiga förslag till beslut, årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernredovisningsberättelse för räkenskapsåret 2021, styrelsens redogörelse enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen och revisorns yttrande enligt 14 kap. 8 § aktiebolagslagen finns tillgängliga på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151, 113 46 Stockholm. Handlingarna, inklusive kallelsen, skickas till aktieägare som begär det och som uppger sin adress. En sådan begäran ska lämnas skriftligen med post till Qliro AB, "Qliro AB:s extra bolagsstämma 2022", Box 195 25, 104 32 Stockholm, eller med e-post till [email protected]. Handlingarna framläggs genom att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida och på Bolagets huvudkontor. Även bolagsstämmoaktieboken tillhandahålls på Bolagets huvudkontor.

Behandling av personuppgifter

Qliro med säte i Stockholm är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med stämman. För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html, samt på Computershare AB:s hemsida, www.computershare.com/se/gm-gdpr.

* * * * * * *

Stockholm i november 2022
Qliro AB (publ)
Styrelsen