Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Registrering och anmälan

Aktieägare som önskar delta i den extra bolagsstämman genom poströstning ska:

• vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 22 juni 2022, och
• senast den 30 juni 2022 anmäla sig genom att avge sin poströst, enligt anvisningar under rubriken Poströstning nedan, så att poströsten är Qliro, genom Computershare AB, tillhanda senast den dagen.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per den 22 juni 2022. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs i förväg hos förvaltaren i enlighet med förvaltarens rutiner. Rösträttsregistreringar som genomförts av förvaltaren senast den 27 juni 2022 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

Styrelsen har beslutat att aktieägarna ska kunna utöva sin rösträtt endast genom poströstning enligt 22 § lagen (2022:121) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstningen ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022.

Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär måste vara Computershare AB tillhanda senast den 30 juni 2022. Formuläret ska skickas med post till Computershare AB, Qliro AB:s extra bolagsstämma 2022, Box 5267, 102 46 Stockholm eller via e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även, genom verifiering med BankID enligt instruktioner på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022, avge sin poströst elektroniskt.

Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret samt på www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022. För att få poströstingsformuläret skickat till sig per post, vänligen kontakta Computershare AB på telefon +46 77 124 64 00.

Fullmakter

Om aktieägare poströstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren bifogas poströstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022, och kommer även att skickas per e-post till alla registrerade aktieägare som har anmält sin e-postadress till Bolaget. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan likvärdig behörighetshandling bifogas fullmaktsformuläret.

Aktieägarnas rätt att erhålla upplysningar

Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och Bolagets förhållande till ett annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till Bolaget senast den 21 juni 2022 på adress Qliro AB, Extra bolagsstämma 2022, Box 195 25, 104 32 Stockholm eller via e-post till [email protected]. De upplysningar som Bolaget lämnar mot bakgrund av detta kommer att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022, och på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151 i Stockholm, senast den 26 juni 2022. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och som uppgivit sin adress.

Antalet aktier och röster i Bolaget

Per dagen för offentliggörandet av denna kallelse finns det i Bolaget totalt 17 972 973 aktier och röster. Bolaget innehar, vid samma tidpunkt, inga egna aktier.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid den extra bolagsstämman.
2. Val av en eller två personer att justera protokollet.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Godkännande av dagordning.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.
7. Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.

Beslutsförslag

Punkt 1 – Styrelsens förslag till val av ordförande vid den extra bolagsstämman

Styrelsen föreslår advokaten Henrik Fritz som ordförande vid den extra bolagsstämman.

Punkt 2 – Styrelsens förslag till val av en eller två personer att justera protokollet

Styrelsen föreslår [Thomas Krishan] till person att justera stämmoprotokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Punkt 3 – Upprättande och godkännande av röstlängd

Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Computershare AB på uppdrag av Qliro, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster och kontrollerad av justeringspersonen.

Punkt 6 – Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier.

Styrelsen beslutade den 8 juni 2022 under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande om en riktad nyemission av högst 550 000aktier, innebärande en ökning av aktiekapitalet med högst 1 540 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Styrelsens beslut ska godkännas av den extra bolagsstämman genom ett beslut som biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
2. Den extra bolagsstämmans godkännande förutsätter att aktieteckning har skett innan den extra bolagsstämman. Emissionen är vidare villkorad av att Christoffer Rutgerssons ledningsprövning godkänns av Finansinspektionen.
3. Rätt att teckna de nya aktierna ska tillkomma Christoffer Rutgersson direkt eller indirekt genom helägt bolag och/eller kapitalförsäkring. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 9.
4. För varje tecknad aktie ska erläggas 16,47 kronor, motsvarande den volymvägda genomsnittliga kursen för bolagets aktier på Nasdaq Stockholm den 2022-06-07.
5. Teckning ska ske inom en vecka från emissionsbeslutet.
6. Betalning ska ske inom en vecka från att villkoret för emissionen i punkt 2 ovan har uppfyllts.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för tecknings respektive betalning.
8. De nya aktierna ska berättiga till en första vinstutdelning på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna har införts i bolagets aktiebok.
9. Syftet med den riktade nyemissionen är att skapa ett ägarintresse hos tecknaren, som är tillträdande VD i bolaget. På så sätt skapas en intressegemenskap mellan bolagets aktieägare och tecknaren, som styrelsen bedömer vara till fördel för bolaget. Styrelsen har inte fastställt några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning och bedömer att det inte är nödvändigt. Den riktade emissionen görs på marknadsmässiga villkor.
10. Den riktade emissionen motsvarar en utspädning om 2,97 procent och medför inga kostnader för bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.
11. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Punkt 7 – Godkännande av styrelsens beslut om emission av teckningsoptioner.

Styrelsen beslutade den 8 juni 2022 under förutsättning av den extra bolagsstämmans godkännande om en riktad emission av högst 748 874 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 2 096 847,20 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Styrelsens beslut ska godkännas av den extra bolagsstämman genom ett beslut som biträtts av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.
2. Den extra bolagsstämmans godkännande förutsätter att teckning har skett innan den extra bolagsstämman. Emissionen är vidare villkorad av att Christoffer Rutgerssons ledningsprövning godkänns av Finansinspektionen.
3. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma Christoffer Rutgersson direkt eller indirekt genom helägt bolag och/eller kapitalförsäkring. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 9.
4. För varje teckningsoption ska erläggas 1,42 kronor. Grunden för teckningskursen är teckningsoptionens marknadsvärde och har beräknats enligt Black and Scholes-formeln baserat på den volymvägda genomsnittskursen för bolagets aktie på Nasdaq Stockholm den 2022-06-07.
5. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.
6. Betalning ska ske inom en vecka från att villkoret för emissionen i punkt 2 ovan har uppfyllts.
7. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
8. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med 2025-08-01 till och med den 2026-07-31. Teckningskursen är 35 kr per aktie. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
9. Syftet med den emissionen är att skapa ett ägarintresse hos tecknaren, som är tillträdande VD i bolaget. På så sätt skapas en intressegemenskap mellan bolagets aktieägare och tecknaren, som styrelsen bedömer vara till fördel för bolaget. Styrelsen har inte fastställt några förutbestämda och mätbara kriterier för tilldelning och bedömer att det inte är nödvändigt.
10. Emissionen motsvarar en utspädning om 4,00 procent och medför inga kostnader för bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.
11. Övriga villkor finns tillgängliga på hemsidan.
12. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

Majoritetskrav

För beslut i enligt punkt 6 krävs att aktieägare representerande minst 9/10 av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Handlingar

Fullständiga förslag till stämmobeslut framläggs genom att de är tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022. Handlingarna kommer att skickas till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress Qliro AB, Extra bolagsstämma 2022, Box 195 25, 104 32 Stockholm och därvid uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken kommer att tillhandahållas på Bolagets huvudkontor, Sveavägen 151 i Stockholm.

Kallelsen kommer även att hållas tillgänglig på Bolagets hemsida, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/bolagsstamma-2022. Kallelsen kommer även att skickas med vanlig post utan kostnad till de aktieägare som begär det hos Bolaget på adress Qliro AB, Extra bolagsstämma 2022, Box 195 25, 104 32 Stockholm och därvid uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter

För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida, www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

* * * * * * *

Stockholm i juni 2022

Qliro AB
Styrelsen