Kallelse till extra bolagsstämma i FIFAX Abp

Aktieägare i FIFAX Abp ("Fifax" eller "Bolaget") kallas till extra bolagstämma som hålls måndagen den 4 december 2023 kl. 10.00 (finsk tid) i Suomitalo vid adressen Lönnrotsgatan 5 (tredje våningen), 00100 Helsingfors, Finland. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman samt utdelning av röstsedlar inleds kl. 09:00 (finsk tid) på stämmoplatsen.

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom ombud. Anvisningar för deltagarna på bolagsstämman inklusive instruktioner för befullmäktigande av ombud finns under avsnitt C. i denna kallelse.

Bolagsstämman hålls på svenska.

A. Ärenden som behandlas på den extra bolagsstämman

På den extra bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av i 10 kap. 1§ den finska aktiebolagslagen avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Som beskrivits i bolagsmeddelandet som publicerats den 9 november 2023 planerar Fifax en emission av aktier och/eller att emittera ett konvertibelt lån för att samla in totalt cirka 4 miljoner euro i bruttointäkter ("Finansieringen").

Bolagets styrelse föreslår således att extra bolagsstämman bemyndigar styrelsen att besluta om emission av högst 25 000 000 nya aktier, vilket motsvarar cirka 46,1 procent av samtliga utestående aktier i Bolaget, genom en aktieemission och/eller genom emission av i 10 kap. 1 § den finska aktiebolagslagen (624/2006, inklusive ändringar) avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier, i en eller flera rater.

Styrelsen skulle bemyndigas att besluta om alla villkor för aktieemissionen och/eller emissionen av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan också genomföras med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad emission), om det finns vägande ekonomiska skäl för Bolaget att göra så i enlighet med den finska aktiebolagslagen.

Bemyndigandet är i kraft till utgången av nästa ordinarie bolagsstämma, men det upphör dock att gälla senast den 30 juni 2024. Bemyndigandet skulle varken upphäva eller ersätta tidigare bemyndiganden som beviljats styrelsen avseende emission av aktier eller särskilda rättigheter som berättigar till aktier.

Aktieägarna FV Group AB, Finlands Industriinvestering Ab, Ahlstrom Invest B.V., Oy Etrisk Ab, Holdix Oy Ab och vissa andra aktieägare, som tillsammans innehar cirka 68,0 procent av de utestående aktierna och rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen åtagit sig att rösta för detta bemyndigande.

7. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse, inklusive de fullständiga beslutsförslagen som hänför sig till bolagsstämmans agenda, finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma. Fifax årsredovisning för 2022, som omfattar Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, samt halvårsrapporten 1.1.2023–30.6.2023 och övriga dokument som enligt 5 kap. 21 § den finska aktiebolagslagen ska hållas tillgängliga, finns tillgängliga på samma webbplats. Ovannämnda dokument finns också tillgängliga vid den extra bolagsstämman. Bolagsstämmoprotokollet kommer att finnas till tillgängligt på ovannämnda webbplats senast från och med den 18 december 2023.

C. Anvisningar för deltagarna i den extra bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning samt anmälan

Rätt att delta i den extra bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 22 november 2023 antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto är automatiskt antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Anmälningstiden till den extra bolagsstämman börjar den 9 november 2023. Aktieägare som antecknats i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i den extra bolagsstämman ska anmäla deltagande senast den 29 november 2023 kl. 10:00 (finsk tid). Anmälan ska vara Bolaget tillhanda innan anmälningstiden löpt ut.

Anmälan till den ordinarie bolagsstämman kan göras på följande vis:

a) på Bolagets webbplats: www.fifax.ax/bolagsstamma.

Anmälan av fysiska personer kräver stark elektronisk autentisering. En fysisk person som loggar in i tjänsten via Bolagets webbplats kommer att hänvisas till en sida för elektronisk autentisering. Därefter kan aktieägaren anmäla sig till den extra bolagsstämman samt befullmäktiga eventuellt ombud under samma besök. Stark elektronisk autentisering sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat.

Aktieägare som är juridiska personer måste uppge numret för sitt finska värdeandelskonto, sitt FO-nummer och annan nödvändig information för att anmäla sig elektroniskt.

För aktieägare som är juridiska personer krävs ingen stark elektronisk autentisering för att anmäla sig elektroniskt. Om en juridisk person använder den elektroniska auktorisationstjänsten Suomi.fi, som beskrivs närmare nedan i avsnitt C.3, krävs dock stark elektronisk autentisering av den behöriga personen, antingen med personliga nätbankskoder eller ett mobilcertifikat.

b) per e-post eller post:

Anmälan kan göras per e-post till adressen [email protected] eller per post till adressen FIFAX Abp, Bolagsstämma, Lönnrotsgatan 5, 00120 Helsingfors, Finland.

I samband med anmälan ska man uppge begärd information som namn, födelsedatum/personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer och e-postadress, namnet på eventuella befullmäktigade ombud, lagliga företrädare eller biträden samt födelsedatum/personbeteckning för eventuella befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare. Eventuella personuppgifter som aktieägare eller deras representanter överlåter till Bolaget används endast för ändamål som hänför sig till den extra bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare, deras eventuella befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare ska, vid behov, på stämmoplatsen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier är berättigade att delta i den extra bolagsstämman på basen av sådana aktier som skulle berättiga aktieägaren att bli införd i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy på bolagsstämmans avstämningsdag den 22 november 2023. Rätten att delta i den extra bolagsstämman förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 29 november 2023 kl. 10.00 (finsk tid) tillfälligt införts i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta giltig anmälan till den extra bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i Bolagets aktieägarförteckning, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar, samt anmälan till den extra bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförvaltare ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i den extra bolagsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast den 29 november 2023 kl. 10.00 (finsk tid).

För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte kan anmäla sig direkt till den extra bolagsstämman på Bolagets webbplats, utan måste i stället anmälas av sina egendomsförvaltare.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i den extra bolagsstämman och där utöva sina rättigheter även genom ombud. Ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på den extra bolagsstämman. Ombud som anmäler sig elektroniskt till den extra bolagsstämman måste identifiera sig personligen genom stark elektronisk autentisering, varefter de kan anmäla sig på den aktieägares vägnar som de företräder.

Om en aktieägare företräds på den extra bolagsstämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud har rätt att företräda aktieägaren.

Fysiska personer kan utse ett ombud i samband med anmälan till den extra bolagsstämman på Bolagets webbplats. I annat fall måste en fullmakt användas. En modell för fullmakt kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma.

Eventuella fullmaktshandlingar ombeds skickas som bilaga i samband med den elektroniska anmälan, eller alternativt via per e-post i elektronisk form (t.ex. PDF) till adressen [email protected] eller i original per post till adressen FIFAX Abp, Bolagsstämma, Lönnrotsgatan 5, 00120 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång, vid vilken tidpunkt fullmaktshandlingarna måste vara mottagaren tillhanda. I tillägg till inlämnandet av fullmaktshandlingar ska aktieägare eller deras ombud anmäla sig till den extra bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). När de behöriga representanterna anmäler sig till den extra bolagsstämman i bolagsstämmotjänsten ska de identifiera sig med stark elektronisk autentisering, varefter den elektroniska fullmakten verifieras automatiskt. Den starka elektroniska autentiseringen sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer information, se www.suomi.fi/fullmakter.

4. Övriga anvisningar samt övrig information

Information angående den extra bolagsstämman som krävs enligt den finska aktiebolagslagen och den finska värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma.

Aktieägare som är närvarande vid den extra bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 54 398 984 som representerar totalt 54 398 984 röster. På dagen för denna stämmokallelse innehar Bolaget
150 000 egna aktier, med vilka rösträtt inte kan utnyttjas på den ordinarie bolagsstämman.

Ändringar i antalet aktier som innehas efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i den extra bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar vid
den extra bolagsstämman.

I Eckerö, den 9 november 2023

FIFAX ABP
STYRELSEN

Ytterligare information: 

Samppa Ruohtula 
Verkställande direktör, FIFAX Abp 
+358 40 559 8812 
[email protected] 
 
Certifierad rådgivare: 
Aktia Alexander Corporate Finance Oy 
+358 50 520 4098 
 
Fifax i korthet 
Fifax vision är att vara en föregångare inom storskalig fiskodling med minsta möjliga miljöavtryck, så att våra kunder kan njuta av lokalt producerad, hållbar fisk året om.  

Fifax, grundat år 2012, använder sig av en ultraintensiv implementering av ett recirkulerande vattenbrukssystem RAS (Recirculating Aquaculture Systems) som bygger på ett så gott som helt slutet vattenkretslopp och där fiskarna lever i stora landbaserade bassänger inomhus. Inomhusbassängerna skyddar fiskodlingen betydligt bättre från externa faktorer, och anläggningens miljöbelastning och utsläpp är betydligt mindre jämfört med traditionell fiskodling i vattendrag.

FIFAX Abp:s aktier har noterats på Nasdaq First North Growth Market Finland.