Kallelse till extra bolagsstämma i Qliro AB

Anmälan

Aktieägare som önskar delta på stämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 1 februari 2024, dels poströsta enligt instruktionerna under rubriken ”Poströstning” nedan eller anmäla sitt deltagande på stämman senast den 5 februari 2024.

Anmälan skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected]. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antal eventuella biträden (högst två).

Förvaltarregistrerade aktier

För att ha rätt att delta i stämman måste aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att poströsta eller anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att de blir upptagna i framställningen av aktieboken per den 1 februari 2024. En sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som gjorts av förvaltaren senast den 5 februari 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning

För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Poströstningsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Ifyllt och undertecknat poströstningsformulär ska skickas med post till Computershare AB (publ), ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 5 februari 2024. Aktieägare som är fysiska personer kan även poströsta elektroniskt genom verifiering med BankID via Bolagets webbplats, senast den 5 februari 2024. Aktieägaren får inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är hela poströsten ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av poströstningsformuläret.

Fullmakt

Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda en skriftlig och daterad fullmakt undertecknad av aktieägaren för ombudet. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte längre tid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmaktsformuläret finns tillgängligt på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/. Utfärdas fullmakten av en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. Fullmakt och eventuella behörighetshandling ska skickas till Computershare AB (publ), ”Qliros extra bolagsstämma 2024”, Box 5267, 102 46 Stockholm, eller e-post till [email protected], senast den 5 februari 2024.

Aktier och röster

Per kallelsens datum finns 19 072 973 aktier och röster i Bolaget, varav inga aktier eller röster innehas av Bolaget.

Upplysningar till aktieägare

Styrelsen och verkställande direktören ska på stämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, lämna upplysningar dels om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels om förhållanden som kan inverka på Bolagets eller dess dotterbolags ekonomiska situation.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner
8. Beslut om kortsiktigt incitamentsprogram 2024
9. Stämmans avslutande

Beslutsförslag

2. Val av ordförande vid stämman

Styrelsen föreslår att Henrik Fritz, eller, vid förhinder för denne, den som styrelsen i stället anvisar, utses till ordförande vid stämman.

7. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram 2024, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett långsiktigt incitamentsprogram 2024 (”LTIP 2024”), och om en riktad emission och överlåtelse av högst 500 000 teckningsoptioner, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 1 440 000 kronor. För beslutet ska i övrigt följande villkor gälla.

1. Bolagsstämmans beslut måste biträdas av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och de aktier som är företrädda.
2. Rätt att teckna teckningsoptionerna ska tillkomma QFS Incitament AB. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt framgår nedan under punkt 7.
3. Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag.
4. Teckning av teckningsoptionerna ska ske inom en vecka från dagen för emissionsbeslutet.
5. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden och tiden för betalning.
6. Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden 1 april 2027 – 30 juni 2027. Teckningskursen per ny aktie ska motsvara 200 procent av den volymvägda genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under de tio handelsdagar som närmast föregår 1 april 2024. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
7. Syftet med emissionen är att skapa ett ägarintresse hos deltagarna i Bolagets långsiktiga incitamentsprogram 2024. Optionerna ska överlåtas från QFS Incitament AB till de som är berättigade att delta i LTIP 2024. Priset för optionerna ska vid sådan överlåtelse motsvara optionernas marknadsvärde beräknat enligt Black & Scholes formel.
8. Optionerna ska fördelas mellan deltagarna i LTIP 2024 enligt följande:

Över- eller underteckning är inte möjlig.

9. Styrelsen har, för varje deltagare, fastställt finansiella och/eller icke-finansiella kriterier för intjäning av optionerna i LTIP 2024. Villkoren är individuella för varje deltagare. Uppfyllelse av kriterierna mäts vid programmets slut. Optioner som inte intjänas får återköpas av Qliro. Styrelsens ersättningsutskott kan justera kriterierna årligen.
10. Emissionen motsvarar en utspädning om 2,6 procent. LTIP 2024 medför kostnader för Bolaget om 1 396 338 kronor (inkl. sociala avgifter). Kostnaderna består av en kontant subvention av deltagande i programmet och påverkas inte av förändringar i aktiekursen.
11. Övriga villkor enligt Bilaga 7.
12. Qliro har följande utestående incitamentsprogram:

• Vid bolagsstämman den 19 juli 2023 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet riktas till Qliros styrelse och omfattar emission och överlåtelse av upp till 700 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 32,00 kronor per aktie under tredje och fjärde kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 6 076 000 kronor genom incitamentsprogrammet.
• Vid bolagsstämma den 31 december 2022 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2023 riktas till upp till 55 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 945 946 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 25,00 kronor per aktie under första kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 2 648 648,80 kronor genom LTIP 2023.
• Bolagstämman den 31 december 2022 beslutade även att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram 2023 (”STIP 2023”). STIP 2023 omfattar upp till 23 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som genom programmet kan få en bonus omfattande upp till 50 procent av en årslön. 55 procent av bonusen avses betalas kontant och till 45 procent i form av Qliro-aktier. För emission av bonusaktier krävs ytterligare bolagsstämmobeslut. Qliro kan dock välja att betala ut hela bonusen kontant. Deltagarna i STIP 2023 kommer att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2023 under en period om tre år.
• Vid bolagsstämma den 1 juli 2022 godkändes styrelsens beslut om emission av 748 874 teckningsoptioner till verkställande direktören Christoffer Rutgersson. Teckningsoptionerna emitterades till marknadsvärde och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en Qliro-aktie för en teckningskurs om 35,00 kronor under perioden 2025-08-01 – 2026-07-31. Emissionen motsvarar en utspädning om 4,00 procent och medför inga kostnader för Bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.

13. Styrelsen eller den styrelsen utser bemyndigas att vidta de smärre justeringar som krävs för beslutets registrering vid Bolagsverket.

8. Beslut om kortsiktigt incitamentsprogram 2024

Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om antagande av ett kortsiktigt incitamentsprogram 2024 (”STIP 2024”). För beslutet ska följande villkor gälla.

1. STIP 2024 består av en bonus att utbetalas avseende 2024. Utbetalningen sker under första halvan av 2025. Bonusen avses betalas ut till 55 procent kontant och till 45 procent i form av aktier i Bolaget (”Bonusaktier”). Styrelsen kan välja att helt eller delvis ersätta Bonusaktier med kontant bonus om styrelsen bedömer det vara lämpligare ur ett finansiellt hänseende eller om bolagsstämman inte röstar för emission av Bonusaktierna enligt punkt 2 nedan.
2. För eventuell emission av Bonusaktier kommer ett beslut behöva fattas av Bolagets årsstämma 2025 som biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av de angivna rösterna och företrädda aktier.
3. Syftet med STIP 2024 är att skapa ett incitament hos deltagarna i samband med genomförandet av Bolagets nya strategi.
4. Följande kategorier av deltagare kan erbjudas STIP 2024.

5. Styrelsen, eller den styrelsen utser, har, för varje deltagare, fastställt finansiella och/eller icke-finansiella kriterier för utbetalning av bonus inom STIP 2024. Ett av dessa kriterier är att deltagaren ska vara anställd av, eller inneha uppdrag hos, Bolaget. Övriga villkor är individuella för varje deltagare. Uppfyllelse av kriterierna mäts vid offentliggörandet av Bolagets bokslutskommuniké för 2024 och bonus utbetalas inom STIP 2024 helt eller delvis baserat på måluppfyllelse,
6. STIP 2024 medför kostnader för Bolaget om 21 795 568 kronor vid maximalt utfall (inkl. sociala avgifter). Kostnaderna förväntas inte påverkas av förändringar i aktiekursen. Om Bonusaktier ska utbetalas kan programmet komma att leda till utspädning. Utbetalning av Bonusaktier kommer att erfordra ytterligare stämmobeslut. Information om eventuell utspädning kommer att lämnas i sådant förslag till beslut om utbetalning av Bonusaktier.
7. Deltagarna i STIP 2024 kommer genom avtal att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2024 under en period om tre år från att aktiebonusen betalas ut.
8. Qliro har följande utestående incitamentsprogram:

• Vid bolagsstämman den 19 juli 2023 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram för styrelsen, inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. Incitamentsprogrammet riktas till Qliros styrelse och omfattar emission och överlåtelse av upp till 700 000 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 32,00 kronor per aktie under tredje och fjärde kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 6 076 000 kronor genom incitamentsprogrammet.
• Vid bolagsstämma den 31 december 2022 beslutades att inrätta ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”), inkl. emission och överlåtelse av teckningsoptioner. LTIP 2023 riktas till upp till 55 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner och omfattar emission och överlåtelse av upp till 945 946 teckningsoptioner. Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Qliro för 25,00 kronor per aktie under första kvartalet 2026. Aktiekapitalet kan som mest ökas med 2 648 648,80 kronor genom LTIP 2023.
• Bolagstämman den 31 december 2022 beslutade även att inrätta ett kortsiktigt incitamentsprogram 2023 (”STIP 2023”). STIP 2023 omfattar upp till 23 ledande befattningshavare och andra nyckelpersoner som genom programmet kan få en bonus omfattande upp till 50 procent av en årslön. 55 procent av bonusen avses betalas kontant och till 45 procent i form av Qliro-aktier. För emission av bonusaktier krävs ytterligare bolagsstämmobeslut. Qliro kan dock välja att betala ut hela bonusen kontant. Deltagarna i STIP 2023 kommer att åta sig att inneha aktier som betalas ut som aktiebonus inom STIP 2023 under en period om tre år.
• Vid bolagsstämma den 1 juli 2022 godkändes styrelsens beslut om emission av 748 874 teckningsoptioner till verkställande direktören Christoffer Rutgersson. Teckningsoptionerna emitterades till marknadsvärde och varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en Qliro-aktie för en teckningskurs om 35,00 kronor under perioden 2025-08-01 – 2026-07-31. Emissionen motsvarar en utspädning om 4,00 procent och medför inga kostnader för Bolaget utöver kostnader för framtagande av emissionsdokumentation och registrering av emissionen.

Majoritetsregler

För beslut i enlighet med styrelsens förslag enligt punkt 7 krävs att aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna biträder beslutet.

Ytterligare information

Styrelsens fullständiga beslutsförslag framläggs genom att de hålls tillgängliga på Bolagets webbplats, www.qliro.com/sv-se/investor-relations/, och på Bolagets kontor på Sveavägen 151 i Stockholm. Kopior av ovan nämnda handlingar skickas genast och utan kostnad till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Bolagsstämmoaktieboken hålls också tillgänglig på Bolagets kontor.

Behandling av personuppgifter

För information om behandlingen av personuppgifter se www.computershare.com/se/gm-gdpr och www.euroclear.com/sweden/sv/regelverk/GDPR.html.

* * * * * * *

Stockholm i januari 2024
Qliro AB (publ)
Styrelsen