Kallelse till extra bolagsstämma i Biovica International AB

Rätt att delta i stämman
Aktieägare som vill delta i bolagsstämman ska:

i. dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken på avstämningsdagen fredagen den 5 juli 2024, och

ii. dels anmäla sitt deltagande vid stämman senast tisdagen den 9 juli 2024. Anmälan om deltagande i stämman görs per post med adress Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica bolagsstämma 2024") eller per e-post till [email protected]. Vid anmälan ska aktieägaren ange sitt fullständiga namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde.

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att få utöva sin rösträtt, dels anmäla sig till stämman, dels begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget namn i aktieboken hos Euroclear. Sådan registrering måste vara genomförd senast fredagen den 5 juli 2024 och aktieägare måste således underrätta förvaltaren härom i god tid före denna dag. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast tisdagen den 9 juli 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Ombud m.m.
Om aktieägare vill låta sig representeras av ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt vara ställd till ombudet. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska bestyrkt kopia av registreringsbevis eller motsvarande ("Registreringsbevis") för den juridiska personen bifogas. Fullmakten får inte vara äldre än ett år gammal, dock att fullmakten får vara äldre än ett år om det framgår att den är giltig för en längre period, längst fem år. Fullmakten i original samt eventuellt Registreringsbevis måste vara tillgängliga vid stämman och kopia av desamma bör i god tid före stämman insändas per post till Baker & McKenzie Advokatbyrå, Att: Carl Bohman, Box 180, 101 23 Stockholm (vänligen märk kuvertet "Biovica bolagsstämma 2024") eller per e-post till [email protected] och bör, för att underlätta inpasseringen vid stämman, ha inkommit senast tisdagen den 9 juli 2024. Fullmaktsformulär kommer att finnas tillgängligt på Bolagets hemsida www.biovica.com.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande.
2. Val av ordförande.
3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
4. Val av en eller flera justeringspersoner.
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
6. Godkännande av dagordning.
7. Beslut om aktiesparprogram för samtliga anställda inom Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark.
   1. Beslut om att inrätta aktiesparprogram.
   2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
8. Beslut om aktiesparprogram för Bolagets styrelse.
   1. Beslut om att inrätta aktiesparprogram.
   2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
9. Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
   1. Beslut om att inrätta personaloptionsprogram.
   2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
10. Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern.
    1. Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram.
    2. Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner.
11. Stämmans avslutande.

Förslag till beslut

Punkt 2: Val av ordförande
Styrelen föreslår att stämman väljer jur.kand. Carl Bohman, Baker McKenzie Advokatbyrå, till ordförande vid stämman.

Punkt 7: Beslut om aktiesparprogram för samtliga anställda inom Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Biovica International AB, org.nr 556774-6150 ("Bolaget"), föreslår att extra bolagsstämma beslutar att införa ett aktiesparprogram för samtliga anställda inom Bolagets verksamhet i Sverige och Danmark ("Aktiesparprogram 2024/2027:1") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos samtliga anställda inom Bolaget i Sverige och Danmark. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Aktiesparprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen även att extra bolagsstämma beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 7b.

Beslut enligt punkterna 7a och 7b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 7 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 7a: Beslut om att inrätta aktiesparprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att extra bolagsstämma beslutar om införande av Aktiesparprogram 2024/2027:1 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Deltagande i Aktiesparprogram 2024/2027:1 förutsätter att deltagaren med egna medel förvärvar B-aktier i Bolaget ("Sparaktier"). För varje Sparaktie har deltagaren möjlighet att erhålla upp till fyra (4) ytterligare B-aktier i Bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren behåller sina Sparaktier under hela den period som löper från och med den 1 oktober 2024 till och med den 1 oktober 2027 ("Sparperioden"). En (1) aktie tilldelas om deltagarens anställning inom Biovica-koncernen inte sägs upp av Bolaget eller koncernen före utgången av Sparperioden ("Kvarhållningsaktie"). Om därutöver det prestationsmål som definieras nedan uppnås, tilldelas upp till tre (3) ytterligare aktier ("Prestationsaktier").

Aktiesparprogram 2024/2027:1 föreslås omfatta samtliga anställda inom Biovica-koncernens verksamhet i Sverige och Danmark samt omfatta högst 466 200 Prestationsaktier och högst 155 400 Kvarhållningsaktier.

För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att ett prestationsmål avseende den årliga genomsnittliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie under programmet uppnås ("Prestationsmålet"). Prestationsaktier tilldelas enligt nedan:

a. om den totalavkastningen på Biovicas B-aktie uppgår till minst 120 procent under Sparperioden tilldelas en (1) Prestationsaktie,

b. om den totalavkastningen på Biovicas B-aktie uppgår till minst 150 procent under Sparperioden tilldelas två (2) Prestationsaktier, och

c. om den totalavkastningen på Biovicas B-aktie uppgår till minst 170 procent under Sparperioden tilldelas tre (3) Prestationsaktier

Totalavkastningen ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar innan den 1 oktober 2024 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2027.

Antalet aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Aktiesparprogram 2024/2027:1 efter Sparperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier respektive Kvarhållningsaktier tilldelats, berättigar varje Prestationsaktie respektive Kvarhållningsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 oktober 2027) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Anställda inom Biovica-koncernens verksamhet i Sverige och Danmark kommer inom ramen för Aktiesparprogram 2024/2027:1, att erbjudas att delta med ett definierat antal Sparaktier fördelat på fem olika kategorier enligt följande:

Sparaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas befintliga (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Sparaktier) anställda i koncernen. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter, om inte ledamot är anställd i Bolaget, ej omfattas av Aktiesparprogram 2024/2027:1.

Anmälan om att delta i Aktiesparprogram 2024/2027:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 1 september 2024. Förvärv av Sparaktier ska ske tidigast efter bolagsstämman antagande av Aktiesparprogram 2024/2027:1 och senast den 1 september 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan och förvärv av Sparaktier, dock ej längre än till 30 november 2024.

För det fall en deltagares anställning inom Biovica-koncernen upphör innan Prestationsaktier och/eller Kvarhållningsaktier har blivit tilldelade, förfaller rätten till tilldelning eventuell tilldelning av Prestationsaktier och Kvarhållningsaktier, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Aktiesparprogram 2024/2027:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2024/2027:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktiesparprogram 2024/2027:1, helt eller delvis.

Punkt 7b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Aktiesparprogram 2024/2027:1, föreslår styrelsen för Bolaget att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:3 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:3.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 621 600 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 41 440,000029 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 september 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 oktober 2027 till och med den 1 november 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Aktiesparprogram 2024/2027:1 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Aktiesparprogram 2024/2027:1 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 7a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Aktiesparprogram 2024/2027:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Aktiesparprogram 2024/2027:1.

Punkt 8: Beslut om aktiesparprogram för Bolagets styrelse
Bakgrund och motiv
Aktieägaren Mats Danielsson, som representerar cirka 1,8 procent av rösterna i Bolaget, föreslår att extra bolagsstämman beslutar om att införa ett aktiesparprogram för Bolagets styrelse ("Aktiesparprogram 2024/2027:2") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos Bolagets styrelseledamöter. Mats Danielsson finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att sådana personer, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan styrelsen och Bolagets aktieägare.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Aktiesparprogram 2024/2027:2 föreslår aktieägaren även att extra bolagsstämma beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 8b.

Beslut enligt punkterna 8a och 8b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 8 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.
A presentation of other incentive programs, preparation of the proposal, costs for the programs and effects on key performance measures etc. are described in Exhibit 4d.

Punkt 8a: Beslut om att inrätta aktiesparprogram
Aktieägaren Mats Danielsson föreslår att extra bolagsstämman i Bolaget beslutar om införande av Aktiesparprogram 2024/2027:2 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Deltagande i Aktiesparprogram 2024/2027:2 förutsätter att deltagaren med egna medel förvärvar B-aktier i Bolaget ("Sparaktier"). För varje Sparaktie har deltagaren möjlighet att erhålla upp till fyra (4) ytterligare B-aktier i Bolaget. Tilldelning av aktier förutsätter att deltagaren behåller sina Sparaktier under hela den period som löper från och med den 1 oktober 2024 till och med den 1 oktober 2027 ("Sparperioden"). En (1) aktie tilldelas om deltagarens uppdrag inom Biovica-koncernen inte avslutas före utgången av Sparperioden ("Kvarhållningsaktie"). Om därutöver det prestationsmål som definieras nedan uppnås, tilldelas upp till tre (3) ytterligare aktier ("Prestationsaktier").

Aktiesparprogram 2024/2027:2 föreslås omfatta samtliga av Bolagets styrelseledamöter samt omfatta högst 315 000 Prestationsaktier och högst 105 000 Kvarhållningsaktier.

För att Prestationsaktier ska tilldelas krävs att ett prestationsmål avseende den årliga genomsnittliga totalavkastningen på Biovicas B-aktie under programmet uppnås ("Prestationsmålet"). Prestationsaktier tilldelas enligt nedan:

d. om den totalavkastningen på Biovicas B-aktie uppgår till minst 120 procent under Sparperioden tilldelas en (1) Prestationsaktie,

e. om den totalavkastningen på Biovicas B-aktie uppgår till minst 150 procent under Sparperioden tilldelas två (2) Prestationsaktier, och

f. om den totalavkastningen på Biovicas B-aktie uppgår till minst 170 procent under Sparperioden tilldelas tre (3) Prestationsaktier

Totalavkastningen ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar innan den 1 oktober 2024 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2027.

Antalet aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Aktiesparprogram 2024/2027:2 efter Sparperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier respektive Kvarhållningsaktier tilldelats, berättigar varje Prestationsaktie respektive Kvarhållningsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 oktober 2027) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Styrelseledamöter kommer inom ramen för Aktiesparprogram 2024/2027:2, att erbjudas att delta med ett definierat antal Sparaktier fördelat på två olika kategorier enligt följande:

Sparaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Sparaktier) övriga styrelseledamöter. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Anmälan om att delta i Aktiesparprogram 2024/2027:2 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2024. Förvärv av Sparaktier ska ske tidigast efter bolagsstämman antagande av Aktiesparprogram 2024/2027:2 och senast den 1 oktober 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för anmälan och förvärv av Sparaktier, dock ej längre än till 30 november 2024.

För det fall en deltagares uppdrag inom Biovica-koncernen upphör innan Prestationsaktier och/eller Kvarhållningsaktier har blivit tilldelade, förfaller rätten till tilldelning eventuell tilldelning av Prestationsaktier och Kvarhållningsaktier, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Aktiesparprogram 2024/2027:2 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2024/2027:2 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Aktiesparprogram 2024/2027:2, helt eller delvis.

Punkt 8b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Aktiesparprogram 2024/2027:2, föreslår aktieägaren Mats Danielsson att extra bolagsstämman i i Bolaget, beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:4 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:4.

Aktieägaren Mats Danielsson föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 420 000 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 28 000,000019 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget. För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 september 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 oktober 2027 till och med den 1 november 2027. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Aktiesparprogram 2024/2027:2 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Aktieägaren Mats Danielsson föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Aktiesparprogram 2024/2027:2 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 8a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Aktiesparprogram 2024/2027:2.

Punkt 9: Beslut om personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett personaloptionsprogram för ledande befattningshavare, övriga anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern ("Personaloptionsprogram 2024/2027:1") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt att öka motivationen hos ledande befattningshavare, övriga anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner, vilka bedömts vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare. Vidare förväntas programmet öka möjligheten att rekrytera kompetent personal inom Bolagets amerikanska koncern.

För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Personaloptionsprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen även att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 9b.

Beslut enligt punkterna 9a och 9b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 9 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 9a: Beslut om att inrätta personaloptionsprogram
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om införande av Personaloptionsprogram 2024/2027:1 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Personaloptionsprogram 2024/2027:1 ska omfatta högst 176 400 personaloptioner.

Varje personaloption berättigar innehavaren att förvärva en ny B-aktie i Bolaget till ett lösenpris som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 1 juli 2024 till och med den 12 juli 2024. Det framräknade lösenpriset ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Lösenpriset och det antal aktier som varje personaloption berättigar till förvärv av kan bli föremål för omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning (split) av aktier, företrädesemission och liknande åtgärder, varvid omräkningsvillkoren i villkoren för Teckningsoptioner 2024/2027:5 ska tillämpas.

Personaloptionsprogram 2024/2027:1 ska erbjudas vid ett eller flera tillfällen till (i) samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga anställda i Bolagets amerikanska koncern fram till och med den 31 december 2024 samt (ii) de nuvarande nyckelpersoner som (personligen eller via bolag) är verksamma i Bolagets amerikanska koncern per nämnda datum och som styrelsen utser utifrån deras betydelse för koncernen. Med anställda avses hel- och deltidsanställda men inte timanställda. Person som har träffat anställningsavtal i koncernen men inte tillträtt sin anställning per nämnda datum, ska inte betraktas som anställd. Anställd som har sagt upp sin anställning eller blivit uppsagd per nämnda datum men fortsatt är anställd, ska inte heller betraktas som anställd.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolagets amerikanska koncern kommer inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027:1, att erbjudas att teckna personaloptioner indelat i fyra olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen i Bolagets amerikanska koncern bestående av en (1) person, erbjuds att teckna högst 33 600 personaloptioner,

B. Högst tre (3) ledande befattningshavare inom Bolagets amerikanska koncern erbjuds att teckna vardera högst 25 200 personaloptioner och sammanlagt högst 75 600 personaloptioner, och

C. Högst tre (3) nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern erbjuds att teckna vardera högst 16 800 personaloptioner och sammanlagt högst 50 400 personaloptioner, och

D. Övriga anställda inom Bolagets amerikanska koncern bestående av upp till två (2) personer erbjuds att teckna vardera högst 8 400 personaloptioner och sammanlagt högst 16 800 personaloptioner.

Personaloptioner som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan senare erbjudas befintliga (som inte tecknar sin fulla erbjudna aktie) och framtida ledande befattningshavare eller andra anställda inom Bolagets amerikanska koncern inom ramen för de nu föreslagna principerna för tilldelning. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Personaloptionsprogram 2024/2027:1.

Anmälan om att delta i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2024 med rätt för styrelsen att förlänga denna tidsfrist. Tilldelning av personaloptioner till deltagare ska ske snarast efter utgången av anmälningsperioden.

Tilldelade personaloptioner tjänas in vid programmets slut den 1 oktober 2027 under förutsättning att deltagaren är fortsatt anställd, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker.

Personaloptionerna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade personaloptioner övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Personaloptionerna ska tilldelas vederlagsfritt.

Innehavaren kan utnyttja tilldelade och intjänade personaloptioner under perioden från 1 oktober 2027 till och med den 1 november 2027. Styrelsen äger rätt att begränsa antalet tillfällen för leverans av aktier under utnyttjandeperioden.

Deltagande i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Personaloptionerna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Personaloptionsprogram 2024/2027:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för personaloptionerna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av personaloptioner kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av personaloptioner i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Personaloptionsprogram 2024/2027:1, helt eller delvis.

Punkt 9b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner
För att möjliggöra Bolagets leverans av B-aktier enligt Personaloptionsprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:5 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:5.

Styrelsen i Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om emission av högst 176 400 teckningsoptioner till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 760,000008 kronor. Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier i Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 september 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption av serie 2024/2027:5 berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med 1 oktober 2027 till och med den 1 november 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption serie 2024/2027:5 ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar 150 procent av den volymviktade genomsnittskursen på Nasdaq First North Premier Growth Market under perioden från och med den 22 augusti 2024 till och med den 4 september 2024. Den framräknade teckningskursen ska avrundas till helt hundradels kronor, varvid 0,005 kronor ska avrundas till 0,01 kronor. Teckningskursen får inte fastställas till under aktiens kvotvärde. Vid teckning av aktier ska den del av teckningskursen som överstiger kvotvärdet på de tidigare aktierna tilldelas den fria överkursfonden.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Personaloptionsprogram 2024/2027:1 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 utan vederlag i samband med att personaloptioner utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 9a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden med anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Personaloptionsprogram 2024/2027:1.

Punkt 10: Beslut om prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern
Bakgrund och motiv
Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett prestationsaktieprogram för ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner i Bolaget och koncernen i USA ("Prestationsaktieprogram 2024/2027:1") i enlighet med nedan.

Syftet med förslaget är att skapa förutsättningar för att behålla samt öka motivationen hos ledande befattningshavare, anställda och övriga nyckelpersoner inom Bolaget och koncernen i USA. Styrelsen finner att det ligger i samtliga aktieägares intresse att ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner, vilka bedöms vara viktiga för koncernens utveckling i USA, har ett långsiktigt intresse av en god värdeutveckling på aktien i Bolaget. Ett långsiktigt ägarengagemang förväntas stimulera ett ökat intresse för verksamheten och resultatutvecklingen i sin helhet samt höja motivationen för deltagarna och syftar till att uppnå ökad intressegemenskap mellan den deltagande och Bolagets aktieägare.
.
För att säkerställa Bolagets åtaganden enligt Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen även att extra bolagsstämma beslutar om en emission av teckningsoptioner samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner i enlighet med vad som framgår av punkt 10b.

Beslut enligt punk 10a och 10b nedan ska fattas som ett beslut och är således villkorade av varandra. För giltiga beslut enligt denna punkt 10 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Redogörelse för övriga incitamentsprogram, beredning av förslaget, kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal etc. beskrivs nedan.

Punkt 10a: Beslut om att inrätta prestationsaktieprogram
Styrelsen för Boalget föreslår att extra bolagsstämma beslutar om införande av Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 enligt i huvudsak följande riktlinjer:

Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 ska omfatta högst 176 400 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som intjänats ska ge rätt att teckna aktier till ett pris motsvarande aktiens kvotvärde förutsatt att ett prestationsmål avseende den genomsnittliga årlig tillväxttakten på Biovica-aktien ("CAGR") under programmet uppnås. För att prestationsmålet ska vara uppfyllt krävs att den genomsnittliga årliga tillväxttakten på Bolagets aktiekurs uppgår till minst 14 procent. Vid en genomsnittlig CAGR som motsvarar eller överskrider 14 procent ska 100 procent av Prestationsaktierna ge rätt att teckna B-aktier till aktiens kvotvärde. Vid en genomsnittlig CAGR som underskrider 14 procent ska 0 procent av Prestationsaktierna ge rätt att teckna B-aktier till aktiens kvotvärde. Genomsnittlig CAGR ska mätas genom att jämföra den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under 20 handelsdagar innan 1 oktober 2024 med den volymviktade genomsnittliga betalkursen för Biovica-aktien under motsvarande period 2027.

Antalet B-aktier som varje deltagare ska ha rätt att teckna enligt Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 efter mätperioden ska avrundas nedåt till närmaste heltal.

Förutsatt att Prestationsaktier intjänats samt att prestationsmålet uppnåtts, berättigar varje Prestationsaktie innehavaren att tidigast tre år efter programstart (1 oktober 2027) i enlighet med de begränsningar som anges i förslaget samt enligt Bolagets bestämmande, antingen (a) förvärva en (1) B-aktie till ett pris motsvarande kvotvärdet på aktien (Bolagets nuvarande kvotvärde är 0,06666666671267170 kronor per aktie) eller (b) vederlagsfritt erhålla en teckningsoption som berättigar till teckning av en (1) B-aktie i Bolaget till en teckningskurs motsvarande kvotvärdet på aktien.

Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 ska erbjudas till samtliga nuvarande ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i koncernens verksamhet i USA fram till och med den 1 oktober 2024. Styrelsen har rätt att förlänga anmälningsperioden, dock längst till och med den 30 november 2024.

Ledande befattningshavare och övriga anställda inom Bolaget och koncernen i USA kommer inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027:1, att erbjudas Prestationsaktier fördelat på tre olika kategorier enligt följande:

A. Personer inom bolagsledningen inom Bolagets amerikanska koncern bestående av en (1) person, kan tilldelas högst 33 600 Prestationsaktier,

B. Högst tre (3) ledande befattningshavare inom Bolagets amerikanska koncern kan vardera tilldelas högst 25 200 Prestationsaktier och sammanlagt högst 75 600 Prestationsaktier,

C. Högst tre (3) övriga nyckelpersoner inom Bolagets amerikanska koncern kan vardera tilldelas högst 16,800 Prestationsaktier och sammanlagt högst 50,400 Prestationsaktier, och

D. Andra anställda inom koncernen bestående av upp till två (2) personer kan vardera tilldelas högst 8 400 Prestationsaktier och sammanlagt högst 16 800 Prestationsaktier.

Prestationsaktier som erbjuds till kategorierna ovan, vilka inte accepteras av kategorierna ovan, kan erbjudas befintliga (som inte accepterar sitt fulla antal erbjudna Prestationsaktier) ledande befattningshavare eller andra nyckelpersoner i koncernen i USA. Överteckning kan inte ske. För det fall att någon person inom ovan nämnda kategorier inte tecknar sin fulla andel kan sådan andel överföras till någon annan kategori.

Bolagets styrelseledamöter ska inte omfattas av Prestationsaktieprogram 2024/2027:1.

Anmälan om att delta i Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 ska ha inkommit till Bolaget senast den 20 september 2024.

För det fall en deltagares anställning inom Biovica-koncernen upphör innan Prestationsaktier har blivit tilldelade, förfaller rätten till tilldelning eventuell tilldelning av Prestationsaktier, med sedvanliga undantag för så kallade "good leavers".

Intjäning förutsätter att deltagaren är fortsatt aktiv inom koncernen och inte har sagt upp sin anställning eller sitt konsultavtal per dagen då intjäning sker.

Innehavare av Prestationsaktier kan utnyttja tilldelade och intjänade Prestationsaktier efter fastställande av prestationsvillkoren till och med den 1 november 2027. Styrelsen ska ha rätt att förlänga perioden, dock längst till 31 december 2024.

Prestationsaktierna ska inte utgöra värdepapper och ska inte kunna överlåtas eller pantsättas. Dock gäller att rättigheterna enligt intjänade Prestationsaktier övergår på dödsboet i händelse av deltagarens dödsfall.

Deltagande i Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 förutsätter dels att sådant deltagande lagligen kan ske, dels att sådant deltagande enligt Bolagets bedömning kan ske med rimliga administrativa kostnader och ekonomiska insatser.

Prestationsaktierna ska regleras i särskilda avtal med respektive deltagare. Styrelsen ska ansvara för utformningen och hanteringen av Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 inom ramen för ovan angivna huvudsakliga villkor och riktlinjer. Styrelsen äger rätt att, inom ramen för avtalet med respektive deltagare, göra de rimliga ändringar och anpassningar av villkoren för Prestationsaktierna som bedöms lämpliga eller ändamålsenliga till följd av lokala arbetsrättsliga eller skatterättsliga regler eller administrativa förhållanden. Det kan bl.a. innebära att fortsatt intjäning av Prestationsaktier kan komma att ske i vissa fall då så annars inte hade varit fallet. Styrelsen äger också rätt att tidigarelägga intjäning och tidpunkten för utnyttjande av Prestationsaktier i vissa fall, såsom vid offentligt uppköpserbjudande, vissa ägarförändringar i Bolaget, likvidation, fusion och liknande åtgärder. Styrelsen äger avslutningsvis rätt att i extraordinära fall begränsa omfattningen av eller i förtid avsluta Prestationsaktieprogram 2024/2027:1, helt eller delvis.

Punkt 10b: Beslut om emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner

För att möjliggöra leverans av B-aktier enligt Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 föreslår styrelsen för Biovica International AB, org.nr 556774-6150, ("Bolaget") att bolagsstämman beslutar om en emission av teckningsoptioner av serie 2024/2027:6 samt godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2024/2027:6.

Styrelsen i Bolaget föreslår att extra bolagsstämma beslutar om emission av högst 176 400 teckningsoptioner, till följd varav Bolagets aktiekapital kan komma att öka med högst 11 760,000008 kronor.

Teckningsoptionerna ska medföra rätt till nyteckning av B-aktier Bolaget.

För emissionen ska följande villkor gälla:

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget och annat koncernbolag.

Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt och ska tecknas på särskild teckningslista senast den 1 oktober 2024. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för teckning.

Varje teckningsoption berättigar till teckning av en ny B-aktie i Bolaget under perioden från och med registrering hos Bolagsverket till och med den 1 november 2027 eller den tidigare dag som följer av villkoren för teckningsoptionerna. Styrelsen ska äga rätt att förlänga tiden för aktieteckning för det fall att deltagare är förhindrade att teckna aktier i slutet av teckningsperioden på grund av EU:s marknadsmissbruksförordning.

Varje teckningsoption ger rätt att teckna en ny B-aktie i Bolaget mot kontant betalning enligt en teckningskurs som motsvarar aktiens kvotvärde.

Ny aktie som tecknats genom utnyttjande av teckningsoption medför rätt till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att de nya aktierna registrerats vid Bolagsverket och aktierna införts i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken.

Syftet med emissionen och avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att inom ramen för Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 säkerställa leverans av aktier till deltagare i programmet.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna finns tillgängliga på Bolagets hemsida senast två veckor före stämman, som bland annat innebär att teckningskursen liksom antalet aktier som teckningsoption berättigar till teckning av komma att omräknas i vissa fall.

Styrelsen eller den styrelsen förordnar ska ha rätt att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket och eventuellt Euroclear Sweden AB.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämman ska besluta om att godkänna att Bolaget eller annat koncernbolag får överlåta teckningsoptioner till deltagare i Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 utan vederlag i samband med att Prestationsaktier utnyttjas i enlighet med villkoren enligt punkt 10a eller på annat sätt förfoga över teckningsoptionerna för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2024/2027:1.

Styrelsen ska inte äga rätt att förfoga över teckningsoptionerna för något annat ändamål än för att säkerställa Bolagets åtaganden i anledning av Prestationsaktieprogram 2024/2027:1.

Beredning av incitamentsprogrammen m.m. (det noteras att detta är inte en beslutspunkt)
Förslag till Aktiesparprogram 2024/2027:1, Aktiesparprogram 2024/2027:2, Personaloptionsprogram 2024/2027:1 och Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 har beretts av externa rådgivare i samråd med ersättningsutskottet, styrelsen och Mats Danielsson.

Värdering och kostnader samt påverkan på nyckeltal

Aktiesparprogram 2024/2027:1
Kostnader relaterade till Aktiesparprogram 2024/2027:1 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Aktiesparprogram 2024/2027:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 466 200 Prestationsaktier samt 155 400 Kvarhållningsaktier som ingår i Aktiesparprogram 2024/2027:1 tilldelas, en antagen aktiekurs om 4,59 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och Kvarhållningsaktier och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 2 204 000 kronor, vilket motsvarar cirka 2,6 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023/2024.

De totala kostnaderna för Aktiesparprogram 2024/2027:1 kommer att fördelas över åren 2024–2027.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Aktiesparprogram 2024/2027:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Aktiesparprogram 2024/2027:2
Kostnader relaterade till Aktiesparprogram 2024/2027:2 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om Prestationsaktier utnyttjas kommer Aktiesparprogram 2024/2027:2 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens uppdragsförhållande, dels hur många Prestationsaktier som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. Prestationsaktiernas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 315 000 Prestationsaktier samt 105 000 Kvarhållningsaktier som ingår i Aktiesparprogram 2024/2027:2 tilldelas, en antagen aktiekurs om 4,59 kronor vid utnyttjandet av Prestationsaktierna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 31,42 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 1 489 000 kronor, vilket motsvarar cirka 1,7 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023/2024.

De totala kostnaderna för Aktiesparprogram 2024/2027:2 kommer att fördelas över åren 2024–2027.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baserat på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Aktiesparprogram 2024/2027:2 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Personaloptionsprogram 2024/2027:1
Kostnader relaterade till Personaloptionsprogram 2024/2027:1 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att personaloptionerna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att 100 procent av de personaloptioner som ingår i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 kommer att tilldelas och en antagen årlig personalomsättning om 0 procent, innebärande att 176 400 personaloptioner tjänas in, beräknas de redovisningsmässiga lönekostnaderna för optionerna att uppgå till totalt cirka 195 000 kronor under perioden 2024-2027 baserat på optionernas verkliga värde vid beräkningstillfället. Optionerna har inget marknadsvärde eftersom de inte är överlåtbara. Styrelsen har dock, med hjälp av en oberoende värderare, beräknat ett teoretiskt värde på optionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell. Beräkningarna har baserats på ett av styrelsen uppskattat aktiepris om 4,05 kronor per aktie, en riskfri ränta om 2,4 procent och en antagen volatilitet om 77 procent. Värdet på optionerna i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 är enligt denna värdering cirka 1,11 kronor per option. Förfoganderättsinskränkningarna har inte tagits i beaktande vid värderingen.

Vid en positiv kursutveckling kan Personaloptionsprogram 2024/2027:1 medföra kostnader i form av sociala avgifter. Totala kostnader för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många optioner som tjänas in, dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. på optionernas värde vid utnyttjandet 2027, men också i vilka länder deltagarna är bosatta i och vilka priser som gäller för sociala avgifter i dessa länder. Baserat på antagandet att samtliga 176 400 av de optioner som ingår i Personaloptionsprogram 2024/2027:1 tjänas in, en antagen aktiekurs om 4,05 kronor vid utnyttjandet av optionerna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 9 procent, beräknas kostnaderna för de sociala avgifterna att uppgå till totalt cirka 9 000 kronor.

De totala kostnaderna för Personaloptionsprogram 2024/2027:1 kommer att fördelas över åren 2024-2027.

Med tanke på ovanstående antaganden, inklusive en antagen aktiekurs om 4,05 kronor vid tidpunkten för utnyttjandet av optionerna, och att programmet istället införts 2022/2023 beräknas det att nyckeltalets vinst per aktie för helåret 2023/2024 skulle ha minskat från -2,14 SEK till -2,14.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Personaloptionsprogram 2024/2027:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Prestationsaktieprogram 2024/2027:1
Kostnader relaterade till Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2, som innebär att Prestationsaktierna ska kostnadsföras som en personalkostnad över intjänandeperioden utan påverkan på Bolagets kassaflöde.

Om prestationsaktierätter utnyttjas kommer Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 därutöver att medföra kostnader i form av sociala avgifter. De totala kostnaderna för sociala avgifter beror dels på deltagarens anställningsförhållande, dels hur många prestationsaktierätter som tjänas in, och dels på värdet av den förmån som deltagaren slutligen erhåller, dvs. prestationsaktierätternas värde vid utnyttjandet år 2027. Sociala avgifter kommer att kostnadsföras i resultaträkningen under intjänandeperioden.

Baserat på antagandet att samtliga 176 400 Prestationsaktier som ingår i Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 tilldelas, en antagen aktiekurs om 4,59 kronor vid utnyttjandet av prestationsaktierätterna och en antagen genomsnittlig procentsats för sociala avgifter om cirka 9 procent, beräknas de totala kostnaderna för programmet, inklusive sociala avgifter, att uppgå till cirka 404 000 kronor, vilket motsvarar cirka0,5 procent av Bolagets totala årliga lönekostnader för anställda (inklusive sociala avgifter) beräknat på lönekostnader för räkenskapsåret 2023/2024.

De totala kostnaderna för Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 kommer att fördelas över åren 2024–2027.

Det ska noteras att samtliga beräkningar ovan är preliminära, baseras på antaganden och endast syftar till att ge en illustration av de kostnader som Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 kan medföra. Verkliga kostnader kan således komma att avvika från vad som anges ovan.

Kostnader i form av avgifter till externa rådgivare och kostnader för administration av Personaloptionsprogram 2024/2027:1 och Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 beräknas uppgå till cirka 125 000 kronor.

Övriga utestående aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har tidigare inrättat nio (9) incitamentsprogram indelat i teckningsoptions-, personaloptions- och prestationsaktieprogram. Information om Bolagets utestående incitamentsprogram går att hitta i Bolagets kvartalsrapport för Q4 2023/2024: https://biovica.com/investor-relations/financial-reports/ och https://storage.mfn.se/caa80284-51df-4a9b-a237-4a87b9d68e5c/q4-2023-2024-biovica-kommunike-2024-04-30-v4-6-2024-06-17-final.pdf.

Utspädning
Det totala antalet registrerade A-aktier är vid tidpunkten för detta förslag 6 271 293 aktier motsvarande 18 813 879 röster och det totala antalet registrerade B-aktier är 77 784 267 motsvarande 77 784 267 röster. Den maximala utspädningseffekten av Aktiesparprogram 2024/2027:1, Aktiesparprogram 2024/2027:2, Personaloptionsprogram 2024/2027:1 och Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 beräknas uppgå till högst cirka 1,63 procent av det totala antalet aktier i Bolaget (beräknas utifrån antalet befintliga aktier i Bolaget), förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna teckningsoptioner. Den maximala utspädningseffekten av Aktiesparprogram 2024/2027:1, Aktiesparprogram 2024/2027:2, Personaloptionsprogram 2024/2027:1 och Prestationsaktieprogram 2024/2027:1 plus övriga utestående incitamentsprogram i Bolaget beräknas uppgå till högst cirka 5 procent förutsatt full teckning och utnyttjande av samtliga erbjudna och utestående teckningsoptioner.

Majoritetsregler
För giltigt beslut enligt punkterna 7, 8, 9 och 10 krävs biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid stämman.

Antal aktier och röster
Det totala antalet aktier i Bolaget uppgår per dagen för kallelsen till 84 055 560 aktier, varav 6 271 293 utgör A-aktier motsvarande 18 813 879 röster och 77 784 267 utgör B-aktier motsvarande 77 784 267 röster, varvid det totala antalet röster uppgår till 96 598 146 röster. Bolaget äger inga egna aktier.

Övrigt
Fullmaktsformulär samt fullständiga förslag till beslut och övriga handlingar som ska finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen hålls tillgängliga senast två veckor före stämman. Samtliga handlingar enligt ovan hålls tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.biovica.com, och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin e-post- eller postadress.

Aktieägarna erinras om rätten att, vid bolagsstämman, begära upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen.

Hantering av personuppgifter
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med bolagsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclear Sweden AB:s hemsida: www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

* * * * *

Uppsala i juni 2024
Biovica International AB
Styrelsen