Kallelse till årsstämma i SinterCast Aktiebolag

Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag, organisationsnummer 556233-6494 (”SinterCast”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 16 maj 2023 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 8 maj 2023, och
- dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast onsdagen den 10 maj 2023.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste tillfälligt omregistrera aktierna i eget namn (s.k. rösträttsregistrering) för att äga rätt att delta i årsstämman. Aktieägaren måste därför kontakta sin förvaltare i god tid enligt förvaltarens rutiner och begära sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 10 maj 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast Aktiebolag, Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, per telefon 0150 794 40 eller via e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden uppges (en aktieägare, eller dennes ombud, får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan).

Ombud
Om aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast senast onsdagen den 10 maj 2023. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com och kan även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning

1. Årsstämmans öppnande
2. Val av ordförande vid årsstämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7. Anförande av verkställande direktören
8. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9. Beslut om:
   1. fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
   3. ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
12. Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
13. Beslut om instruktioner för valberedningen
14. Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
16. Beslut om ändring av bolagsordningen - förslag från aktieägare
17. Årsstämmans avslutande

Förslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan Åke Jonsson väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 9 b)
Till årsstämmans förfogande står 76 063 245 kronor och styrelsen föreslår en utdelning om totalt 5,50 kronor per aktie (totalt 38 995 731,50 kronor) för räkenskapsåret 2022, varav 5,00 kronor per aktie avser ordinarie utdelning och 0,50 kronor per aktie avser extraordinär utdelning. Utdelningen ska fördelas på två lika stora utbetalningar om 2,75 kronor per aktie. Styrelsen föreslår den 19 maj 2023 som avstämningsdag för den första utbetalningen och den 10 november 2023 som avstämningsdag för den andra utbetalningen.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 10)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara fem, inklusive styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter ska utses.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag och att inga revisorssuppleanter ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 11)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 430 000 kronor till styrelseordföranden och 200 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna med undantag för styrelseledamöter som är anställda av bolaget. Separat ersättning för utskottsarbete ska inte utgå.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 12)
Valberedningen föreslår omval av styrelsens nuvarande ledamöter Robert Dover, Jun Arimoto, Steve Gill och Steve Dawson som ordinarie ledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamöterna Jan Åke Jonson (tillika ordförande) och Åsa Källenius har avböjt omval. Valberedningen föreslår nyval av Anna-Maria Heidmark Green som ordinarie ledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Robert Dover föreslås väljas till styrelsens ordförande.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.sintercast.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall KPMG AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Jonas Eriksson vara huvudansvarig revisor.

Beslut om instruktioner för valberedningen (punkt 13)
Valberedningen föreslår att stämman fastställer följande instruktioner för valberedningen som bland annat innehåller ett förfarande för utnämnande av ledamöter till valberedningen.

Instruktioner för valberedningen i SinterCast Aktiebolag

Valberedningen ska före nästkommande årsstämma utgöras av representanter för de fyra röstmässigt största aktieägarna i enlighet med den av Euroclear Sweden förda aktieboken1 per 31 augusti varje år samt övrig tillförlitlig ägarinformation som tillhandahållits bolagets styrelse vid denna tidpunkt.2 Styrelsens ordförande ska ansvara för att sammankalla valberedningen och ska, i den utsträckning som valberedningen finner lämpligt, delta vid valberedningens arbete såsom adjungerad utan rösträtt. Bolagets aktieägare ska vidare beredas möjlighet att inkomma med synpunkter på valberedningens arbete och sammansättning. Sådana synpunkter ska lämnas per e- post till [email protected] eller skriftligen till bolaget på adress SinterCast Aktiebolag, Att: Valberedning, Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, eller sådan annan adress som bolaget anvisar på sin webbplats, www.sintercast.com, senast ovan nämnda datum varje år.

Den ledamot som företräder den röstmässigt största aktieägaren ska utses till ordförande i valberedningen. För det fall att en aktieägarna som har rätt att utse en ledamot väljer att inte utse en ledamot ska rätten att utse en ledamot övergå till den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur, till dess att det utsetts fyra ledamöter som representerar varsin aktieägare i bolaget. Om en eller flera aktieägare som utsett ledamöter i valberedningen tidigare än tre månader före årsstämman inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sin plats till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de fyra till röstetalet största aktieägarna ska ha rätt att utse en ledamot var. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört och valberedningen finner det önskvärt att ersättare utses, ska sådan ersättare representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör en av de fyra röstmässigt största aktieägarna, den aktieägare som storleksmässigt står näst på tur. Ändringar i valberedningens sammansättning ska offentliggöras omedelbart.

Sammansättningen av valberedningen inför varje årsstämma ska offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget ska betala nödvändiga omkostnader som valberedningen ådrar sig i samband med sitt arbete. Valberedningens mandattid löper tills dess att nästkommande valberednings sammansättning offentliggjorts.

Valberedningen ska ta fram förslag i följande frågor som ska beslutas av årsstämman:

1. val av ordförande vid årsstämman;
2. antal styrelseledamöter, revisorer och eventuella suppleanter till dessa;
3. styrelsearvoden och ersättning till bolagets revisorer;
4. val av styrelseledamöter och eventuella suppleanter till dessa;
5. val av styrelseordförande;
6. val av revisorer och eventuella suppleanter till dessa; och
7. instruktioner för valberedningen (när detta är erforderligt).

Valberedningen ska i samband med sitt uppdrag i övrigt utföra de uppgifter som enligt svensk kod för bolagsstyrning (inklusive därtill hörande anvisningar) åligger valberedningen. Dessa instruktioner för valberedningen gäller tills dess att bolagsstämman beslutar annat.

Noter:

1. Ägarstatistiken som ska användas ska vara sorterad efter röststyrka (ägargrupperad) och innehålla de största i Sverige ägarregistrerade aktieägarna, dvs. aktieägare med konto hos Euroclear Sweden AB i eget namn eller aktieägare som innehar en depå hos en förvaltare vilken har uppgivit aktieägarens identitet till Euroclear Sweden AB.
2. Detta innebär till exempel att hänsyn ska tas till ägande via holdingbolag, kapitalförsäkring, ISK eller liknande ägande.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2022 (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare som upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten finns tillgänglig hos SinterCast och på bolagets webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 15) Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,

• besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
• besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt ska ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet.

Beslut om ändring av bolagsordningen - förslag från aktieägare (punkt 16)
Aktieägarna Ulf Stenbeck, personligen och via bolag, samt Torbjörn Gustafsson föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 6 i bolagsordningen, såvitt avser gränserna för antalet styrelseledamöter, enligt följande.

Nuvarande lydelse § 6
Styrelsen skall bestå av lägst fem (5) och högst sju (7) ordinarie ledamöter med högst två (2) suppleanter.

Föreslagen lydelse § 6
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ordinarie ledamöter med högst en (1) suppleant.

Övrigt
Valberedningens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 2, 10-13 respektive styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkterna 9 b), 14 och 15 framgår ovan. Följande handlingar finns tillgängliga hos SinterCast och på bolagets webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress:

• Årsredovisning (innefattande styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och revisionsberättelse,
• Styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
• Revisorsyttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen,
• Styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen, och
• Valberedningens förslag och motiverade yttrande.

På dagen för kallelsen finns det totalt 7 090 133 aktier och röster i SinterCast.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkten 15 respektive punkten 16 fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Denna upplysningsplikt avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

SinterCast Aktiebolag, organisationsnummer 556233-6494, med säte i Stockholm, är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs av bolaget eller dess tjänsteleverantörer i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

April 2023 SinterCast Aktiebolag
Styrelsen