Kallelse till årsstämma i SinterCast Aktiebolag

Aktieägarna i SinterCast Aktiebolag, organisationsnummer 556233-6494 (”SinterCast”) kallas härmed till årsstämma tisdagen den 21 maj 2024 kl. 15.00 i Kungliga Ingenjörsvetenskapsakademiens (IVA) lokaler, Grev Turegatan 16, Stockholm.

Rätt att delta och rösta
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
- dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 13 maj 2024, och
- dels anmäla sitt deltagande till SinterCast senast onsdagen den 15 maj 2024.

För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier dessutom låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken måndagen den 13 maj 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 15 maj 2024 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Anmälan
Anmälan kan göras per post till SinterCast Aktiebolag, Kungsgatan 2, 641 30 Katrineholm, per telefon 0150 794 40 eller via e-post: [email protected].

Vid anmälan ska aktieägarens namn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och antalet eventuella biträden uppges (en aktieägare, eller dennes ombud, får ha med sig upp till två biträden under förutsättning att antalet biträden anmäls på det sätt som anges ovan).

Ombud
Om aktieägarens deltagande på årsstämman sker genom ombud bör behörighetshandlingar, såsom skriftlig daterad fullmakt, sändas till SinterCast senast onsdagen den 15 maj 2024. Fullmaktsformulär finns tillgängligt att ladda ner via www.sintercast.com och kan även skickas till de aktieägare som så begär och uppger sin postadress. Företrädare för juridiska personer ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandlingar utvisande behöriga firmatecknare.

Förslag till dagordning
1 Årsstämmans öppnande
2 Val av ordförande vid årsstämman
3 Upprättande och godkännande av röstlängd
4 Godkännande av dagordning
5 Val av en eller två justeringsmän att jämte ordföranden underteckna protokollet
6 Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad
7 Anförande av verkställande direktören
8 Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
9 Beslut om:
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10 Beslut om ändring av bolagsordningen - förslag från aktieägare/valberedning
11 Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
12 Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor
13 Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter
14 Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023
15 Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16 Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier
17 Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier
18 Årsstämmans avslutande


Förslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Anna-Maria Heidmark Green väljs till ordförande vid årsstämman.

Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt fastställd balansräkning (punkt 9 b)
Till årsstämmans förfogande står 75 523 922 kronor och styrelsen föreslår en utdelning om totalt 6,10 kronor per aktie för räkenskapsåret 2023, varav 5,50 kronor per aktie avser ordinarie utdelning och 0,60 kronor per aktie avser extraordinär utdelning. Utdelningen ska fördelas på två lika stora utbetalningar om 3,05 kronor per aktie. Styrelsen föreslår den 23 maj 2024 som avstämningsdag för den första utbetalningen och den 7 november 2024 som avstämningsdag för den andra utbetalningen.

Beslut om ändring av bolagsordningen - förslag från aktieägare/valberedning (punkt 10)
Aktieägarna Ulf Stenbeck, Torbjörn Gustafsson, Einar Ahlström och David Walton, vilka är aktieägare personligen och/eller via bolag samt ledamöter av bolagets valberedning, föreslår att årsstämman beslutar om ändring av § 6 i bolagsordningen, såvitt avser antalet styrelseledamöter, enligt följande.

Nuvarande lydelse § 6
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst fem (5) ordinarie ledamöter med högst en (1) suppleant.

Föreslagen lydelse § 6
Styrelsen skall bestå av lägst tre (3) och högst sex (6) ordinarie ledamöter med högst en (1) suppleant.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 11)
Valberedningen föreslår att antalet ordinarie styrelseledamöter ska vara sex, inklusive styrelseordföranden, och att inga styrelsesuppleanter ska utses. Valberedningens förslag är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 i dagordningen. Om sådant beslut inte fattas kommer valberedningen justera sitt förslag.

Valberedningen föreslår vidare att bolaget ska ha en revisor i form av ett registrerat revisionsbolag och att inga revisorssuppleanter ska utses.

Fastställande av arvoden åt styrelseledamöterna och revisor (punkt 12)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode för tiden intill slutet av nästa årsstämma ska utgå med 450 000 kronor till styrelseordföranden och 210 000 kronor till var och en av de övriga bolagsstämmovalda styrelseledamöterna med undantag för styrelseledamöter som är anställda av bolaget.

Valberedningen föreslår att arvode till revisorn ska utgå löpande enligt av bolaget godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, eventuella styrelsesuppleanter och styrelseordförande samt revisorer och eventuella revisorssuppleanter (punkt 13)
Valberedningen föreslår omval av Robert Dover, Steve Gill, Steve Dawson och Anna-Maria Heidmark Green samt nyval av Einar Ahlström och Per Borgklint som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Nuvarande styrelseledamoten Jun Arimoto har avböjt omval. Robert Dover föreslås omväljas till styrelsens ordförande. Valberedningens förslag är villkorat av att årsstämman beslutar om ändring av bolagsordningen enligt punkt 10 i dagordningen. Om sådant beslut inte fattas kommer valberedningen justera sitt förslag.

Information om de föreslagna styrelseledamöterna finns tillgänglig på bolagets webbplats www.sintercast.com.

Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB som revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har meddelat att för det fall KPMG AB väljs, kommer auktoriserade revisorn Jonas Eriksson fortsatt vara huvudansvarig revisor.

Beslut om godkännande av styrelsens ersättningsrapport 2023 (punkt 14)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare under 2023 som upprättats i enlighet med 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen. Ersättningsrapporten finns tillgänglig hos SinterCast på adress Kungsgatan 2, Katrineholm och på bolagets webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress.

Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman antar följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören, övriga tjänstemän i koncernledningen och styrelseledamöter (utöver styrelsearvode).

Riktlinjernas främjande av SinterCasts affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
I korthet tillhandahåller SinterCast processkontrollteknologi, kunskap och teknisk support för tillförlitlig högvolymproduktion av kompakt grafitjärn (CGI). SinterCast främjar CGI inom gjuteri och slutanvändarsamhällen för att öka den övergripande marknadsmöjligheten för CGI och för att definiera framstegen i CGIs utveckling, produktion och tillämpning. Detta fokus och dessa insatser kommer att säkerställa globalt ledarskap inom CGI-området. Ett framgångsrikt genomförande av bolagets affärsstrategi inom detta högspecialiserade tekniska område och dess hållbara långsiktiga intressen kräver att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning för att rekrytera och behålla anställda med rätt specialistkompetens, erfarenhet och branschkontakter. Nuvarande förhållanden har beaktats vid utformningen av dessa riktlinjer.

Ersättning, etc. till verkställande direktören och övriga tjänstemän i koncernledningen

Ersättning, pension och förmåner
Ersättningen ska bestå av en balanserad kombination av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra förmåner. Den sammanlagda ersättningen ska vara marknadsmässig och baseras på prestationer. Den fasta lönen ska beslutas individuellt och baseras på varje individs ansvarsområde, uppdrag, kompetens och position. Den rörliga ersättningen ska baseras på förutbestämda mål på koncernnivå och på individuell nivå, med hänsyn till det långsiktiga resultatet. Vid extraordinära prestationer kan en särskild ersättning utgå i syfte att attrahera och behålla nyckelkompetens. Rörlig ersättning och sådan särskild ersättning ska inte överstiga ett belopp motsvarande 75 procent av den fasta årslönen.

SinterCasts pensionsförmåner är premiebestämda. Premiebestämd pension innebär att koncernen betalar fasta premier till fristående bolag. Koncernen har inga legala skyldigheter att betala ytterligare premier för det fall att de fristående bolagen inte har tillräckliga medel att betala de anställda de förmåner som är relaterade till nuvarande och tidigare anställningsperioder. Rörlig ersättning och ersättning vid extraordinära prestationer ska inte vara pensionsgrundande i den mån detta inte strider mot tillämpligt kollektivavtal. Pensionsavsättningarna ska inte uppgå till mer än 30 procent av den fasta årslönen.

Andra förmåner kan till exempel inkludera livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och förmånsbil. Kostnader för sådana förmåner ska inte uppgå till mer än 10 procent av den fasta lönen.

Upphörande av anställning
Vid uppsägning från bolagets sida är uppsägningstiden nio månader för VD och sex månader för övriga tjänstemän i koncernledningen. Vid uppsägning av VD från bolagets sida utgår ett avgångsvederlag motsvarande nio månaders ersättning. Avräkning av ersättningar erhållna från ny arbetsgivare görs inte. Inget avgångsvederlag har avtalats med övriga tjänstemän i koncernledningen.

Konsultarvode till styrelseledamöter
För det fall styrelseledamot (personligen eller genom helägt bolag) utför arbete för bolaget utöver styrelsearbetet kan särskilt arvode för detta betalas (konsultarvode). Sådant arvode får inte på årsbasis överstiga det styrelsearvode som utbetalas till styrelseledamoten. Ersättningen ska baseras på gällande marknadspris och sättas i proportion till nyttan för bolaget och i vilken utsträckning arbetet bidrar till utvecklingen av SinterCast.

Lön och anställningsvillkor för andra medarbetare i bolaget
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets övriga medarbetare beaktats. Uppgifter om medarbetarnas totalersättning, ersättningskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna
Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid bolagsstämma. Det av styrelsen etablerade ersättningsutskottet ska kontinuerligt se över och utvärdera riktlinjerna och tillämpningen av riktlinjerna. För att undvika intressekonflikter ska ingen tjänsteman i koncernledningen delta i diskussioner eller beslut som kan påverka dennes egen ersättning eller anställningsvillkor. Vidare ska styrelsen besluta om ersättning (konsultarvode) till styrelseledamot i frånvaro av den berörda styrelseledamoten.

Beskrivning av betydande förändringar av riktlinjerna och hur aktieägares synpunkter har beaktats
Förslaget till riktlinjer innehåller inga väsentliga förändringar i förhållande till bolagets befintliga ersättningsriktlinjer. Bolaget har inte mottagit några direkta synpunkter från aktieägare.

Frångående av riktlinjerna
Styrelsen, och på uppdrag av styrelsen, styrelsens ersättningsutskott, ska äga rätt att frångå ovanstående riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen och hållbarhet eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.

Beslut om a) minskning av aktiekapitalet genom indragning av återköpta aktier och b) ökning av aktiekapitalet genom fondemission utan utgivande av nya aktier (punkt 16)
SinterCast har med stöd av bemyndigandet från årsstämman 2023 förvärvat egna aktier. Vid tidpunkten för kallelsen innehar SinterCast 22 601 egna aktier, motsvarande cirka 0,3 procent av det totala antalet aktier i bolaget. Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier samt ökning av aktiekapitalet genom fondemission i enlighet med punkt a) och b) nedan.

a) Minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om minskning av aktiekapitalet genom indragning av egna aktier. Ändamålet med minskningen är avsättning till fritt eget kapital.

Minskningen av aktiekapitalet ska ske genom indragning av 22 601 egna aktier som innehas av bolaget. Minskningen av aktiekapitalet kommer att uppgå till 22 601 kronor genom indragning av 22 601 aktier.

Beslutet om minskning av aktiekapitalet enligt denna punkt a) kan genomföras utan inhämtande av Bolagsverkets eller, i tvistiga fall, allmän domstols tillstånd eftersom bolaget samtidigt genomför en fondemission (enligt punkt b) nedan) med ett belopp som motsvarar det belopp med vilket aktiekapitalet minskats enligt ovan. Sammantaget medför dessa åtgärder att varken bolagets bundna egna kapital eller aktiekapital minskar.

b) Fondemission
I syfte att återställa aktiekapitalet efter den föreslagna minskningen av aktiekapitalet enligt punkt a) ovan föreslår styrelsen att årsstämman samtidigt beslutar att genom en fondemission öka bolagets aktiekapital med 22 601 kronor genom en överföring av 22 601 kronor från bolagets fria egna kapital. Fondemissionen ska genomföras utan utgivande av nya aktier.

Genom minskningen av aktiekapitalet genom indragning av aktier minskar bolagets aktiekapital med 22 601 kronor och genom fondemissionen ökar bolagets aktiekapital med samma belopp. Efter genomförd fondemission kommer således bolagets bundna egna kapital och aktiekapital att vara oförändrat.

Efter genomförd minskning av aktiekapitalet och fondemission kommer antalet aktier vara 7 067 532.

Bemyndigande
Styrelsen föreslår vidare att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen, eller den som styrelsen utser, att vidta sådana smärre justeringar i besluten enligt punkt a) och b) ovan som kan visa sig erforderliga för registrering av besluten hos Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB och i övrigt vidta de åtgärder som fordras för verkställande av besluten.

Villkor
Besluten under punkterna a) och b) är villkorade av varandra.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv och överlåtelse av bolagets egna aktier (punkt 17)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om bemyndigande för styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden intill nästa årsstämma,
- besluta om förvärv av egna aktier. SinterCast får högst förvärva så många aktier att bolagets innehav vid var tid inte överstiger tio procent av samtliga aktier i bolaget. Förvärv av aktier får ske på Nasdaq Stockholm till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet,
- besluta om överlåtelse av högst alla egna aktier som bolaget innehar vid varje tidpunkt på Nasdaq Stockholm eller på annat sätt, exempelvis i samband med förvärv av företag eller verksamhet, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och med eller utan villkor om apport eller kvittning. Överlåtelse av aktier på Nasdaq Stockholm får endast ske till ett pris per aktie inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Överlåtelse av aktier på annat sätt ska ske till ett, av styrelsen beräknat, marknadsmässigt pris.

Syftet med bemyndigandet är att ge SinterCast möjlighet att förvärva egna aktier vid var tid för att justera bolagets kapitalstruktur samt att ge bolaget möjlighet att överlåta egna aktier i samband med eventuellt förvärv av företag eller verksamhet.

Övrigt
Följande handlingar finns tillgängliga hos SinterCast på adress Kungsgatan 2, Katrineholm och på bolagets webbplats www.sintercast.com samt skickas per post till aktieägare som så begär och uppger sin postadress:
- Valberedningens fullständiga förslag till beslut och motiverade yttrande,
- Styrelsens fullständiga förslag till beslut,
- Årsredovisning (innefattande styrelsens yttrande enligt 18 kap 4 § aktiebolagslagen) och revisionsberättelse,
- Styrelsens rapport över ersättningar till ledande befattningshavare enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen,
- Revisorns yttrande enligt 8 kap 54 § aktiebolagslagen,
- Styrelsens redogörelse enligt 20 kap 13 § aktiebolagslagen,
- Revisorns yttrande enligt 20 kap 14 § aktiebolagslagen, och
- Styrelsens yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen.

På dagen för kallelsen finns det totalt 7 090 133 aktier och röster i SinterCast. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 22 601 stycken.

För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 10, 16 och 17 fordras att besluten biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets ekonomiska situation. Denna upplysningsplikt avser även bolagets förhållande till annat koncernföretag samt koncernredovisningen och dotterföretags förhållanden.

För information om hur dina personuppgifter behandlas i samband med årsstämman hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

April 2024
SinterCast Aktiebolag
Styrelsen