Kallelse till årsstämma i JLT Mobile Computers AB (publ)

Aktieägarna i JLT Mobile Computers AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 6 maj 2021. Mot bakgrund av coronaviruset genomförs stämman genom förhandsröstning med stöd av tillfälliga lagregler. Någon stämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer därför inte att äga rum.

RÄTT TILL DELTAGANDE
Rätt att delta i stämman har den som dels upptagits som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken avseende förhållandena onsdagen den 28 april 2021, dels anmält sig till stämman senast onsdagen den 5 maj 2021 genom att avge en förhandsröst enligt instruktionerna i avsnittet ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är bolaget tillhanda senast den dagen.

Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste registrera aktierna i eget namn för att få delta i stämman. Sådan registrering, som kan vara tillfällig, måste vara verkställd fredagen den 30 april 2021. Detta innebär att aktieägare i god tid före denna dag måste meddela sin önskan härom till förvaltaren.

I bolaget finns totalt 28.552.000 aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.

FÖRHANDSRÖSTNING
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid stämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på JLT:s hemsida under Investerarinformation www.jltmobile.com (www.jltmobile.com/sv/investerarinformation). Förhandsröstningsformuläret gäller som anmälan till stämman. Det ifyllda formuläret måste vara bolaget tillhanda senast onsdagen den 5 maj 2021. Ifyllt formulär skickas till JLT Mobile Computers AB (publ), Isbjörnsvägen 3, 352 45 Växjö (märk kuvertet ”årsstämma”). Ifyllt formulär får även inges elektroniskt och ska då skickas till [email protected]. Om aktieägaren förhandsröstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på JLT:s hemsida under Investerarinformation www.jltmobile.com (www.jltmobile.com/sv/investerarinformation). Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling biläggas formuläret. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. förhandsröstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringsmän
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning för stämman
5. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om disposition beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer och revisorssuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorn
12. Val av styrelse och revisor

a) omval av Ola Blomberg,
b) omval av Jan Olofsson,
c) omval av Jan Sjövall,
d) omval av Jessica Svenmar,
e) omval av Per Ädelroth,
f) nyval av Karl Hill,
g) omval av Ola Blomberg som styrelsens ordförande,
h) omval av KPMG AB som bolagets revisor

13. Förslag till beslut om valberedning
14. Styrelsens förslag till beslut om utgivande och överlåtelse av teckningsoptioner
15. Beslut om ändring av bolagsordningen
16. Styrelsens förslag till beslut om emissionsbemyndigande

JUSTERINGSMÄN (PUNKT 2)
Till justeringsmän föreslås Jan Olofsson och Larne Wallisson, eller vid förhinder för någon eller båda av dem, den eller de som styrelsen i stället anvisar. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.  

RÖSTLÄNGD (PUNKT 3)
Den röstlängd som föreslås godkännas under punkt 3 på dagordningen är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna poströster, och som kontrollerats av justeringspersonerna.

UTDELNING (PUNKT 8)
Styrelsen föreslår att årets disponibla resultat disponeras så att 0,27 kronor per aktie, totalt 7.709.040 kronor, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelningen föreslås den 10 maj 2021. Beslutar bolagsstämman i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Sweden AB:s försorg fredagen den 14 maj 2021.

STYRELSE OCH REVISOR M M (PUNKTERNA 1 och 10-12)
Styrelsen har underrättats om att aktieägare som representerar cirka 44 procent av samtliga röster i bolaget kommer att stödja valberedningens förslag: att till ordförande vid stämman väljs styrelsens ordförande Ola Blomberg eller, vid dennes förhinder, den som styrelsen i stället anvisar, att styrelsen ska bestå av sex ledamöter utan suppleanter, att styrelseledamöterna Ola Blomberg, Jan Olofsson, Jan Sjövall, Jessica Svenmar och Per Ädelroth omväljs samt att Karl Hill väljs till ny styrelseledamot för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att Ola Blomberg omväljs som styrelsens ordförande, att styrelsearvodet bestäms till 640.000 kronor, varav 190.000 kronor till styrelsens ordförande samt 90.000 kronor vardera till övriga ledamöter som inte är anställda i bolaget, att bolaget ska ha en revisor utan suppleanter, att KPMG AB omväljs till bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, samt att arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning inom ramen för offert.

Upplysningar om styrelseledamot som föreslås för nyval
Karl Hill, född 1986, är sedan 2012 anställd hos Axis Communications AB med ett flertal roller inom affärsutveckling och produktledning. Idag ansvarar Karl Hill för strategi- och affärsutveckling för Axis New Business. Karl Hill är utbildad civilingenjör inom industriell ekonomi och M.Sc. med inriktning på innovationsekonomi från Chalmers, med kompletterande kurser från Stanford University och UC Berkeley.

VALBEREDNING (PUNKT 13)
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att bolaget ska ha en valberedning bestående av tre ledamöter, varvid en ledamot ska utses av var och en av de tre största aktieägarna i bolaget. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som utses av den största aktieägaren.

Valberedningen ska ha möjlighet att adjungera bolagets styrelseordförande. Valberedningen ska, inför årsstämman 2022, konstitueras baserat på aktieägarstatistik per den sista bankdagen i september månad 2021 och övrig aktieägarinformation som är tillgänglig för bolaget vid denna tidpunkt.

Om någon av de tre största aktieägarna väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot av valberedningen ska rätten övergå till den aktieägare som, efter dessa tre aktieägare, har det största aktieinnehavet. Om under valberedningens mandatperiod en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de tre största aktieägarna, ska ledamöter utsedda av dessa aktieägare ställa sina platser till förfogande och den eller de aktieägare som tillkommit bland de tre största aktieägarna ska ha rätt att utse ledamöter istället. Om inte särskilda skäl föreligger ska inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om endast marginella förändringar i röstetal ägt rum eller om förändringen inträffar senare än tre månader före årsstämman.

Valberedningen ska arbeta fram förslag i nedanstående frågor att föreläggas årsstämman 2022 för beslut:

• förslag till ordförande på stämman;
• förslag till styrelse;
• förslag till styrelseordförande;
• förslag till arvoden och annan ersättning för styrelseuppdrag till var och en av styrelseledamöterna samt, i förekommande fall, ersättning för utskottsarbete;
• förslag till revisor;
• förslag till arvode till bolagets revisor; samt
• förslag till valberedning inför årsstämman 2023.

STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT OM UTGIVANDE AV TECKNINGSOPTIONER SAMT GODKÄNNANDE AV VIDAREÖVERLÅTELSE DÄRAV (PUNKT 14)
Incitamentsprogrammet i sammandrag
Styrelsen föreslår att bolagsstämman beslutar om ett nytt långsiktigt incitamentsprogram under vilket bolaget erbjuder upp till 20 personer inom JLT-koncernen att förvärva teckningsoptioner i bolaget. Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma verkställande direktör, ledande befattningshavare samt övriga nyckelpersoner. Styrelsens förslag innebär att bolagsstämman fattar beslut om (i) en riktad emission av högst 1.000.000 teckningsoptioner till ett av bolaget helägt dotterbolag samt (ii) att godkänna att det helägda dotterbolaget som tecknat teckningsoptionerna överlåter dessa till deltagarna i incitamentsprogrammet mot marknadsmässigt vederlag.

Motiv för incitamentsprogrammet
Motiven för förslaget och skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att bolaget bedömer att det är positivt för bolagets långsiktiga utveckling att de ledande befattningshavarna och övriga anställda i koncernen erbjuds möjlighet till delägande genom ett incitamentsprogram.

Villkor för incitamentsprogrammet
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om utgivande av högst 1.000.000 teckningsoptioner 2021/2024, vilket innebär att bolagets aktiekapital kan öka med högst 1.000.000 kronor.

Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma bolagets helägda dotterbolag JLT Mobile Computers Sweden AB, för vidareöverlåtelse till deltagarna i programmet i enlighet med styrelsens instruktioner. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. Överteckning kan inte ske. Överlåtelse till deltagare i programmet ska i Sverige ske till ett pris motsvarande teckningsoptionernas teoretiska marknadsvärde vid överlåtelsetillfället med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell och vid överlåtelse i utlandet i enlighet med sedvanliga villkor för optionserbjudanden till mottagare i respektive land.

Teckningsoptionerna har en löptid på tre år. Varje teckningsoption ger rätt att under perioden 1 juni - 30 juni 2024 teckna en ny aktie i bolaget. Teckningskursen per aktie vid sådan nyteckning ska uppgå till det högsta av 8,00 kronor eller 130 procent av den genomsnittliga stängningskursen för bolagets aktie under de 10 handelsdagar som följer omedelbart efter årsstämman 2021. Antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av ska omräknas i händelse av split, sammanläggning, emissioner m.m. i enlighet med sedvanliga omräkningsvillkor.

Fördelning av teckningsoptioner
Rätt att förvärva teckningsoptioner ska tillkomma högst 20 ledande befattningshavare och övriga nyckelpersoner i JLT-koncernen. Ledande befattningshavare får tilldelas högst 300.000 teckningsoptioner vardera. Övriga nyckelpersoner i koncernen som omfattas av incitamentsprogrammet får tilldelas högst 50.000 teckningsoptioner vardera. Det maximala antalet teckningsoptioner som tilldelas deltagarna får dock inte överstiga 1.000.000 teckningsoptioner.

Omfattning och kostnader för programmet samt effekter på viktiga nyckeltal
Eftersom incitamentsprogrammet baseras på teckningsoptioner, vilka vid utnyttjandet medför en utspädning av aktiekapitalet, innebär programmet inte några kostnader för bolaget utöver för eget arbete och externa rådgivare i samband med genomförandet. Av denna anledning föreligger inte behov av att vidta några åtgärder för säkring (hedge) av programmet. Programmet förväntas endast ha en marginell inverkan på bolagets nyckeltal.

Utspädningseffekt
Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna på vid beslutstillfället gällande villkor kan antalet aktier och röster i bolaget öka med högst 1.000.000, vilket motsvarar cirka 3,4 procent av antalet aktier och röster. Utestående optionsprogram finns i enlighet med årsstämmans beslut den 8 maj 2018, omfattande 1.200.000 teckningsoptioner. Total utspädning från 2018 års program och det nu föreslagna programmet motsvarar cirka 7,2 procent av antalet aktier och röster i bolaget.

Beredning av förslaget
Teckningsoptionsprogrammet 2021/2024 har utarbetats av bolagets styrelse baserat på en utvärdering av tidigare incitamentsprogram och rådande marknadspraxis. Incitamentsprogrammet har beretts av styrelsens ersättningsutskott och behandlats av styrelsen vid sammanträden i början av 2021. Förslaget stöds av bolagets större aktieägare.

Övriga aktierelaterade incitamentsprogram m.m.
För en beskrivning av bolagets övriga aktierelaterade incitamentsprogram (2018/2021) hänvisas till bolagets årsredovisning för 2020.

Majoritetskrav
Beslutet, innefattande även godkännande av JLT Mobile Computers Sweden AB:s vidareöverlåtelse av teckningsoptioner till ledande befattningshavare och övriga anställda i koncernen enligt ovan, är giltigt endast om det biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

BESLUT OM ÄNDRING AV BOLAGSORDNINGEN (PUNKT 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman, på grund av lagändringar, beslutar att ändra bolagsordningen enligt följande.

Nuvarande lydelse	Föreslagen lydelse
§ 1 Bolagets firma skall vara JLT Mobile Computers AB (publ).	§1 Bolagets företagsnamn är JLT Mobile Computers AB (publ).
§ 11 En aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast kl 12.00 den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan)	§11 En aktieägare som vill delta i bolagsstämma skall anmäla detta till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till bolagsstämman. Denna dag får inte vara söndag, annan allmän helgdag, lördag, midsommarafton, julafton eller nyårsafton och inte infalla tidigare än femte vardagen före stämman. Om en aktieägare vill ha med sig biträden vid bolagsstämman skall antalet biträden (högst två) anges i anmälan).
§ 12 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om kontoföring av finansiella instrument.	§ 12 Bolagets aktier ska vara registrerade i ett avstämningsregister enligt lagen (1998:1479) om värdepapperscentraler och kontoföring av finansiella instrument.

EMISSIONSBEMYNDIGANDE (PUNKT 16)
Styrelsen föreslår att styrelsen bemyndigas att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om nyemission av högst 4.282.800 aktier, vilket motsvarar 15 procent av antalet aktier i bolaget per dagen för årsstämman. Styrelsen ska därvid ha rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt bestämmelse om apport, kvittning eller annat villkor. Emissionskursen för de nya aktierna skall fastställas på grundval av aktiens marknadspris vid respektive emissionstillfälle.

Syftet med bemyndigandet och skälet till den möjliga avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att på ändamålsenligt sätt anskaffa kapital för finansieringen av dess verksamhet och för genomförande av företagsförvärv. Verkställande direktören bemyndigas att göra de formella justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering därav.

FRÅGOR OCH AKTIEÄGARES RÄTT ATT ERHÅLLA UPPLYSNINGAR
Styrelsen och verkställande direktören i bolaget ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ärenden på dagordningen samt bolagets förhållande till andra koncernbolag. En begäran om sådana upplysningar ska framställas via e-post till [email protected] eller via post till JLT Mobile Computers AB (publ), Isbjörnsvägen 3, 352 45 Växjö (märk kuvertet ”årsstämma”), senast tio dagar före bolagsstämman, dvs. senast måndagen den 26 april 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på www.jltmobile.com senast lördagen den 1 maj 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.

DOKUMENTATION M M
Årsredovisningen och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget och på bolagets hemsida under Investerarinformation www.jltmobile.com (www.jltmobile.com/sv/investerarinformation), senast tre veckor före stämman och sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Även bolagsstämmoaktieboken hålls tillgänglig hos bolaget. Fullmaktsformulär för den som vill förhandsrösta genom ombud finns på bolagets hemsida, samt sänds kostnadsfritt till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

För information om hur dina personuppgifter behandlas, se
https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf
Bolagets organisationsnummer är 556239-4071 och bolaget har sitt säte i Växjö.

Växjö i april 2021

Styrelsen för JLT Mobile Computers AB (publ)

OM JLT MOBILE COMPUTERS

Tillförlitlig prestanda, mindre krångel. JLT Mobile Computers är en ledande leverantör av stryktåliga mobila datorer och lösningar för de tuffaste miljöerna. 25 års erfarenhet har gjort det möjligt för oss att sätta standarden vad gäller användningen av ruggad IT-utrustning. Detta genom en kombination av oöverträffad produktkvalitet, enastående service och support samt förstklassiga lösningar som säkerställer problemfri drift för kunder inom lager/logistik, transport, tillverkning, gruvor, hamnar och jordbruk. JLT agerar globalt med kontor i Sverige och USA och med ett internationellt nätverk av återförsäljare på lokala marknader. Företaget grundades 1994 och är sedan 2002 noterat på Nasdaq First North Growth Market under symbolen JLT med Eminova Fondkommission AB som Certified Advisor. För mer information, besök www.jltmobile.com.

 

Bilaga

• JLT_-_Kallelse_AGM_2021