Kallelse till årsstämma i Orrön Energy AB

Aktieägarna i Orrön Energy AB (publ), 556610-8055, (”Bolaget”) kallas härmed till årsstämma den 4 maj 2023, kl. 13.00 på Södra Teatern, Mosebacke Torg 1-3, i Stockholm. Inpassering och registrering börjar klockan 12.00.

Aktieägare kan välja att utöva sin rösträtt vid årsstämman genom deltagande personligen, genom ombud eller genom poströstning.

Utövande av rösträtt vid årsstämman
Den som önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman ska:

• vara införd som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 25 april 2023 eller, om aktierna är förvaltarregistrerade, begära att förvaltaren rösträttsregistrerar aktierna i sådan tid att registreringen är verkställd den 27 april 2023.
• anmäla sin avsikt att delta vid årsstämman till Bolaget i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud” alternativt avge en poströst i enlighet med anvisningarna under rubriken ”Anvisningar för poströstning” senast den 27 april 2023.

Anmälan för deltagande personligen eller genom ombud
Den som önskar delta vid årsstämman personligen eller genom ombud ska senast den 27 april 2023 anmäla detta till Bolaget antingen:

• elektroniskt på Bolagets webbplats, www.orron.com (gäller enbart fysiska personer).
• genom e-post till [email protected].
• genom post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Orrön Energys årsstämma”).
• genom telefon till 08-518 01 554 under vardagar mellan kl. 09.00 och 16.00.

I anmälan ska det uppges namn eller företagsnamn, personnummer eller organisationsnummer, adress, telefonnummer samt, i förekommande fall, antalet biträden (högst två).

Den som inte önskar närvara personligen och inte heller utöva sin rösträtt genom poströstning får utöva sin rätt vid årsstämman genom ombud med skriftlig, undertecknad och daterad fullmakt. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska kopia av registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen bifogas. För att underlätta inpasseringen vid årsstämman bör fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara Bolaget tillhanda på adressen Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Orrön Energys årsstämma”) senast den 27 april 2023. Observera att anmälan om deltagande vid årsstämman ska ske även om aktieägaren önskar utöva sin rösträtt vid årsstämman genom ombud. Inskickad fullmakt gäller inte som anmälan till årsstämman. Fullmaktsformulär på svenska och engelska finns på Bolagets webbplats, www.orron.com.

Anvisningar för poströstning
Styrelsen har beslutat att aktieägare ska ha möjlighet att utöva sin rösträtt genom poströstning, och de aktieägare som önskar använda denna möjlighet ska använda det poströstningsformulär och följa de anvisningar som finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.orron.com. Poströsten måste vara Bolaget tillhanda senast den 27 april 2023. Poströstningsformuläret ska skickas antingen:

• elektroniskt i enlighet med anvisningarna på www.orron.com.
• per e-post till [email protected].
• per post till Computershare AB, Box 5267, 102 46 Stockholm (märk kuvertet ”Orrön Energys årsstämma”).
  
  

Den som önskar återkalla avgiven poströst och i stället utöva sin rösträtt genom att delta vid årsstämman personligen eller genom ombud måste meddela detta vid registreringen till årsstämman innan årsstämman öppnas.

Förslag till dagordning
1.   Årsstämmans öppnande.
2.   Val av ordförande vid årsstämman.
3.   Upprättande och godkännande av röstlängd.
4.   Godkännande av dagordning.
5.   Val av en eller två justeringspersoner.
6.   Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
7.   Presentation från den verkställande direktören.
8.   Framläggande av års- och hållbarhetsrapporten och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse samt av styrelsen upprättad ersättningsrapport och revisorns yttrande om den antagna ersättningspolicyn har följts.
9.   Beslut om fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
10.   Beslut om disposition av Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
11.   Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktörer.
12.   Beslut om godkännande av den av styrelsen upprättade ersättningsrapporten.
13.   Valberedningens förslag:

• Förslag till antal styrelseledamöter.
• Förslag till arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
• Förslag till val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter.
• Förslag till arvoden till revisorn.
• Förslag till val av revisor.
• Förslag till en reviderad valberedningsprocess.

14.   Beslut om antalet styrelseledamöter.
15.   Beslut om arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter.
16.   Beslut om styrelseledamöter:
     a)   omval av C. Ashley Heppenstall till styrelseledamot,
     b)   omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseledamot,
     c)   omval av Jakob Thomasen till styrelseledamot,
     d)   val av Peggy Bruzelius till styrelseledamot,
     e)   val av William Lundin till styrelseledamot, och
     f)   omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseordförande.
17.   Beslut om arvoden till revisorn.
18.   Val av revisor.
19.   Beslut om reviderad valberedningsprocess.
20.   Beslut om Medarbetar-LTIP 2023.
21.   Beslut om leverans av aktier enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom:
     a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1, eller
     b) ett aktieswaparrangemang med tredje part.
22.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev.
23.   Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier.
24.   Beslut avseende förslag från en aktieägare:
     a)   att Bolaget ska göra en avsättning om 1 394,8 MSEK avseende den svenska Åklagarmyndighetens yrkande mot Bolaget; och
     b)   att Bolaget i detalj offentliggör alla nuvarande och beräknade direkta och indirekta kostnader och väsentliga risker som hänför sig till det juridiska försvaret av Bolagets tidigare styrelseordförande Ian Lundin och Bolagets tidigare verkställande direktör och styrelseledamot Alex Schneiter samt Bolaget självt.
25.   Årsstämmans avslutande.

Förslag till beslut vid Orrön Energy AB:s årsstämma den 4 maj 2023

Punkterna 2 och 14–18: Beslut om val av stämmoordförande, antal styrelseledamöter, arvoden till styrelseordföranden och övriga styrelseledamöter, val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter, arvode till revisor och val av revisor.
Orrön Energy AB:s valberedning inför årsstämman 2023 består av Ian H. Lundin (ordförande, representerar Nemesia S.à.r.l.), Oskar Börjesson (representerar Livförsäkringsbolaget Skandia, ömsesidigt), Mikael A. Pettersson (representerar Dita Invest Holding AB) och Grace Reksten Skaugen (styrelseordförande). Valberedningen inför årsstämman 2023, som har utsetts av aktieägare som tillsammans innehade cirka 34,8 procent av rösterna och aktierna i Orrön Energy AB per den 1 augusti 2022, föreslår följande:

• Val av advokaten Klaes Edhall till ordförande vid årsstämman eller, om han är frånvarande, en annan person utsedd av valberedningen.
• Val av fem styrelseledamöter utan suppleanter.
• Arvoden till styrelseledamöterna och styrelseordföranden, inklusive avseende kommittémedlemskap, enligt följande: (i) årligt arvode om 60 000 EUR till styrelseledamöter (förutom styrelseordföranden), (ii) årligt arvode om 120 000 EUR till styrelseordföranden, (iii) årligt arvode om 5 000 EUR till kommittéledamöter per kommittéuppdrag (förutom för kommittéordföranden), och (iv) årligt arvode om 10 000 EUR till kommittéordföranden, där det totala arvodet för kommittéarbete (inklusive arvode till kommittéordförande) inte ska överstiga 50 000 EUR.
• Omval av styrelseledamöterna C. Ashley Heppenstall, Grace Reksten Skaugen och Jakob Thomasen samt val av Peggy Bruzelius och William Lundin för perioden fram till slutet av årsstämman 2024. Peggy Bruzelius var styrelseledamot i Bolaget från årsstämman 2013 fram till den 30 juni 2022, då Bolaget bedrev sin tidigare olje- och gasverksamhet. Peggy Bruzelius har en civilekonomexamen (ekonomi och företagsekonomi) och en hedersdoktor i ekonomi från Handelshögskolan i Stockholm. Peggy Bruzelius var tidigare verkställande direktör för ABB Financial Services AB och har ansvarat för Skandinaviska Enskilda Banken AB:s avdelning för kapitalförvaltning. Peggy Bruzelius har haft ett flertal styrelseuppdrag i publika bolag och är för närvarande styrelseordförande i Lancelot Holding AB och styrelseledamot i IAG, moderbolaget till British Airways, Iberia, Air Lingus et al. William Lundin tillhör familjen Lundin och har en examen i mineralresursteknik (Mineral Resource Engineering) från Dalhousie University. William Lundin har en lång erfarenhet från naturresursindustrin genom sin exponering för flera bolag inom Lundin Group of Companies och är en registrerad professionell ingenjör i Kanada. William Lundin arbetar för närvarande som Chief Operating Officer för International Petroleum Corp. och har tidigare haft befattningar hos BlackPearl Resources Inc., Lundin Mining Corporation och Denison Mines Corp. William är för närvarande styrelseledamot i ShaMaran Petroleum Corp. och Filo Mining Corp., och styrelseordförande för Africa Energy Corp.
• Omval av Grace Reksten Skaugen till styrelseordförande för perioden fram till slutet av årsstämman 2024.
• Arvode till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.
• Omval av det registrerade revisionsbolaget Ernst & Young AB som Bolagets revisor, som har för avsikt att utse den auktoriserade revisorn Anders Kriström som huvudansvarig revisor, för perioden fram till slutet av årsstämman 2024.
• Antagande av en reviderad valberedningsprocess i enlighet med förslaget som beskrivs nedan under punkt 19.

Punkt 3: Upprättande och godkännande av röstlängd
Styrelsen föreslår att den röstlängd som upprättats av Computershare AB (för Bolagets räkning), baserat på Bolagets bolagsstämmoaktiebok, aktieägare som deltar personligen eller genom ombud och de poströster som Bolaget erhållit, godkänns som röstlängd för årsstämman.

Punkt 10: Beslut om resultatdisposition enligt den fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att alla utdelningsbara medel balanseras i ny räkning.

Punkt 19: Beslut om reviderad valberedningsprocess
Valberedningen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna följande valberedningsprocess, att ersätta den nuvarande valberedningsprocessen som antogs vid den extra bolagsstämman 2022, med ändring om att inte kräva att styrelsens ordförande ska vara ledamot i valberedningen och att gälla till dess att bolagsstämma beslutar annat.

VALBEREDNINGSPROCESS

1.      Allmänt
1.1        I enlighet med Svensk kod för bolagsstyrning ska Bolaget varje år utse en valberedning som ska ha som enda uppgift att föreslå beslut till årsstämman i val och arvodesfrågor och förfarandefrågor för utnämnandet av valberedningen för påföljande år.

1.2        Årsstämman ska antingen utse ledamöterna i valberedningen eller ange hur de ska utnämnas. Denna valberedningsprocess ska antas som bolagets generellt gällande nomineringsförfarande för kommande årsstämmor fram till dess att en framtida valberedning föreslår att den ska ändras eller ersättas, för att ange hur valberedningen ska utses och ge valberedningen instruktioner om hur den ska utföra sitt arbete.

1.3        Hänvisningar i denna process till årsstämman ska gälla mutatis mutandis även för extra bolagsstämmor där val av styrelseledamöter och/eller revisor ska äga rum.

2.         Utnämnande av valberedningen
2.1        Styrelsens ordförande ska bjuda in tre av Bolagets större aktieägare baserat på aktieinnehav per den 1 augusti varje år, förutsatt att dessa större aktieägare samtycker till att delta, för att bilda en valberedning för årsstämman påföljande år. Styrelsens ordförande kan också vara ledamot i valberedningen. Externa ledamöter som inte blivit utsedda av en större aktieägare kan också bjudas in till valberedningen för att bistå vid och underlätta valberedningens arbete.

2.2        Namnen på ledamöterna i valberedningen ska offentliggöras på Bolagets webbplats senast sex månader före årsstämman påföljande år. Namnen på de aktieägare som utser ledamöterna ska, i förekommande fall, ingå i tillkännagivandet, liksom information om hur aktieägarna kan lämna rekommendationer till valberedningen.

2.3        En valberednings mandatperiod börjar den dag då dess sammansättning har offentliggjorts på det sätt som föreskrivs i artikel 2.2 och fortsätter fram till dess att valberedningens sammansättning för påföljande årsstämma offentliggörs.

2.4        Styrelsens ordförande ska sammankalla det första sammanträdet i varje valberedning, vilket ska hållas i god tid innan valberedningens sammansättning offentliggörs på det sätt som föreskrivs i artikel 2.2. Valberedningen ska utse en ordförande vid det första mötet.

2.5        Om aktieinnehavet i Bolaget förändras väsentligt innan valberedningens arbete har slutförts, eller om en ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete har slutförts, kan en förändring i valberedningens sammansättning ske. Om valberedningen därefter består av ledamöter som utsetts av mindre än tre av de större aktieägarna i Bolaget ska styrelsens ordförande, med målsättning att utöka antalet ledamöter till tre, bjuda in ytterligare en större aktieägare till valberedningen. Om en ledamot upphör att vara ansluten till en större aktieägare, på grund av att anställningen upphör eller liknande, kan den större aktieägaren utse en annan person till att ersätta denna ledamot i valberedningen. Information om ändringar i valberedningens sammansättning, samt information om nya ledamöter och de större aktieägare som utsett dem ska, i förekommande fall, offentliggöras på bolagets webbplats så snart som möjligt efter att en ändring har ägt rum.

3.      Valberedningens uppgifter
3.1        Valberedningen ska framställa förslag till följande beslut till årsstämman:

(i) ordförande vid årsstämman,
(ii) antal styrelseledamöter,
(iii) styrelseledamöter,
(iv) styrelseordförande,
(v) styrelsearvoden, med en fördelning mellan ordföranden och övriga ledamöter, samt ersättning för kommittéarbete,
(vi) bolagets revisor,
(vii) arvoden till revisorn, samt
(viii) valberedningsprocess (om ändringar).

3.2        Valberedningens förslag ska läggas fram till Bolaget i en skriftlig rapport vanligen minst åtta veckor före årsstämman för att säkerställa att förslagen kan inkluderas i behörig ordning i kallelsen till årsstämman. Valberedningens rapport ska dessutom anslås på Bolagets webbplats samtidigt som kallelsen till årsstämman utfärdas.

3.3        Som grund för sina förslag när det gäller styrelsens ledamöter ska valberedningen beakta kraven i Svensk kod för bolagsstyrning för att säkerställa att bolagets styrelse har en storlek och sammansättning som säkerställer dess förmåga att förvalta bolagets angelägenheter med effektivitet och integritet.

3.4        Valberedningen ska i sin skriftliga rapport inkludera en beskrivning av sitt arbete och sina överväganden, samt förklaringar avseende sina förslag, särskilt när det gäller följande krav på styrelsens sammansättning:

(i) kandidaternas ålder, huvudsakliga utbildning och arbetslivserfarenhet,
(ii) kandidaternas uppdrag i Bolaget och andra väsentliga uppdrag,
(iii) kandidaternas eget eller närstående fysisk eller juridisk persons innehav av aktier och andra finansiella instrument i Bolaget,
(iv) om kandidaterna enligt valberedningen är att anse som oberoende i förhållande till Bolaget och bolagsledningen respektive större aktieägare i Bolaget,
(v) vid omval, vilket år kandidaterna invaldes i styrelsen, och
(vi) övrig information som kan ha betydelse för aktieägarna vid deras bedömning av kandidaternas kompetens och oberoende.

3.5        Om val av revisor ska ske vid årsstämman, ska valberedningens förslag baseras på en rapport som framställs av Bolagets revisionskommitté, som ska innehålla en bedömning av den föreslagna revisorns självständighet och opartiskhet, samt av konsekvenserna av de tjänster som utförs för Bolaget av den föreslagna revisorn utanför det allmänna revisionsarbetet, i förekommande fall.

3.6        Valberedningen ska vid varje årsstämma redogöra för sitt arbete och presentera sina förslag till beslut vid årsstämman. Alla ledamöter i valberedningen ska sträva efter att delta vid varje årsstämma.

4.      Valberedningens sammanträden
4.1        Valberedningen ska sammanträda så ofta som nödvändigt för att den ska kunna utföra sina uppgifter. En kallelse till ett sammanträde ska utfärdas av valberedningens ordförande i god tid före varje sammanträde, utom i fall som avses i artikel 2.4 avseende varje valberednings första sammanträde. Varje ledamot i valberedningen får när som helst under mandatperioden skäligen begära att ett sammanträde sammankallas och ordföranden ska uppfylla sådana skäliga begäranden.

4.2        Valberedningen ska vara beslutsför om mer än hälften av ledamöterna är närvarande.

4.3        Valberedningen ska sträva efter att nå enhälliga beslut i alla ärenden som ska föreslås till årsstämman. Om inget enhälligt beslut kan nås ska valberedningen till årsstämman lägga fram förslag som har godkänts av majoriteten av ledamöterna i valberedningen och ledamöter med avvikande meningar får lägga fram sina egna förslag individuellt eller tillsammans med andra ledamöter i valberedningen.

4.4        Sammanträdena i valberedningen ska protokollföras och protokollen ska undertecknas av den person som fört protokollet och ska justeras av ordföranden och en annan ledamot som utses av valberedningen. Om ordföranden har fått i uppgift att föra protokollet ska protokollet justeras av två andra ledamöter som utses av valberedningen.

5.      Övrigt
5.1        All information som lämnas till ledamöterna i valberedningen av bolaget och/eller kandidater, eller som ledamöterna i valberedningen på annat sätt tar emot inom ramen för sina uppgifter som ledamöter i valberedningen, ska behandlas som konfidentiell och får inte lämnas ut till tredje parter utan bolagets föregående tillstånd.

5.2        Ingen ersättning ska utgå till ledamöterna i valberedningen. Bolaget får dock svara för skäliga utgifter som valberedningen kan ådra sig, och skäliga utlägg som ledamöterna kan ådra sig, i samband med arbete som utförs för valberedningen.

5.3        Valberedningen ska årligen granska denna valberedningsprocess och föreslå ändringar av den till årsstämman, när så är lämpligt.

Punkt 20: Beslut om Medarbetar-LTIP 2023
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om att inrätta ett långsiktigt aktierelaterat incitamentsprogram i form av ett aktieoptionsprogram för bolagsledningen och andra anställda i Bolaget på nedanstående villkor (”Medarbetar-LTIP 2023”).

Bakgrund och syfte
Syftet med att inrätta Medarbetar-LTIP 2023 är att öka intressegemenskapen mellan bolagsledningen och andra anställda och aktieägare samt att ge en marknadsmässig ersättning för den nya verksamheten som återspeglar kontinuitet, engagemang och aktiekursutveckling. Styrelsen anser att Medarbetar-LTIP 2023 kommer att utgöra en viktig del av ett konkurrenskraftigt ersättningspaket som bidrar till att attrahera och behålla anställda som är avgörande för Bolagets framtida framgång.

Medarbetar-LTIP 2023 följer samma principer som det långsiktiga incitamentsprogram som den extra bolagsstämman 2022 beslutade om. Medarbetar-LTIP 2023 är ett komplement till grundlöner och syftar till att skapa en övergripande ersättningsstrategi som ytterligare betonar Bolagets långsiktiga hållbara tillväxt och strategiska framgång.

Villkor
Enligt villkoren i Medarbetar-LTIP 2023 kommer Bolaget, efter beslut av styrelsen eller av styrelsens ersättningskommitté, att vederlagsfritt tilldela optioner (”Medarbetaroptioner”) till bolagsledningen och andra medarbetare i enlighet med följande principer.

1.      Det högsta antalet Medarbetaroptioner som får tilldelas är 7 000 000. Varje Medarbetaroption ska ge innehavaren rätt att förvärva en aktie i Bolaget under förutsättning att innehavaren fortsätter sin anställning i koncernen. Följaktligen ska det högsta antalet aktier som deltagarna kan erhålla under Medarbetar-LTIP 2023 uppgå till 7 000 000.

2.      Styrelsen ska ha rätt att tilldela Medarbetaroptioner till anställda (förväntas att tilldela cirka 30 anställda). Den verkställande direktören får tilldelas högst 2 290 000 Medarbetaroptioner och andra anställda får tilldelas högst 1 074 000 Medarbetaroptioner vardera (med beaktande av taket om högst 7 000 000 Medarbetaroptioner totalt).

3.      Vid utnyttjande av en Medarbetaroption ska priset per aktie i Bolaget (”Lösenpriset”) motsvara den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under perioden 22-26 maj 2023, eller en senare period om fem handelsdagar som fastställs av styrelsen om den volymviktade genomsnittskursen under 22-26 maj 2023 inte anses vara ett skäligt Lösenpris på grund av förändringar i koncernen, på marknaden eller i branschen i övrigt.

4.      Istället för att deltagare förvärvar aktier genom att betala Lösenpriset vid utnyttjande av Medarbetaroptionerna ska i första hand en omräkningsmodell för ”nettoaktiereglering” (Eng. net equity settlement) av Medarbetaroptionerna tillämpas, vilket innebär att lösenpriset för varje aktie ska motsvara aktiens kvotvärde (för närvarande cirka 0,01 kr per aktie) och att antalet aktier som kan förvärvas ska minskas genom att tillämpa följande formel:

Justerat antal aktier = ((A minus B) multiplicerat med D) dividerat med (A minus C), där:

• A = den volymviktade genomsnittskursen för Bolagets aktie på Nasdaq Stockholm under en period om fem handelsdagar omedelbart före dagen för utnyttjandet av Medarbetaroptionen
• B = Lösenpriset
• C = aktiens kvotvärde
• D = antalet Medarbetaroptioner som utnyttjas av deltagaren

Endast hela aktier (inga fraktioner) får levereras och antalet aktier som levereras med tillämpning av ovanstående omräkningsmodell ska avrundas nedåt till närmast antal hela aktier.

5.      Om en deltagare är förhindrad att utnyttja sina Medarbetareoptioner för att förvärva aktier i Bolaget på grund av tillämpliga lagar och regler eller inte kan utnyttja Medarbetaroptionerna till rimlig kostnad eller med rimliga administrativa insatser av deltagaren eller Bolaget ska styrelsen ha rätt att besluta att helt eller delvis lösa Medarbetaroptionerna kontant. Styrelsen ska också ha rätt att besluta att aktier och/eller kontanter ska innehållas av Bolaget för att täcka eller underlätta betalningen av tillämpliga skatter.

6.      Avsikten är att styrelsen ska besluta om tilldelning av Medarbetaroptioner den 1 juni 2023. Styrelsen ska dock ha rätt att fastställa datumet för tilldelning med beaktande av eventuella restriktioner enligt tillämpliga lagar och regler. Medarbetaroptionerna ska intjänas den 31 maj 2026 (”Intjänandedagen”). Treårsperioden från och med den 1 juni 2023 till och med Intjänandedagen utgör ”Intjänandeperioden”. Efter utgången av Intjänandeperioden ska deltagarna ha rätt att utnyttja Medarbetaroptionerna helt eller delvis fram till och med den 31 maj 2030.

7.      Vid en väsentlig ägarförändring av Bolaget eller vid en direkt eller indirekt överlåtelse, överföring eller annan avyttring av hela eller väsentliga delar av verksamheten och tillgångarna ska Intjänandeperioden anses vara avslutad och deltagarna ska ha rätt att utnyttja Medarbetaroptionerna från och med dagen då transaktionen blir ovillkorad.

8.      En bibehållen anställning inom koncernen under hela Intjänandeperioden ska vara ett villkor för att Medarbetaroptionerna ska intjänas. Om deltagaren avslutar sin anställning efter utgången av Intjänandeperioden ska deltagaren endast ha rätt att utnyttja Medarbetaroptioner under en period om tre månader efter den sista anställningsdagen. Perioden kan förlängas i skälig utsträckning med beaktande av eventuella begränsningar enligt tillämpliga lagar och regler. Styrelsen ska ha rätt att göra undantag från och ändra dessa villkor i enlighet med vad styrelsen anser är skäligt.

9.      Styrelsen ska ha rätt att räkna om det högsta antalet aktier (per Medarbetaroption och totalt) och Lösenpriset i händelse av företrädesemission, fondemission, aktiesplit, omvänd aktiesplit, utdelning eller liknande händelser.

10.      För att ytterligare öka intressegemenskapen mellan bolagsledningen och aktieägare ska varje medlem i bolagsledningen åläggas att åta sig att behålla minst 50 procent av de aktier som erhålls vid utnyttjande av Medarbetaroptionerna (netto efter skatt) till dess att deltagarens personliga aktieägande i Bolaget motsvarar 100 procent av deltagarens årliga bruttogrundlön (200 procent för den verkställande direktören).

11.      Styrelsen eller ersättningskommittén ska ansvara för de detaljerade villkoren och administrationen av Medarbetar-LTIP 2023 inom ramen för detta förslag. I samband med detta ska styrelsen ha rätt att besluta om andra villkor, till exempel på grund av nyrekrytering, sjukdom, funktionsvariation, dödsfall, uppsägning, pension eller andra exceptionella omständigheter som fastställs av styrelsen.

Leverans av aktier och säkring av kostnader
För att säkra leverans av aktier till deltagarna och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) vid utnyttjande av Medarbetaroptioner inom ramen för Medarbetar-LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 7 350 000 teckningsoptioner av serie 2023:1 (se punkten 21 a) på den föreslagna dagordningen).

För det fall majoritetskravet om minst nio tiondelar (9/10) som gäller för styrelsens förslag om att emittera och överlåta teckningsoptioner av serie 2023:1 under punkten 21 a) på den föreslagna dagordningen inte uppfylls föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Medarbetar-LTIP 2023 (se punkten 21 b) på den föreslagna dagordningen).

Uppskattade kostnader
Medarbetar-LTIP 2023 ger deltagarna rätt att vid intjänande förvärva aktier i Bolaget till ett pris som motsvarar Lösenpriset. Medarbetar-LTIP 2023 kommer att redovisas i enlighet med redovisningsstandarden IFRS 2 och kostnaderna kommer att belasta resultatet fördelat över perioden som Medarbetaroptionerna tjänas in.

Den maximala kostnaden för att tilldela Medarbetaroptioner inom ramen för Medarbetar-LTIP 2023 (med ett antagande om 100 procent intjänande) uppgår till cirka 28,6 miljoner SEK, exklusive kostnader för leverans av aktier och sociala avgifter. Om aktiekursen ökar med 10 procent per år beräknas kostnaden för sociala avgifter uppgå till cirka 2,9 miljoner SEK om Medarbetaroptioner utnyttjas på Intjänandedagen.

Effekter på nyckeltal
Effekterna på nyckeltal beror på aktiekursens utveckling. Baserat på ett antagande om att aktiekursen och Lösenpriset inte understiger 10,0 SEK, en volatilitet om 35 procent, en riskfri ränta om 2,28 procent, en utdelningsavkastning om 0 procent, och utnyttjande efter sju år, uppgår antalet aktier som krävs enligt Medarbetar-LTIP 2023 till cirka 7 miljoner aktier i Bolaget (med förbehåll för slutligt fastställande av Lösenpriset), vilket motsvarar cirka 2,4 procent av det totala antalet aktier och röster i Bolaget. Om Lösenpriset överstiger 10,0 SEK kommer det högsta antalet aktier att minska och de förväntade kostnaderna vara oförändrade, och om Lösenpriset understiger 10,0 SEK kommer det högsta antalet aktier att vara oförändrat och de förväntade kostnaderna vara lägre. Medarbetar-LTIP 2023 förväntas endast ha marginell påverkan på Bolagets nyckeltal.

Om Medarbetaroptionerna utnyttjas med tillämpning av den ovan beskrivna omräkningsmodellen för ”nettoaktiereglering” kan antalet aktier som levereras bli väsentligt färre. I ett scenario där aktiekursen ökar med 10 procent per år skulle leveransen av aktier, om alla Medarbetaroptioner utnyttjas strax efter utgången av Intjänandeperioden, minska från 2,4 procent till cirka 0,6 procent och, om alla Medarbetaroptioner utnyttjas strax före utgången av utnyttjandeperioden den 31 maj 2030, till cirka 1,2 procent.

Om den metod för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner som föreslås under punkten 21 a) på den föreslagna dagordningen inte godkänns med erforderlig majoritet och Bolagets åtaganden enligt Medarbetar-LTIP 2023 säkras genom ett aktieswaparrangemang med tredje part, kommer ingen utspädningseffekt att uppstå.

Andra långsiktiga incitamentsprogram
För en beskrivning av Bolagets övriga utestående långsiktiga incitamentsprogram (Board-LTIP 2022 och Employee-LTIP 2022), se Bolagets årsredovisning för 2022 (not 22) och Bolagets webbplats www.orron.com.

Beredning av förslaget
Medarbetar-LTIP 2023 har upprättats och beretts av ersättningskommittén och har godkänts av styrelsen i samråd med externa rådgivare.

Beslutsmajoritet
Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag till upprättande av Medarbetar-LTIP 2023 kräver stöd från aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid årsstämman.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag till emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1 under punkten 21 a) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag till aktieswaparrangemang med tredje part under punkten 21 b) på den föreslagna dagordningen kräver stöd från aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid årsstämman.

Punkt 21: Beslut om leverans av aktier enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom (a) en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1, eller (b) ett aktieswaparrangemang med tredje part

Bakgrund
Enligt Medarbetar-LTIP 2023, som föreslås av styrelsen under punkten 20 på den föreslagna dagordningen, har Bolaget en skyldighet att under vissa förutsättningar leverera aktier i Bolaget till deltagarna i Medarbetar-LTIP 2023.

För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att emittera och överlåta högst 7 350 000 teckningsoptioner av serie 2023:1 enligt de villkor som framgår av punkten 21 a) nedan. För det fall majoritetskravet om minst nio tiondelar (9/10) som gäller för den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner inte uppfylls föreslår styrelsen att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren som framgår av punkten 21 b) nedan.

Styrelsen är av uppfattningen att teckningsoptionsalternativet enligt förslaget under punkten 21 a) nedan är att föredra som metod för att säkra leverans av aktier i enlighet med Medarbetar-LTIP 2023 eftersom kostnaderna för ett aktieswaparrangemang är väsentligt högre än kostnaderna för att emittera och överlåta teckningsoptioner. Om årsstämman beslutar att anta den föreslagna metoden för leverans av aktier genom överlåtelse och utnyttjande av teckningsoptioner under punkten 21 a) nedan med erforderlig majoritet har styrelsen för avsikt att återkalla sitt förslag till aktieswaparrangemang enligt punkten 21 b) nedan.

Punkt 21 a): Beslut om leverans av aktier enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom en emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1
För att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier inom ramen för Medarbetar-LTIP 2023 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission och överlåtelse av teckningsoptioner av serie 2023:1 i Bolaget på följande villkor:

1.      Högst 7 350 000 teckningsoptioner ska ges ut.

2.      Rätten att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget självt.

3.      Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att säkra Bolagets skyldighet att leverera aktier och täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) inom ramen för Medarbetar-LTIP 2023.

4.      Teckning av teckningsoptionerna ska ske på en separat teckningslista senast 1 november 2023.

5.      Teckningsoptionerna ska ges ut vederlagsfritt.

6.      Varje teckningsoption ska ge innehavaren rätt att teckna en ny aktie i Bolaget. Teckningskursen för varje ny aktie ska motsvara aktiens kvotvärde.

7.      Teckningsoptionerna kan utnyttjas under perioden från och med den 1 juni 2023 till och med den 1 juni 2031.

8.      De nya aktierna ska ge rätt till utdelning för första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning har verkställts.

9.      Teckningskursen och det antal aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för omräkning i vissa fall enligt de fullständiga villkoren för teckningsoptionerna.

10.      Vid utnyttjande av samtliga 7 350 000 teckningsoptioner kommer Bolagets aktiekapital att öka med 89 424,07 SEK (baserat på ett kvotvärde om cirka 0,01 SEK). Om teckningskursen överstiger aktiens kvotvärde ska det överskjutande beloppet tillföras den fria överkursfonden.

11.      Bolaget får överlåta upp till 7 350 000 teckningsoptioner (a) vederlagsfritt till deltagare (och/eller tredje part) i syfte att möjliggöra leverans av aktier i Bolaget vid utnyttjande av Medarbetaroptioner inom ramen för Medarbetar-LTIP 2023 och (b) till ett pris som motsvarar teckningsoptionernas marknadsvärde, fastställt enligt en vedertagen värderingsmodell, till tredje part i syfte att täcka eventuella kostnader (inklusive skatter och sociala avgifter) som kan uppstå vid utnyttjande av Medarbetaroptioner inom ramen för Medarbetar-LTIP 2023.

De fullständiga villkoren för teckningsoptionerna av serie 2023:1 kommer att finnas tillgängliga hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.orron.com, senast tre veckor före årsstämman.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att inrätta Medarbetar-LTIP 2023 i enlighet med styrelsens förslag under punkten 20 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst nio tiondelar (9/10) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 21 b): Beslut om leverans av aktier enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom ett aktieswaparrangemang med tredje part
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att godkänna att Bolaget säkrar sina åtaganden enligt Medarbetar-LTIP 2023 genom att ingå ett aktieswaparrangemang med tredje part, enligt vilket den tredje parten ska ha rätt att i eget namn förvärva och överlåta aktier (inklusive till deltagarna) i enlighet med villkoren för Medarbetar-LTIP 2023.

Beslutet ska vara villkorat av att årsstämman beslutar att inrätta Medarbetar-LTIP 2023 i enlighet med valberedningens förslag under punkt 20 på den föreslagna dagordningen.

Ett beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar mer än hälften (1/2) av de avgivna rösterna vid årsstämman.

Punkt 22: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier och konvertibla skuldebrev
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen under tiden fram till nästa årsstämma, besluta om:

(i)      nyemission av högst 28 500 000 aktier mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning, och

(ii)      emission av konvertibla skuldebrev mot kontant betalning eller med bestämmelse om apport eller kvittning, där antalet aktier som kan ges ut efter konvertering inte ska överstiga 28 500 000.

Styrelsen får besluta att avvika från aktieägarnas företrädesrätt. Om styrelsen beslutar att avvika från aktieägarnas företrädesrätt ska skälet vara att möjliggöra förvärv av företag eller verksamheter eller andra större investeringar.

Det högsta antalet aktier som ska kunna ges ut med stöd av de föreslagna bemyndigandena under (i) och (ii) får tillsammans inte överstiga 28 500 000. Om bemyndigandet utnyttjas i dess helhet för emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt uppgår utspädningseffekten till cirka tio procent.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkt 23: Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp och överlåtelse av aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att under perioden fram till nästa årsstämma besluta om återköp och överlåtelse av Bolagets aktier på Nasdaq Stockholm. Det högsta antalet återköpta aktier ska vara sådant att Bolagets innehav av egna aktier inte vid något tillfälle överstiger tio procent av samtliga aktier i Bolaget. Det maximala antalet aktier som kan överlåtas är antalet aktier som Bolaget innehar vid varje tidpunkt. Återköp och överlåtelse av aktier får ske endast till ett pris inom det på Nasdaq Stockholm vid var tid gällande intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Återköp och överlåtelse ska ske i enlighet med bestämmelserna om återköp och överlåtelse av aktier i tillämpliga börsregler och andra tillämpliga lagar och regler.

Syftet med bemyndigandet är att ge styrelsen ett instrument för att optimera Bolagets kapitalstruktur och möjliggöra användandet av egna aktier som köpeskilling för eller som finansiering av förvärv av bolag eller verksamheter, och att säkra åtaganden avseende Bolagets incitamentsprogram samt täcka kostnader, inklusive sociala avgifter som kan uppstå som en följd av Bolagets incitamentsprogram.

Styrelsens motiverade yttrande enligt 19 kap 22 § aktiebolagslagen kommer att finnas tillgängligt hos Bolaget och på Bolagets webbplats, www.orron.com, senast tre veckor före årsstämman.

Beslut i enlighet med styrelsens förslag kräver stöd från aktieägare som representerar minst två tredjedelar (2/3) av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Punkterna 24 a)–b) Beslut avseende förslag från en aktieägare
En aktieägare föreslår (a) att Bolaget gör en avsättning om 1 394,8 MSEK avseende den svenska Åklagarmyndighetens yrkande mot Bolaget, och (b) att Bolaget i detalj offentliggör alla nuvarande och beräknade direkta och indirekta kostnader och väsentliga risker som hänför sig till det juridiska försvaret av Bolagets tidigare styrelseordförande Ian Lundin och Bolagets tidigare verkställande direktör och styrelseledamot Alex Schneiter, samt Bolaget självt.

Aktieägarförslag avseende Bolagets tidigare verksamhet i Sudan föreslogs av samma aktieägare till årsstämmorna 2012, 2013, 2017, 2019, 2020, 2021 och 2022, där de avslogs av aktieägarna. Styrelsen bedömer att förslagen i punkterna 24 a)–b) på den föreslagna dagordningen inte är i Bolagets och dess aktieägares bästa intresse och rekommenderar att aktieägarna röstar emot förslagen. Förslagen liksom styrelsens rekommendation att rösta emot förslagen och bakgrunden till denna rekommendation finns tillgängliga på Bolagets webbplats, www.orron.com.

Antal aktier och röster i Bolaget
Orrön Energy AB:s aktiekapital uppgår till 3 478 713,38 SEK, fördelat på 285 924 614 aktier. Varje aktie medför en röst på bolagsstämma. Orrön Energy AB innehar per dagen för denna kallelse inga egna aktier.

Aktieägares rätt att begära information
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för Bolaget, vid årsstämman lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen och förhållanden som kan inverka på bedömningen av Bolagets eller dotterbolags ekonomiska situation. Upplysningsplikten avser även Bolagets förhållande till annat koncernbolag samt koncernredovisningen.

Ytterligare dokumentation
Fullständiga beslutsförslag och övrig dokumentation som ska tillhandahållas inför årsstämman enligt aktiebolagslagen och Svensk kod för bolagsstyrning finns tillgängligt på Orrön Energys kontor (Hovslagargatan 5 i Stockholm) och på www.orron.com. Dokumentationen sänds kostnadsfritt till aktieägare som så begär och anger sin postadress.

Hantering av personuppgifter och externa deltagare
För information om hur personuppgifter behandlas i samband med årsstämman, se integritetsmeddelanden från Euroclear Sweden AB och Computershare AB tillgängliga på deras respektive hemsidor, https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf och www.computershare.com/se/gm-gdpr.

Stockholm i mars 2023
ORRÖN ENERGY AB (PUBL)
Styrelsen

För mer information, vänligen kontakta:

Robert Eriksson
Director Corporate Affairs and Investor Relations
Tel: +46 701 11 26 15
[email protected]

Jenny Sandström
Communications Lead
Tel: +41 79 431 63 68
[email protected]

Orrön Energy är ett oberoende publikt bolag (Nasdaq Stockholm: “ORRON”) inom förnybar energi och en del av Lundin Group of Companies. Orrön Energys kärnportfölj består av högkvalitativa, kassaflödesgenererande tillgångar i Norden samt egenutvecklade tillväxtprojekt i Norden och Europa. Med betydande kapacitet att finansiera ytterligare tillväxt, starkt stöd från en större aktieägare, samt en bolagsledning och styrelse med bevisad förmåga att investera i, leda och växa framgångsrika bolag, är Orrön Energy i en unik position att skapa aktieägarvärde genom energiomställningen.

Framåtriktade uttalanden
Uttalanden i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra utvecklingsprognoser, utgör framåtriktade uttalanden. Framåtriktade uttalanden kan exempelvis kännetecknas av att de innehåller ord som ”förutses”, ”tros”, ”förväntas”, ”avses”, ”planeras”, ”ämnas”, ”eftersträvas”, ”kommer” eller ”kan” eller liknande uttryck. Framåtriktade uttalanden är till sin natur förknippade med risker och osäkerhetsmoment eftersom de avser förhållanden och är beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Till följd av ett flertal faktorer, vilka flera ligger utom bolagets kontroll, kan framtida förhållanden komma att avsevärt avvika från vad som har uttryckts eller antytts i framåtriktade uttalanden. Alla framåtriktade uttalanden i detta pressmeddelande gäller endast per dagen då uttalandet lämnades och bolaget har ingen skyldighet (och åtar sig ingen skyldighet) att uppdatera eller ändra något sådant uttalande till följd av ny information, framtida händelser eller andra förhållanden.

Bilaga

• Orron Energy - Notice AGM 2023 - 30032023sv