Kallelse till årsstämma i MIPS AB (publ)

Aktieägare i MIPS AB (publ), org. nr. 556609-0162, kallas härmed till årsstämma torsdagen den 7 maj 2020 kl. 15.00 på GT30, Grev Turegatan 30 i Stockholm. Med anledning av smittspridningen av Covid-19 har MIPS vidtagit en rad åtgärder inför årsstämman 2020 * Ingen förtäring eller dryck kommer att serveras. * Deltagande av såväl styrelseledamöter som företagsledning kommer att begränsas. * Stämman kommer att kortas ner i tid, men utan att inskränka på aktieägares rättigheter. För att minimera antalet aktieägare på plats uppmuntrar vi våra aktieägare att överväga möjligheten att närvara via ombud. Mer information om detta finns nedan. MIPS vidtar dessa försiktighetsåtgärder för att vi värnar om aktieägares och medarbetares hälsa och för att så långt möjligt begränsa eventuell smittspridning av det nya coronaviruset. Rätt att delta För att få delta i årsstämman måste aktieägare dels vara registrerade i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 30 april 2020, dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast måndagen den 4 maj 2020. Anmälan ska ske skriftligen till adress MIPS AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller per telefon 08-402 90 58. Aktieägare som är fysiska personer har även möjlighet att anmäla sig via bolagets webbplats www.mipscorp.com. Vid anmälan uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antalet, högst två, medföljande biträden. Ombud samt företrädare för omyndig eller juridisk person anmodas att i god tid före stämman inge behörighetshandlingar till bolaget. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.mipscorp.com. Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i årsstämman, vara tillfälligt registrerad i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Sådan registrering, så kallad rösträttsregistrering, måste vara verkställd torsdagen den 30 april 2020 och bör därför begäras i god tid före detta datum hos förvaltaren. Förslag till dagordning 1. Stämmans öppnande 2. Val av ordförande vid årsstämman 3. Upprättande och godkännande av röstlängd 4. Val av två justeringsmän 5. Prövande av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad 6. Godkännande av dagordning 7. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse avseende räkenskapsåret den 1 januari – 31 december 2019 8. Styrelseordförandens redogörelse för styrelsearbetet 9. Verkställande direktörens redogörelse 10. Fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning 11. Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen 12. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 13. Fastställande av antalet styrelseledamöter 14. Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor 15. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor 16. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare 17. Beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet 18. Beslut om (A) prestationsaktieprogram, (B), bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier, (C) överlåtelse av egna aktier till deltagarna, och (D) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av återköpta aktier på NASDAQ Stockholm 19. Beslut om ändring av bolagsordningen 20. Stämmans avslutande Beslutsförslag Bolagets valberedning, bestående av Peter Lundkvist, tillika ordförande (utsedd av Tredje AP-fonden), Jan Dworsky (utsedd av Swedbank Robur fonder), Henrik Söderberg (utsedd av C WorldWide Asset Management) samt styrelsens ordförande Magnus Welander, har lämnat förslag till beslut under punkterna 2 och 13-15 på dagordningen. Punkt 2 – Val av ordförande vid årsstämman Valberedningen föreslår att advokat Fredrik Lundén väljs till ordförande vid stämman. Punkt 11 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen Styrelsen föreslår en utdelning om 3,00 kronor per aktie. Avstämningsdag ska vara måndagen den 11 maj 2020. Beslutar bolagsstämman i enlighet med styrelsens förslag beräknas att Euroclear Sweden kommer att utsända betalningen torsdagen den 14 maj 2020. Punkt 13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska uppgå till fem (5) ledamöter. Punkt 14 – Fastställande av arvoden till styrelsen och revisor Valberedningen föreslår att arvode till styrelsens ordförande ska utgå med 400 000 kr (oförändrat) samt med 200 000 kr (oförändrat) till respektive övrig ledamot. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för revisionsutskottets ordförande ska utgå med 100 000 kr (oförändrat) samt med 50 000 kr (oförändrat) till övriga ledamöter i revisionsutskottet. Valberedningen har vidare föreslagit att arvode för ersättningsutskottets ordförande ska utgå med 35 000 kr (oförändrat) samt med 20 000 kr (oförändrat) till övriga ledamöter i ersättningsutskottet. Valberedningens förslag innebär att det totala styrelsearvodet uppgår till 1 200 000 kr exklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 1 400 000 kr) och 1 405 000 kr inklusive arvode för utskottsarbete (tidigare 1 605 000 kr). Vidare föreslås att arvode till bolagets revisor ska utgå enligt godkänd räkning. Punkt 15 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande samt revisor Valberedningen föreslår omval av styrelsens ledamöter Pär Arvidsson, Jonas Rahmn, Magnus Welander, Pernilla Wiberg och Jenny Rosberg. Mer information om valberedningens förslag till styrelse finns på bolagets webbplats www.mipscorp.com. Valberedningen föreslår omval av Magnus Welander som styrelsens ordförande. Valberedningen föreslår omval av det registrerade revisionsbolaget KPMG AB till revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. KPMG AB har utsett den auktoriserade revisorn Tomas Gerhardsson till huvudansvarig revisor. Punkt 16 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Dessa riktlinjer omfattar MIPS' ledande befattningshavare, för tillfället inkluderande bolagets VD, Chief Financial Officer, Head of Operations, Chief Science Officer, Chief Marketing Officer, Head of Sales och Head of Product Development. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2020. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman. Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet Bolagets affärsstrategi är i korthet följande. MIPS drivs som ett ingrediensvarumärke med en lösning utformad för att förbättra hjälmars säkerhet genom att minska rotationsrörelser som kan uppstå vid sneda islag mot huvudet. Bolagets långsiktiga strategi har byggts kring tre huvudsakliga hjälmkategorier bestående av Sports, Moto och Safety, vilka tillsammans representerar en fokusmarknad om 130 miljoner hjälmar. Som en del av bolagets affärsstrategi har följande långsiktiga (2025) finansiella mål uppsatts: * Nettoomsättning >1md SEK * Rörelsemarginal >40 % * Utdelning >50 % av nettoresultatet För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se mipscorp.com/om-oss/affärsmodell-och-strategi. Bolagets position som en världsledande aktör inom sitt område är i stor utsträckning ett resultat av innovation, kunnande och genomförandeförmåga hos ett antal individer knutna till MIPS. En fortsatt framgångsrik implementering av bolagets affärsstrategi och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda konkurrenskraftig ersättning, vilket dessa riktlinjer möjliggör. I bolaget har inrättats långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram som är baserade på teckningsoptioner och som löper ut under våren 2020. De har beslutats av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer. Utfallet av programmen är kopplad till bolagets aktiekursutveckling sedan börsintroduktionen i mars 2017. Programmen uppställer vidare krav på egen investering och flerårig innehavstid. För mer information om dessa program, se mipscorp.com/bolagsstyrning/incitamentsprogram. Inför årsstämman 2020 har styrelsen föreslagit två nya långsiktiga aktierelaterade incitamentsprogram, baserade på teckningsoptioner respektive prestationsaktierätter. Formerna av ersättning m.m. Ersättningen ska vara marknadsmässig och får bestå av följande komponenter: fast kontantlön, rörlig kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Bolagsstämman kan därutöver – och oberoende av dessa riktlinjer – besluta om exempelvis aktie- och aktiekursrelaterade ersättningar. Den fasta lönen för ledande befattningshavare ska vara marknadsanpassad, konkurrenskraftig och baseras på kompetens, ansvar och prestation. Uppfyllelse av kriterier för utbetalning av rörlig kontantersättning ska mätas under en period om ett år. Den rörliga kontantersättningen får uppgå till högst 75 procent av den fasta årliga kontantlönen för VD och högst 50 procent av den fasta årliga kontantlönen för övriga respektive ledande befattningshavare. Den rörliga kontantersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. De kan också utgöras av individ- och funktionsanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, genom att exempelvis ha en tydlig koppling till affärsstrategin eller främja befattningshavarens långsiktiga utveckling. Den rörliga kontantersättningen ska till övervägande del vara beroende av koncernens nettoomsättning och rörelsemarginal, vilket ligger i linje med bolagets långsiktiga finansiella mål. Därutöver kan, till resterande del, rörlig ersättning utgå baserat på individuellt och funktionsspecifikt uppsatta mål. Ersättningsutskottet ansvarar för bedömningen av utfall såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören, och verkställande direktören ansvarar för bedömningen vad avser rörlig kontantersättning till övriga befattningshavare. Såvitt avser finansiella mål ska bedömningen baseras på den finansiella informationen som följer av bolagets offentliggjorda finansiella rapportering. Styrelsen ska ha möjlighet att enligt lag eller avtal och med de begränsningar som må följa därav helt eller delvis återkräva rörlig ersättning som utbetalats på felaktiga grunder. För samtliga ledande befattningshavare ska pensionsförmåner, innefattande sjukförsäkring, vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna för premiebestämd pension ska uppgå till högst 30 procent av den fasta årliga kontantlönen. Andra förmåner får innefatta bl.a. livförsäkring, sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga kontantlönen. Upphörande av anställning Vid uppsägning från bolagets sida får uppsägningstiden vara högst tolv månader. Fast kontantlön under uppsägningstiden och avgångsvederlag får sammantaget inte överstiga ett belopp motsvarande den fasta kontantlönen för två år för verkställande direktören och ett år för övriga ledande befattningshavare. Vid uppsägning från befattningshavarens sida får uppsägningstiden vara högst sex månader, utan rätt till avgångsvederlag. Ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning kan utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst nio månader efter anställningens upphörande. Lön och anställningsvillkor för anställda Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa. Utvecklingen av avståndet mellan de ledande befattningshavarnas ersättning och övriga anställdas ersättning kommer att redovisas i bolagets ersättningsrapport. Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och bolagsledningen. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna. Frångående av riktlinjerna Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna. Punkt 17 – Beslut om långsiktigt incitamentsprogram innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna i incitamentsprogrammet Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om ett långsiktigt incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa nyckelpersoner i MIPS (”Optionsprogram 2020/2023”) genom emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna. Syftet med Optionsprogram 2020/2023, och skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att stärka kopplingen mellan ledande befattningshavare och nyckelpersoners arbete och Bolagets framtida värdeutveckling. Ett långsiktigt incitamentsprogram bedöms även underlätta för Bolaget att behålla och rekrytera nyckelpersoner. 1. EMISSION AV TECKNINGSOPTIONER 1.1 Bolaget ska emittera högst 575 000 teckningsoptioner inom ramen för Optionsprogram 2020/2023. Rätt till teckning av teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma ett av MIPS helägt dotterbolag, med rätt och skyldighet för dotterbolaget att på marknadsmässiga villkor erbjuda deltagarna i Optionsprogram 2020/2023 att förvärva teckningsoptioner i enlighet med styrelsens anvisning. Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt till dotterbolaget. 1.2 Teckning av teckningsoptionerna ska ske på särskild teckningslista inom två veckor från dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden. Överteckning kan inte ske. 2. ÖVERLÅTELSE AV TECKNINGSOPTIONER 2.1 Dotterbolaget ska enligt styrelsens anvisning ha rätt att vidareöverlåta teckningsoptionerna till ledande befattningshavare och nyckelpersoner i Bolaget enligt följande fördelning: +-------------------------+------------------------+-------------------------+ | Befattning | Garanterat antal | Maximalt antal optioner | | | teckningsoptioner | | +-------------------------+------------------------+-------------------------+ | VD | 150 000 | 225 000 | +-------------------------+------------------------+-------------------------+ | Ledande | 300 000 (50 000 per | 450 000 (75 000) | | befattningshavare (6 | deltagare) | | | personer) | | | +-------------------------+------------------------+-------------------------+ | Andra nyckelpersoner (5 | 125 000 (25 000 per | 187 500 (37 500) | | personer) | deltagare) | | +-------------------------+------------------------+-------------------------+ 2.2 Om teckningsoptioner kvarstår efter att samtliga anmälningar tillgodosetts upp till garantinivå enligt tabellen i punkt 2.1 ska kvarstående antal kunna tilldelas deltagare oberoende av kategori. Sådan fördelning får dock som mest innebära att det maximala antalet teckningsoptioner per person inom viss kategori uppgår till det maxantal som framgår av tabellen i punkt 2.1. Om inte alla deltagare som önskar förvärva det maximala antal optioner som framgår av tabellen i punkt 2.1 kan göra detta, ska de återstående optionerna tilldelas dessa deltagare pro rata i förhållande till förvärvat antal optioner, dock högst upp till den maxnivå som framgår av tabellen i punkt 2.1. Bolagets styrelse beslutar om slutlig tilldelning. 2.3 Teckningsoptionerna ska överlåtas till ett marknadsmässigt pris beräknat av en extern värderingsperson baserat på den s.k. Black & Scholes-formeln. Marknadsvärdet per teckningsoption har preliminärt uppskattats till cirka 27,2 kronor. 3. TID OCH KURS FÖR TECKNING AV AKTIER 3.1 Varje teckningsoption ger rätt till teckning av en (1) ny aktie i MIPS till en teckningskurs som motsvarar 130 procent av den genomsnittliga volymviktade betalkursen för MIPS-aktien på Nasdaq Stockholm under tiden från och med den 8 maj 2020 till och med den 14 maj 2020. Om MIPS har insiderinformation under denna period ska styrelsen äga rätt att senarelägga mätperioden. Teckning av aktier i MIPS med stöd av teckningsoptionerna ska, i enlighet med villkoren för teckningsoptionerna (se Bilaga 1), kunna ske från och med den 15 maj 2023 till och med den 30 september 2023. Teckning av aktier kan dock inte ske under en sådan period då handel med aktier i MIPS är förbjuden enligt Europaparlamentets och rådets förordning (EU) nr 596/2014 av den 16 april 2014 om marknadsmissbruk, eller annan vid var tid gällande motsvarande lagstiftning. 3.2 Antalet aktier som teckningsoptionerna berättigar till, och teckningskursen, kan komma att omräknas i händelse av, bland annat, vinstutdelningar, fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission, vissa former av minskning av aktiekapitalet eller liknande åtgärder. Fullständiga villkor för teckningsoptionerna finns i Bilaga 1 till förslaget. De nya aktier som kan komma att utges vid nyteckning omfattas inte av några förbehåll. 4. ÖKNING AV AKTIEKAPITALET, UTSPÄDNING SAMT KOSTNADER 4.1 Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna för teckning av aktier i Bolaget kan Bolagets aktiekapital komma att öka med högst 57 500 kronor genom utgivande av högst 575 000 aktier, innebärandes en maximal utspädningseffekt om cirka 2,2 procent av aktiekapitalet och rösterna i Bolaget, dock med förbehåll för eventuell omräkning enligt villkoren för teckningsoptionerna. 4.2 Bolaget har inga andra kostnader för Optionsprogram 2020/2023 än administrativa kostnader avseende rådgivare etc. i samband med framtagande av beslutsdokumentation och fattande av beslut om emission av teckningsoptionerna etc. 5. FÖRKÖPSRÄTT Teckningsoptionerna ska omfattas av en skyldighet för deltagarna att före överlåtelse sker, eller optionerna på annat sätt avyttras till tredje man, först erbjuda MIPS att återköpa optionerna. Optionerna ska vidare omfattas av en rätt för MIPS till återköp av optionerna om deltagarens anställning i eller uppdrag för Bolaget upphör under programmets löptid. 6. FÖRSLAGETS BEREDNING M.M. Optionsprogram 2020/2023 har beretts av Bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under 2019 och 2020. Efter att de teckningsoptionsprogram som antogs på extra bolagsstämma 1 februari 2017 löper ut under våren 2020 finns det inte några sedan tidigare utestående aktierelaterade incitamentsprogram i MIPS. Styrelsen har emellertid, utöver detta program, föreslagit att ett prestationsaktieprogram ska inrättas, se beslutspunkt 18 på dagordningen. 7. SÄRSKILT BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN MIPS styrelse eller verkställande direktör bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringar vid Bolagsverket och Euroclear Sweden AB. Styrelsen ska äga rätt att göra anpassningar av Optionsprogram 2020/2023 för att uppfylla särskilda regler eller förutsättningar utomlands. 8. STYRELSENS FÖRSLAG TILL BESLUT Med hänvisning till ovan beskrivning föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om att inrätta Optionsprogram 2020/2023, innefattande beslut om riktad emission av teckningsoptioner med efterföljande överlåtelse till deltagarna. 9. MAJORITETSKRAV Styrelsens förslag till beslut om Optionsprogram 2020/2023 erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid årsstämman. Punkt 18 – Beslut om (A) prestationsaktieprogram, (B), bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om återköp av egna aktier, (C) överlåtelse av egna aktier till deltagarna, och (D) bemyndigande för styrelsen att besluta om överlåtelse av återköpta aktier på NASDAQ Stockholm Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att (A) anta ett långsiktigt prestationsaktieprogram för anställda i Bolaget ("LTIP 2020"), i enlighet med punkt 1 nedan, (B) bemyndiga styrelsen att besluta om återköp av egna aktier för att Bolaget ska kunna leverera aktier under LTIP 2020, i enlighet med punkt 2 nedan, (C) till deltagare överlåta aktier som Bolaget förvärvar med stöd av bemyndigandet om återköp av egna aktier, i enlighet med punkt 3 nedan, och (D) bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm, i enlighet med punkt 4 nedan. De huvudsakliga motiven till LTIP 2020 är att underlätta för Bolaget att behålla och rekrytera talangfulla medarbetare, driva ökat engagemang hos deltagarna och sammanlänka aktieägarnas och anställda i Bolagets intressen för att säkerställa maximalt långsiktigt värdeskapande. 1. (A) LTIP 2020 1.1 Deltagare i LTIP 2020 LTIP 2020 omfattar samtliga anställda i MIPS-koncernen förutom de anställda som erbjuds att delta i teckningsoptionsprogram 2020/2023, 42 personer (se beslutspunkt 17 på dagordningen). Av dessa personer är 12 personer anställda i Kina, vilka föreslås erhålla syntetiska aktier istället för prestationsaktierätter enligt villkoren i punkten 1.5 nedan. 1.2 Den privata investeringen och tilldelning av prestationsaktierätter För att kunna delta i LTIP 2020 krävs att deltagaren har ett eget aktieägande i MIPS och att dessa allokeras till LTIP 2020 ("Investeringsaktier"). Investeringsaktierna ska särskilt förvärvas för LTIP 2020. Deltagarna kan maximalt investera ett antal aktier i LTIP 2020 som till sitt värde motsvarar deltagarens bruttomånadslön för april månad 2020 med antagande om att varje aktie har ett värde om 211,43 kronor, vilket var genomsnittlig stängningskurs för MIPS aktie under den 2 mars – 27 mars 2020. Varje Investeringsaktie berättigar till en prestationsaktierätt. Deltagaren kommer att erhålla prestationsaktierätter efter årsstämman 2020 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och MIPS om deltagande i LTIP 2020. 1.3 Villkor för prestationsaktierätterna För prestationsaktierätterna ska följande villkor gälla: * Prestationsaktierätterna tilldelas vederlagsfritt. * Deltagaren har inte rätt att överlåta, pantsätta eller avyttra prestationsaktierätterna eller att utöva några aktieägarrättigheter avseende prestationsaktierätterna. * Varje prestationsaktierätt berättigar till tilldelning av en (1) aktie i MIPS, under förutsättning av att villkoren för tilldelning är uppfyllda. * Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter förutsätter att (i) deltagaren förblir anställd inom MIPS-koncernen till och med dagen för offentliggörande av MIPS delårsrapport för första kvartalet 2023, (ii) att deltagaren behållit samtliga sina Investeringsaktier, och (iii) att prestationsmålet (angivet i punkt 5 nedan) uppnås. * Tilldelning av aktier med stöd av prestationsaktierätter ska normalt ske inom två veckor efter offentliggörande av MIPS delårsrapport för första kvartalet 2023. * MIPS kommer inte att kompensera deltagarna i programmet för lämnade utdelningar avseende de aktier som respektive prestationsaktierätt berättigar till. 1.4 Prestationsmål Prestationsmålet uppnås om den genomsnittliga årliga totalavkastningen (TSR)[1] (#_ftn1) för MIPS aktie uppgår till 10 procent eller mer under mätperioden (mars 2020 – mars 2023). Om prestationsmålet inte uppnås, dvs. om den genomsnittliga årliga totalavkastningen för MIPS aktie uppgår till lägre än 10 procent under mätperioden, kommer inga aktier tilldelas till deltagarna. 1.5 Anställda i Kina De 12 personer som är anställda i MIPS dotterbolag i Kina föreslås erhålla vederlagsfria syntetiska aktier efter årsstämman 2020 i samband med, eller strax efter, att avtal ingås mellan deltagaren och MIPS om deltagande i LTIP 2020. Avsikten är att erbjuda de anställda i Kina en incitamentsstruktur som så långt möjligt efterliknar villkoren för LTIP 2020 genom ett kontantbaserat program, dock utan krav på egen investering, för att underlätta den administrativa hanteringen för dessa deltagare och Bolaget. 1.6 Utformning och hantering Styrelsen, eller en av styrelsen särskilt tillsatt kommitté, ska ansvara för utformningen och hanteringen av LTIP 2020, samt de detaljerade villkoren som ska gälla mellan MIPS och deltagaren i programmet, inom ramen för häri angivna villkor och riktlinjer. I samband därmed ska styrelsen äga rätt att fastställa avvikande villkor för programmet om bland annat intjänandeperiod och tilldelning av MIPS-aktier i händelse av avslut av anställning under intjänandeperioden som en konsekvens av till exempel förtida pensionering. Innan det antal aktier som ska tilldelas enligt prestationsaktierätterna, och den kontanta ersättning som ska utbetalas enligt de syntetiska aktierna slutligen bestäms, ska styrelsen pröva om utfallet LTIP 2020 är rimligt. Denna prövning görs i förhållande till MIPS finansiella resultat och ställning, förhållandena på aktiemarknaden och i övrigt. Om styrelsen vid sin prövning bedömer att utfallet inte är rimligt, ska styrelsen reducera det antal aktier och den kontanta ersättning som ska tilldelas och utbetalas. 1.7 Omfattning Det maximala antalet aktier i MIPS som kan tilldelas enligt LTIP 2020 ska vara begränsat till 7 000 aktier vilket motsvarar cirka 0,03 procent av samtliga aktier och 0,03 procent av samtliga röster i Bolaget. Antalet aktier som omfattas av LTIP 2020 ska enligt de närmare förutsättningar som styrelsen beslutar, kunna bli föremål för omräkning på grund av att MIPS genomför fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande åtgärder, med beaktande av sedvanlig praxis för motsvarande incitamentsprogram. 1.8 Säkringsåtgärder Styrelsen anser att LTIP 2020 lämpligen bör genomföras genom överlåtelse av aktier i MIPS till berättigade deltagare i LTIP 2020. Styrelsen föreslår därför att årsstämman ska besluta om överlåtelse av aktier i MIPS som innehas av Bolaget samt bemyndiga styrelsen att verkställa förvärv av aktier i MIPS (se vidare under förslagspunkter 2-3 nedan). Styrelsen föreslår också att styrelsen ska ha rätt att verkställa överlåtelse av aktier i MIPS, vilka innehas av Bolaget, på Nasdaq Stockholm för att säkra kostnader för utbetalning av kontant ersättning enligt de syntetiska aktierna och arbetsgivaravgifter enligt programmet (se vidare under förslagspunkten 4 nedan). Skulle årsstämman emellertid inte godkänna styrelsens förslag på säkringsåtgärder kan styrelsen komma att ingå ett säkringsarrangemang med en bank för att säkerställa Bolagets skyldighet att leverera aktier enligt programmet. Ett sådant säkringsarrangemang med en bank kan även komma att användas i syfte att täcka kostnader som uppkommer till följd av LTIP 2020. 1.9 Programmets uppskattade kostnader Vid ett antagande om en aktiekurs om 212,50 kronor (stängningskursen den 27 mars 2020) vid investeringstillfället, en positiv genomsnittlig aktiekursutveckling om 10 procent per år, att samtliga personer som erbjudits deltagande i programmet deltar, att dessa gör en maximal investering samt att samtliga deltagare kvarstår i programmet fram till tilldelning respektive utbetalning, beräknas den totala kostnaden för LTIP 2020, inklusive uppskattade kostnader för arbetsgivaravgifter, uppgå till cirka 1,5 miljoner kronor. Kostnaden motsvarar cirka 0,03 procent av MIPS börsvärde baserat på stängningskursen för MIPS den 27 mars 2020. Den årliga kostnaden för LTIP 2020 inklusive arbetsgivaravgifter beräknas uppgå till cirka 530 000 kronor enligt ovan angivna förutsättningar, vilket motsvarar cirka 1,2 procent av MIPS totala personalkostnader inklusive arbetsgivaravgifter för 2019. LTIP 2020 kommer att redovisas i enlighet med IFRS 2 som innebär att prestationsaktierätterna ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden. Det innebär vidare att de syntetiska aktiernas verkliga värde vid tilldelningstidpunkten ska kostnadsföras som en personalkostnad och periodiseras över intjänandeperioden och fortlöpande omvärderas vid varje rapporttillfälle. 1.10 Effekter på viktiga nyckeltal Den beräknade årliga kostnaden för LTIP 2020 om 530 000 kronor (baserat på ovan angivna antaganden) motsvarar på proformabasis för 2019 en negativ effekt om cirka 0,20 procentandelar på MIPS rörelsemarginal och en minskning av vinst per aktie om cirka 0,02 kronor. Styrelsen bedömer dock att de positiva effekterna på MIPS finansiella resultat som förväntas uppstå genom en ökning av deltagarnas engagemang och aktieägande och möjligheten till ytterligare tilldelning av aktier enligt programmet överväger de marginella kostnader som är relaterade till LTIP 2020. 1.11 Förslagets beredning m.m. LTIP 2020 har beretts av Bolagets styrelse och behandlats vid styrelsemöten under 2019 och 2020. Efter att de teckningsoptionsprogram som antogs på extra bolagsstämma 1 februari 2017 löper ut under våren 2020 finns det inte några sedan tidigare utestående aktierelaterade incitamentsprogram i MIPS. Styrelsen har emellertid, utöver detta program, föreslagit att ett nytt teckningsoptionsprogram ska inrättas, se beslutspunkt 17 på dagordningen. 1.12 Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens förslag till beslut om LTIP 2020 krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande mer än hälften av de vid årsstämman avgivna rösterna. 2. (B) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT FATTA BESLUT OM ÅTERKÖP AV EGNA AKTIER 2.1 Bakgrund och förslag MIPS innehar inga egna aktier vid tidpunkten för beslutsförslaget. Styrelsen föreslår därför att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att under tiden intill nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, besluta om återköp av egna aktier. Återköp enligt bemyndigandet får ske av högst 7 000 aktier i Bolaget. Förvärv av aktier ska ske på Nasdaq Stockholm till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs. Betalning för aktierna ska erläggas kontant. Styrelsens förslag enligt denna punkt 2 är villkorat av att styrelsens förslag om LTIP 2020 i punkt 1 ovan godkänts av årsstämman. 2.2 Majoritetskrav För giltigt beslut enligt styrelsens förslag till beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om återköp av egna aktier krävs att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 3. (C) BESLUT OM ÖVERLÅTELSE AV EGNA AKTIER TILL DELTAGARNA 3.1 Överlåtelse av egna aktier till deltagarna Styrelsen föreslår, för att säkerställa leverans av aktier enligt LTIP 2020 till deltagarna, att årsstämman beslutar om att överlåta aktier i Bolaget, som innehas av Bolaget, enligt följande. * Överlåtelse får ske av högst 7 000 aktier i MIPS till de deltagare i LTIP 2020 som enligt villkoren för LTIP 2020 har rätt att erhålla aktier (eller av det högre antal aktier som kan följa av omräkning till följd av fondemission, sammanläggning eller uppdelning av aktier, företrädesemission eller liknande bolagshändelser). * Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och i övrigt enligt de villkor som gäller för LTIP 2020. Skälen till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att överlåtelsen av aktierna utgör ett led i genomförandet av LTIP 2020. Därför, och mot bakgrund av vad som ovan angivits, anser styrelsen det vara till fördel för MIPS att överlåta aktier enligt förslaget. Styrelsens förslag enligt denna punkt 3 är villkorat av att styrelsens förslag om LTIP 2020 i punkt 1 ovan godkänts av årsstämman. 3.2 Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 3.1 ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare representerande minst nio tiondelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. 4. (D) BEMYNDIGANDE FÖR STYRELSEN ATT BESLUTA OM ÖVERLÅTELSE AV ÅTERKÖPTA AKTIER PÅ NASDAQ STOCKHOLM 4.1 Överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att bemyndiga styrelsen att besluta om överlåtelse av återköpta aktier på Nasdaq Stockholm. Överlåtelse får ske, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, av högst 7 000 MIPS-aktier på Nasdaq Stockholm för att finansiera potentiella kostnader relaterade LTIP 2020 såsom för kontant ersättning enligt de syntetiska aktierna och arbetsgivaravgifter enligt programmet. Överlåtelse ska ske inom det vid var tid registrerade kursintervallet. Styrelsens förslag enligt denna punkt 4 är villkorat av att styrelsens förslag om LTIP 2020 i punkt 1 ovan godkänts av årsstämman. 4.2 Majoritetskrav Styrelsens förslag till beslut enligt punkt 4.1 ovan kräver att beslutet biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de vid årsstämman avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. Punkt 19 – Beslut om ändring av bolagsordningen Styrelsen föreslår att årsstämman ska besluta om att ändra bolagsordningens (i) § 1 så att ”firma” ersätta med ”företagsnamn” och (ii) § 9 så att bestämmelsen, med anledning av förväntade kommande lagändringar, enbart behandlar kravet på föranmälan till bolagsstämma. Bolagsordningens §§ 1 och 9 får då följande lydelser: § 1 Företagsnamn Bolagets företagsnamn är MIPS AB. Bolaget är publikt (publ). § 9 Anmälan om samt rätt till deltagande i bolagsstämma Aktieägare som vill delta i bolagsstämma ska göra en anmälan till bolaget senast den dag som anges i kallelsen till stämman. Särskilda majoritetskrav För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 18 (B), 18 (D) och 19, erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. För giltigt beslut av årsstämman enligt punkterna 17 och 18 (C) erfordras att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna. Antal aktier och röster Vid tidpunkten för kallelsens utfärdande fanns totalt 26 124 870 aktier i MIPS AB. Det totala antalet röster uppgår till 26 124 870. Bolaget innehade vid tidpunkten för kallelsens utfärdande inte några aktier i eget förvar. Aktieägares frågerätt Aktieägarna har rätt att, i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen, på stämman ställa frågor till bolaget om de ärenden som ska tas upp på årsstämman och om bolagets och koncernens ekonomiska situation. Den aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget under adress MIPS AB, "Årsstämma", Kemistvägen 1B, 183 79 Täby eller per e-post [email protected]. Handlingar Årsredovisningen, revisionsberättelse, revisors yttrande om tillämpningen av de tidigare riktlinjerna för ersättning till ledande befattningshavare, fullständiga villkor för teckningsoptionerna som föreslås emitteras enligt punkt 17 samt kompletterande dokumentation till styrelsens beslutsförslag såsom styrelsens motiverade yttrande enligt 18 kap. 4 § och 19 kap. 22 § aktiebolagslagen finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats www.mipscorp.com senast från och med den 16 april 2020 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Behandling av personuppgifter För information om hur dina personuppgifter behandlas, se: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svens- ka.pdf. _____________________________ Stockholm i mars 2020 MIPS AB (publ) Styrelsen ------------------------------------------------------------------------------ [1] (#_ftnref1) Total Shareholder Return. TSR definieras som totalavkastning på aktien inklusive återförda utdelningar. För att på ett rättvisande sätt kunna bedöma prestationen beräknas TSR-utvecklingen genom MIPS-aktiens genomsnittliga stängningskurs på Nasdaq Stockholm under mars månad 2020 jämfört med under mars månad 2023. För ytterligare information, kontakta ------------------------------------------------------------------------------ Max Strandwitz, VD och koncernchef [email protected] (mailto:[email protected]) tel +46 709 61 17 54 Om MIPS ------------------------------------------------------------------------------ MIPS är specialiserat på hjälmbaserad säkerhet och skydd av hjärnan och är världsledande inom detta område. Utifrån en ingrediensvarumärkesmodell (eng. ingredient brand model) säljs MIPS Brain Protection System (BPS) till den globala hjälmindustrin. Teknologin grundar sig på över 20 års forskning och utveckling tillsammans med Kungliga Tekniska Högskolan samt Karolinska Institutet i Stockholm. Bolagets huvudkontor med 38 medarbetare inom forskning och utveckling, försäljning, marknad och administration finns i Stockholm där även testanläggningen är belägen. Tillverkning sker hos underleverantörer. MIPS aktie är noterad på Nasdaq Stockholm. För mer information se www.mipscorp.com (http://www.mipscorp.com/) Bifogade filer ------------------------------------------------------------------------------ Kallelse till årsstämma i MIPS AB (publ) (https://storage.mfn.se/3aab6f7c-85f0-44ae-8c26-49b970c2242d/kallelse-till-ar- sstamma-i-mips-ab-publ.pdf)