Kallelse till årsstämma i HMS Networks AB

Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556661-8954, kallas härmed till årsstämma tisdagen den 25 april 2023 klockan 10.30 i bolagets lokaler, Stationsgatan 37, Halmstad. Inregistrering för stämman börjar kl. 09.30.

Rätt att delta vid årsstämman
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken måndagen den 17 april 2023, dels anmäla sitt deltagande senast onsdagen den 19 april 2023, gärna före klockan 16.00.

Anmälan ska ske via telefon 08-402 92 16, skriftligen till HMS Networks AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller på www.hms-networks.com. Vid anmälan ska namn, person-/organisationsnummer, adress, telefonnummer dagtid och uppgift om eventuella biträden (högst två) anges.

Ombud
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för ombudet. Den som företräder juridisk person ska tillhandahålla kopia av registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, om inte en längre giltighetstid anges i fullmakten (högst fem år). Fullmakten i original samt eventuellt registreringsbevis ska i god tid före stämman insändas till HMS Networks AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Fullmaktsformulär finns att hämta på HMS hemsida www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per måndagen den 17 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast onsdagen den 19 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning

1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordningen
5. Val av en eller två personer att justera protokollet
6. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   2. revisorsyttrade avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
   3. styrelsens förslag enligt punkterna 14-16
8. Verkställande direktörens anförande
9. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
11. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
12. Val av styrelse
13. Val av revisor
14. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
15. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
16. Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024-2027 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2024-2027 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027
17. Stämmans avslutande

Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 2 och 10-13)
2023 års valberedning, vilken består av ordförande Johan Menckel (Investment AB Latour), Staffan Dahlström (eget innehav), Tomas Risbecker (AMF Fonder), Patrik Jönsson (SEB Fonder) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande) föreslår:

• att Charlotte Brogren ska utses till årsstämmans ordförande (punkt 2);
• att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till revisor (punkt 10);
• att styrelsearvode ska utgå med totalt 2 085 000 kronor (2 025 000), exklusive utskottsarvode, varav styrelsens ordförande ska erhålla 695 000 kronor (675 000) och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska erhålla 278 000 kronor (270 000) vardera, att ersättning för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 114 000 kronor (110 000) till ordföranden och 57 000 kronor (55 000) vardera till övriga ledamöter, samt att ingen ersättning ska utgå för arbetet i övriga utskott. Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning (punkt 11);
• att omval ska ske av styrelseledamöterna Charlotte Brogren, Fredrik Hansson, Anders Mörck, Cecilia Wachtmeister, Niklas Edling och Anna Kleine samt att Charlotte Brogren ska omväljas till styrelsens ordförande (punkt 12);
• att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Johan Palmgren, till revisor för en mandatperiod om ett år (punkt 13).

Styrelsens förslag
Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 9b)
Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2022 om 4,00 kronor per aktie. Som avstämningsdag för utdelning föreslås torsdagen den 27 april 2023. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg onsdagen den 3 maj 2023.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 15)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2024.
   
   
2. Emission får ske av sammanlagt högst 2 340 943 aktier, vilket motsvarar ca 5 procent av bolagets aktiekapital.
   
   
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
   
   
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
   
   
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Det har funnits önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS Networks‑aktier som betalning i samband med företagsförvärv, och vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan det fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS Networks.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024-2027 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2024-2027 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027 (punkt 16)

A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2024-2027 för samtliga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2024-2027 till samtliga anställda, omfattande högst 70 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Samtliga tillsvidareanställda inom koncernen per den 31 december 2023 (uppskattningsvis ca 830 personer) kommer att erbjudas att delta i programmet. För att få delta i programmet ska deltagaren med egna medel investera minst 1 % och max mellan 3 % och 6 % (beroende på befattning, se punkt 2 nedan) av sin årliga fasta bruttolön i aktier i bolaget till marknadspris över Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”). Anmälan om deltagande i Aktiesparprogram 2024-2027 ska ske senast den 31 december 2023. Investeringen ska ske under år 2024, och ska avse ett belopp som minst motsvarar 1 % av bruttolönen för år 2023, med möjlighet till ytterligare investering upp till fastställt tak.
   
   
2. För ledande befattningshavare (ca 100 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 6 % av bruttolönen för år 2023. För övriga anställda (ca 730 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 3 % av bruttolönen för år 2023.
   
   
3. Varje Sparaktie ger rätt till att vederlagsfritt erhålla maximal två (2) aktier i bolaget baserat på att vissa prestationsvillkor uppfylls (”Prestationsaktie”). Prestationsvillkoren är baserade på utvecklingen av vinst per aktie enligt av styrelsen fastställda mål under räkenskapsåren 2025 – 2027 ("Mätperioden"). Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser genomsnittlig årlig tillväxt för bolagets vinst per aktie under Mätperioden, varvid Prestationsaktie faller ut linjärt i intervallet mellan 0-20 % och en genomsnittlig årlig tillväxt under Mätperioden om 20 % motsvarar maximal tilldelning, dvs. två (2) Prestationsaktier. Genom kopplingen till vinst per aktie under hela mätperioden bidrar prestationsmålen till bolagets långsiktiga värdeskapande.
   
   
4. Vid uppfyllelse av prestationsvillkoren erhålls Prestationsaktier inom 60 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2027. Med förbehåll för sedvanliga undantag erhåller deltagaren inte Prestationsaktier om deltagaren inte förvärvar Sparaktier enligt fastställd miniminivå, inte behåller samtliga sina Sparaktier till och med den 31 december 2027, eller inte kvarstår i sin anställning eller motsvarande inom koncernen per detta datum.
   
   
5. Ett litet antal utvalda konsulter med uppdrag av väsentlig betydelse för bolaget ska kunna erbjudas att på jämförbara villkor delta i Aktiesparprogram 2024-2027.
   
   
6. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2024-2027 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra mindre justeringar av villkoren och administrationen av aktiesparprogrammet för att på ett kostnadseffektivt sätt förhålla sig till lokala regler, marknadspraxis och administrativa omständigheter i andra jurisdiktioner än Sverige .
   
   

B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2024-2027

För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2024-2027 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
   
   
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2024.
   
   
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027, dock högst 70 000 aktier, får förvärvas till säkerställande av sådan leverans.
   
   
4. Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
   
   
5. Betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.
   
   
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

Återköp förväntas ske vid ett eller flera tillfällen i samband med anmälnings- och investeringsperioderna under 2023 och 2024. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2024 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027

För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2024-2027 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske vederlagsfritt till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027, varvid högst 70 000 aktier får överlåtas.
   
   
2. Rätt att vederlagsfritt erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027, med rätt för var och en av deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för Aktiesparprogram 2024-2027.
   
   
3. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027 har rätt att tilldelas aktier.
   
   
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktiesparprogram 2024-2027 kan omräknas till följd av en mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2024-2027.

Aktier som har förvärvats av bolaget och som inte överlåts till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027 får överlåtas till deltagare i tidigare års aktiesparprogram eller kommande aktiesparprogram som bolagsstämman i bolaget beslutar om. Även sådana aktier som förvärvats av bolaget inom ramen för tidigare års aktiesparprogram får överlåtas till deltagare i Aktiesparprogram 2024-2027, tidigare års aktiesparprogram eller kommande aktiesparprogram som beslutas av bolagsstämman. Överlåtelse ska ske i överensstämmelse med tillämpliga regler för aktuellt aktiesparprogram.

Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 ”Aktierelaterade ersättningar” om ca 26 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 9 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 35 Mkr, fördelade över åren 2024-2027.

Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 26 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2028 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,8 Mkr under programmets löptid.

Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) Prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.

Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2024-2027 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2024 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2024-2027 för att säkerställa att samtliga anställda per den 31 december 2023 som önskar att delta i programmet kan göra det.

Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för styrelsens förslag till 46 818 868. Aktiesparprogram 2024-2027 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt 70 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,15 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.

Majoritetskrav
Beslut om styrelsens förslag under punkterna A, B och C ska fattas som ett gemensamt beslut. Förslaget förutsätter för giltigt beslut, biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska på årsstämman, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillgängliga handlingar
Valberedningens motiverade yttrande och fullmaktsformulär finns tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com.

Årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2022, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 14-16 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts kommer att finnas tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 4 april 2023.

Handlingarna skickas utan kostnad för mottagaren till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].
                                                                                           
Antal aktier och röster i bolaget
Per den 10 mars 2023 uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår per samma dag till 162 880, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

....................................................

Halmstad i mars 2023
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Joakim Nideborn, telefon: 035- 710 69 83

HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknologi (Industrial ICT). HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat®, Ewon® och Intesis®. Utveckling sker på huvudkontoret i Halmstad, samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen, Delft, Sibiu, Rotterdam och Bilbao. Lokal försäljning och support sköts från säljkontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Indien, Storbritannien, Sverige, Sydkorea, Australien och Förenade Arabemiraten (UAE), samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter cirka 780 personer och omsatte 2 506 MSEK under 2022. HMS är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm i segmentet Large Cap och sektorn Telecommunications.

Bilaga

• PRM - HMS Kallelse till Årsstämma 2023