Kallelse till årsstämma i HMS Networks AB

Aktieägarna i HMS Networks AB (publ), org. nr. 556661-8954, kallas härmed till årsstämma fredagen den 23 april 2021.

Styrelsen har beslutat att årsstämman ska hållas enbart genom poströstning med stöd av de tillfälliga lagregler som gäller under år 2021. Detta innebär att årsstämman kommer att genomföras utan fysisk närvaro av aktieägare, ombud eller utomstående. Aktieägares utövande av rösträtt på årsstämman kan därför endast ske genom att aktieägare poströstar i den ordning som föreskrivs nedan.

Information om bolagsstämmans beslut offentliggörs så snart utfallet av poströstningen är slutligt sammanställt den 23 april 2021.

Registrering och anmälan till årsstämma genom poströstning
Aktieägare som önskar delta vid årsstämman ska dels vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken torsdagen den 15 april 2021, dels anmäla sitt deltagande genom att avge sin poströst enligt anvisningar under rubriken ”Poströstning” nedan så att poströsten är Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 22 april 2021.

Observera att anmälan till årsstämman endast kan göras genom poströstning.

Förvaltarregistrerade aktier
För att ha rätt att delta i årsstämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till årsstämman genom att avge sin poströst, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per torsdagen den 15 april 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts av förvaltaren senast måndagen den 19 april 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Poströstning
Aktieägarna får utöva sin rösträtt vid årsstämman endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. För poströstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.hms-networks.com. Poströstningsformuläret gäller som anmälan till årsstämman.

Det ifyllda och undertecknade formuläret ska, för att beaktas, vara Euroclear Sweden AB tillhanda senast torsdagen den 22 april 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas med post till HMS Networks AB, "Årsstämma", c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare som är fysiska personer kan även avge poströst elektroniskt genom verifiering med BankID via Euroclear Sweden ABs hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Sådana elektroniska röster måste, för att beaktas, avges senast torsdagen den 22 april 2021.  

Om aktieägaren poströstar genom ombud ska fullmakt biläggas formuläret. Fullmaktsformulär på svenska och engelska tillhandahålls av bolaget på begäran och finns även tillgängligt på bolagets hemsida
www.hms-networks.com. Fullmakt gäller ett (1) år från utfärdande eller den längre giltighetstid som framgår av fullmakten, dock högst fem (5) år. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller annan behörighetshandling, ej äldre än ett (1) år, som utvisar behörig firmatecknare biläggas formuläret.

Aktieägaren ska inte förse poströsten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är rösten (dvs. poströstningen i dess helhet) ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor finns i poströstningsformuläret och på https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/.

Förslag till dagordning

1. Val av ordförande vid stämman
2. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
5. Godkännande av dagordningen
6. Framläggande av
   1. årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse
   2. revisorsyttrade avseende tillämpningen av gällande riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare
   3. styrelsens förslag enligt punkterna 12-14
7. Beslut om
   1. fastställande av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
   2. dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
   3. ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
8. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer
9. Fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor
10. Val av styrelse
11. Val av revisor
12. Beslut om godkännande av ersättningsrapport
13. Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier
14. Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022-2025 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2022-2025 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025

Valberedningens förslag
Val av ordförande vid stämman, fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisorer, fastställande av arvoden till styrelseledamöter och revisor samt val av styrelse och revisor (punkt 1 och 8-11)
2021 års valberedning, vilken består av ordförande Johan Hjertonsson (Investment AB Latour), Evert Carlsson (Swedbank Robur Fonder), Per Trygg (SEB Fonder), Staffan Dahlström (eget innehav) samt Charlotte Brogren (styrelsens ordförande), föreslår:

• att Charlotte Brogren ska utses till årsstämmans ordförande (punkt 1);
• att styrelsen ska bestå av sex bolagsstämmovalda ledamöter utan suppleanter, samt att ett registrerat revisionsbolag ska väljas till revisor (punkt 8);
• att styrelsearvode ska utgå med totalt 1 875 000 kronor (1 625 000), exklusive utskottsarvode, varav styrelsens ordförande ska erhålla 625 000 kronor (500 000) och övriga bolagsstämmovalda ledamöter ska erhålla 250 000 kronor (225 000) vardera, att ersättning för arbete i revisionsutskottet ska utgå med 100 000 kronor (100 000) till ordföranden och 50 000 kronor (50 000) vardera till övriga ledamöter, samt att ingen ersättning ska utgå för arbetet i övriga utskott. Till revisorn ska arvode utgå enligt godkänd räkning (punkt 9);
• att omval ska ske av styrelseledamöterna Charlotte Brogren, Fredrik Hansson, Anders Mörck, Cecilia Wachtmeister, Ulf Södergren och Niklas Edling samt att Charlotte Brogren ska omväljas till styrelsens ordförande. (punkt 10);
• att, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, välja Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, med huvudansvarig revisor Johan Palmgren, till revisor för en mandatperiod om ett år (punkt 11).

Styrelsens förslag
Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet (punkt 2)
Styrelsen föreslår Fredrik Lycke, eller vid förhinder för någon av dem eller båda, den eller de som styrelsen istället anvisar, till personer att justera protokollet. Justeringsmännens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna poströster blir rätt återgivna i stämmoprotokollet.

Upprättande och godkännande av röstlängd (punk 3)
Röstlängden som föreslås godkännas är den röstlängd som har upprättats av Euroclear Sweden AB, baserat på bolagsstämmoaktieboken samt mottagna poströster, kontrollerad av justeringsmännen.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)
Styrelsen föreslår att moderbolagets resultat om 31 922 tkr och balanserade vinstmedel om 272 389 tkr, totalt 304 311 tkr, disponeras så att 2,00 kronor per aktie, motsvarande totalt 93 323 tkr, utbetalas till aktieägarna och att återstående belopp överförs i ny räkning. Som avstämningsdag för utdelning föreslås tisdagen den 27 april 2021. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utdelningen utbetalas genom Euroclear Swedens försorg fredagen den 30 april 2021.

Godkännande av ersättningsrapport (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om godkännande av styrelsens rapport över ersättningar enligt 8 kap. 53 a § aktiebolagslagen.

Beslut om styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier (punkt 13)
Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier i bolaget i enlighet med följande villkor:

1. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst intill årsstämman 2022.
   
   
2. Emission får ske av sammanlagt högst 2 340 943 aktier, vilket motsvarar ca 5 procent av bolagets aktiekapital.
   
   
3. Emission får ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.
   
   
4. Emission får ske mot kontant betalning, genom kvittning eller apport.
   
   
5. Emissionskursen ska, vid avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fastställas på marknadsmässigt sätt. Styrelsen ska äga rätt att bestämma övriga villkor för emissionen.

Syftet med bemyndigandet, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att möjliggöra för bolaget att helt eller delvis finansiera eller genomföra företagsförvärv med egna aktier. Det har funnits önskemål från säljare av bolag att erhålla HMS Networks‑aktier som betalning i samband med företagsförvärv, och vid förvärv av mindre entreprenörsledda företag kan det fungera som ett viktigt incitament för säljaren att erhålla aktier i HMS Networks.

Stämmans beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier kräver enligt aktiebolagslagen att aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna röstar för förslaget.

Beslut om styrelsens förslag till (a) införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022-2025 för samtliga anställda, (b) bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2022-2025 samt (c) överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025 (punkt 14)
A. Införande av prestationsbaserat Aktiesparprogram 2022-2025 för samtliga anställda

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om införande av nedan beskrivna Aktiesparprogram 2022-2025 till samtliga anställda, omfattande högst 100 000 aktier i bolaget, enligt följande huvudsakliga villkor:

1. Samtliga tillsvidareanställda inom koncernen per den 31 december 2021 (uppskattningsvis ca 800 personer) kommer att erbjudas att delta i programmet. För att få delta i programmet ska deltagaren med egna medel investera minst 1 % och max mellan 3 % till 6 % (beroende på befattning, se punkt 2 nedan) av sin årliga fasta bruttolön i aktier i bolaget till marknadspris över Nasdaq Stockholm (”Sparaktier”). Anmälan om deltagande i Aktiesparprogram 2022-2025 ska ske senast den 31 december 2021. Investeringen ska ske under år 2022, och ska avse ett belopp som minst motsvarar 1 % av bruttolönen för år 2021, med möjlighet till ytterligare investering upp till fastställt tak.
   
   
2. För ledande befattningshavare (ca 90 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 6 % av bruttolönen för år 2021. För övriga anställda (ca 710 personer) krävs för deltagande att den egna investeringen uppgår till minst 1 % och max 3 % av bruttolönen för år 2021.
   
   
3. Varje Sparaktie ger rätt till att vederlagsfritt erhålla maximal två (2) aktier i bolaget baserat på att vissa prestationsvillkor uppfylls (”Prestationsaktie”). Prestationsvillkoren är baserade på utvecklingen av vinst per aktie enligt av styrelsen fastställda mål under räkenskapsåren 2023 – 2025 ("Mätperioden"). Det prestationsmål som måste uppnås eller överträffas avser genomsnittlig årlig tillväxt för bolagets vinst per aktie under Mätperioden, varvid Prestationsaktie faller ut linjärt i intervallet mellan 0-20 % och en genomsnittlig årlig tillväxt under Mätperioden om 20 % motsvarar maximal tilldelning, dvs. två (2) Prestationsaktier. Genom kopplingen till vinst per aktie under hela mätperioden bidrar prestationsmålen till bolagets långsiktiga värdeskapande.
   
   
4. Vid uppfyllelse av prestationsvillkoren erhålls Prestationsaktier inom 60 dagar efter dagen för offentliggörandet av bokslutskommunikén avseende räkenskapsåret 2025. Med förbehåll för sedvanliga undantag erhåller deltagaren inte Prestationsaktier om deltagaren inte förvärvar Sparaktier enligt fastställd miniminivå, inte behåller samtliga sina Sparaktier till och med den 31 december 2025, eller inte kvarstår i sin anställning eller motsvarande inom koncernen per detta datum.
   
   
5. Ett litet antal utvalda konsulter med uppdrag av väsentlig betydelse för bolaget ska kunna erbjudas att på jämförbara villkor delta i Aktiesparprogram 2022-2025.
   
   
6. Styrelsen ska ansvara för den närmare utformningen och hanteringen av Aktiesparprogram 2022-2025 inom ramen för de ovan angivna huvudsakliga villkoren samt även ha rätt att göra de smärre justeringar av dessa villkor som kan komma att påkallas till följd av legala eller administrativa skäl. Styrelsen ska därutöver ha rätt att göra justeringar av och avvikelser från villkoren på grund av lokala regler i andra jurisdiktioner än Sverige och förekommande marknadspraxis.

B. Bemyndigande för styrelsen att besluta om förvärv av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2022-2025

För att möjliggöra bolagets leverans av Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2022-2025 föreslår styrelsen att årsstämman bemyndigar styrelsen att fatta beslut om förvärv av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Förvärv får ske på Nasdaq Stockholm.
   
   
2. Bemyndigandet får utnyttjas vid ett eller flera tillfällen, dock längst till årsstämman 2022.
   
   
3. Det antal aktier som erfordras för leverans av Prestationsaktier till deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025, dock högst 100 000 aktier, får förvärvas till säkerställande av sådan leverans.
   
   
4. Förvärv får ske till ett pris inom det vid var tid registrerade kursintervallet, varmed avses intervallet mellan högsta köpkurs och lägsta säljkurs.
   
   
5. Betalning för förvärvade egna aktier ska erläggas kontant.
   
   
6. Styrelsen äger besluta om övriga villkor för förvärvet.

Återköp förväntas ske i samband med investeringsperioden, dvs. under 2022. I den mån återköp måste ske efter årsstämman 2022 för att säkerställa leverans av aktier enligt programmets maximala omfattning krävs nytt bemyndigande av kommande årsstämma avseende återköp av aktier.

C. Överlåtelse av egna aktier till deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025

För att kunna leverera Prestationsaktier enligt Aktiesparprogram 2022-2025 föreslår styrelsen vidare att årsstämman beslutar om överlåtelse av egna aktier i enlighet med följande villkor:

1. Överlåtelse av aktier får ske vederlagsfritt till deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025, varvid högst 100 000 aktier får överlåtas.
   
   
2. Rätt att vederlagsfritt erhålla aktier ska – med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt – tillkomma sådana personer inom koncernen som är deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025, med rätt för var och en av deltagarna att erhålla högst det antal aktier som följer av villkoren för Aktiesparprogram 2022-2025.
   
   
3. Överlåtelse av aktier ska ske vederlagsfritt vid den tidpunkt och på de övriga villkor som deltagare i Aktiesparprogram 2022-2025 har rätt att tilldelas aktier.
   
   
4. Antalet aktier som kan komma att överlåtas inom ramen för Aktiesparprogram 2022-2025 kan omräknas till följd av en mellanliggande uppdelning och sammanläggning av aktier, fondemission, företrädesemission och/eller andra liknande bolagshändelser.

Skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att möjliggöra för bolaget att överlåta Prestationsaktier till deltagarna i Aktiesparprogram 2022-2025.

Uppskattade kostnader
Programmet kommer att generera kostnader relaterade till tillämpning av IFRS 2 ”Aktierelaterade ersättningar” om ca 19 Mkr samt kostnader för sociala avgifter om ca 6 Mkr för de aktier som tilldelas vederlagsfritt. Den sammanlagda effekten på resultaträkningen beräknas uppgå till ca 25 Mkr, fördelade över åren 2022-2025.

Kostnaderna enligt IFRS 2 påverkar inte kassaflöde eller eget kapital under aktiesparprogrammets löptid. Anskaffningskostnaden för aktierna beräknas till ca 19 Mkr och påverkar kassaflöde och eget kapital i samband med förvärv av aktierna. De sociala avgifterna påverkar eget kapital löpande men kassaflödet först under år 2026 efter att aktierna tilldelats. Administrativa kostnader för programmet beräknas uppgå till 0,8 Mkr under programmets löptid.

Ovanstående kostnadsberäkningar baseras på antaganden om att drygt hälften av de anställda deltar i programmet, att samtliga deltagare kvarstår till programmets slut, en investeringsnivå per deltagare baserat på historiskt utfall samt ett maximalt utfall på prestationsmålen motsvarande två (2) Prestationsaktier per Sparaktie. För aktiekursen vid programmets slut har antagits en utveckling som motsvarat utfallet av prestationsvillkoret vinst per aktie.

Motiv till förslaget
Styrelsens motiv till ovanstående förslag till Aktiesparprogram 2022-2025 är att ett personligt långsiktigt ägarengagemang hos de anställda förväntas stimulera till ett ökat intresse för bolagets verksamhet och resultatutveckling samt höja motivationen och samhörighetskänslan med bolaget. Erbjudandet och deltagande i aktiesparprogrammet ska ses som en del av det totala ersättningspaketet. Styrelsen bedömer därför att aktiesparprogrammet är fördelaktigt för bolaget och dess aktieägare. Det är styrelsens intention att årligen återkomma till årsstämman med förslag om aktiesparprogram med motsvarande villkor och effekt. För det fall att förutsättningarna för de antaganden om antal anställda som kan erbjudas att delta i aktiesparprogrammet eller i övrigt som ligger till grund för beräkningarna av programmets maximala storlek visar sig förändras, avser styrelsen att inför årsstämman 2022 återkomma med kompletterande förslag om återköp och överlåtelse av egna aktier inom ramen för Aktiesparprogram 2022-2025 för att säkerställa att samtliga anställda per den 31 december 2021 som önskar att delta i programmet kan göra det.

Effekter på nyckeltal
Antalet aktier i bolaget uppgår per dagen för styrelsens förslag till 46 818 868. Aktiesparprogram 2022-2025 antas medföra förvärv och överlåtelse av sammanlagt 100 000 aktier, vilket motsvarar ca 0,21 % av totala antalet utestående aktier och röster. Nyckeltalet vinst per aktie antas inte påverkas väsentligt.

Majoritetskrav
Beslut om styrelsens förslag under punkterna A, B och C ska fattas som ett gemensamt beslut. Förslaget förutsätter för giltigt beslut biträde av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation och bolagets förhållande till annat koncernföretag. Begäran om sådana upplysningar ska lämnas skriftligen till bolaget senast tio dagar före årsstämman, d.v.s. senast tisdagen den 13 april 2021, till HMS Networks AB ”Årsstämma”, box 4126, 300 04 Halmstad eller via e-post till [email protected]. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga på bolagets hemsida
www.hms-networks.com och på bolagets huvudkontor, Stationsgatan 37, 302 50 Halmstad, senast söndagen den 18 april 2021. Upplysningarna skickas även inom samma tid till den aktieägare som begärt dem och uppgivit sin adress.

Tillgängliga handlingar
Årsredovisningen och revisionsberättelsen för moderbolaget och koncernen avseende räkenskapsåret 2020, styrelsens motiverade yttrande rörande förslaget till vinstutdelning, valberedningens motiverade yttrande och styrelsens fullständiga förslag avseende punkterna 12-14 samt revisorns yttrande om huruvida gällande riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare har följts, framläggs genom att de hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets hemsida www.hms-networks.com senast från och med den 31 mars 2021 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. En tryckt version av årsredovisningen kan erhållas genom att skicka adressuppgifter till [email protected].

Antal aktier och röster i bolaget
Vid tidpunkten för denna kallelse uppgår det totala antalet aktier och röster i bolaget till 46 818 868. Bolagets innehav av egna aktier uppgår till 157 571, vilka inte berättigar till rösträtt så länge bolaget innehar aktierna.

Behandling av personuppgifter
För information om behandling av personuppgifter, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.

....................................................

Halmstad i mars 2021
HMS Networks AB (publ)
Styrelsen

För ytterligare information vänligen kontakta:
CEO Staffan Dahlström, telefon: 035-17 29 01
CFO Joakim Nideborn, telefon: 035- 710 69 83

HMS Networks AB (publ) är en marknadsledande leverantör av lösningar inom industriell informations- och kommunikationsteknologi (Industrial ICT). HMS utvecklar och tillverkar produkter under varumärkena Anybus®, Ixxat®, Ewon® och Intesis®. Utveckling sker på hu­vudkontoret i Halmstad, samt i Ravensburg, Nivelles, Igualada, Wetzlar, Buchen och Delft. Lokal försäljning och support sköts från säljkontor i Tyskland, USA, Japan, Kina, Singapore, Italien, Frankrike, Spanien, Nederländerna, Indien, Storbritannien, Sverige, Sydkorea och Förenade Arabemiraten (UAE), samt genom ett världsomspännande nätverk av distributörer och partners. HMS sysselsätter cirka 700 personer och omsatte 1 467 MSEK under 2020. HMS är noterat på NASDAQ OMX i Stockholm, i kategorin Mid Cap, Information Technology.

Bilaga

• HMS Kallelse till Årsstämma 2021