Kallelse till ordinarie bolagsstämma i FIFAX Abp

Aktieägare i FIFAX Abp ("Fifax" eller "Bolaget") kallas till ordinarie bolagstämma som hålls måndagen den 27 februari 2023 kl. 10.00 (finsk tid) i Suomitalo vid adressen Lönnrotsgatan 5 (tredje våningen), 00120 Helsingfors, Finland. Registreringen av personer som har anmält sig till stämman samt utdelning av röstsedlar inleds kl. 09.00 (finsk tid) på stämmoplatsen.

Aktieägarna kan även utöva sin rösträtt genom ombud. Anvisningar för befullmäktigande av ombud finns under avsnitt C. i denna kallelse.

Bolagsstämman hålls på svenska.

A. Ärenden som behandlas på den ordinarie bolagsstämman

På den ordinarie bolagsstämman behandlas följande ärenden:

1. Öppnande av stämman

2. Konstituering av stämman

3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen

4. Konstaterande av stämmans laglighet

5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden

6. Framläggande av bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för året 2022

Verkställande direktörens översikt kommer att presenteras vid den ordinarie bolagsstämman.

Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma senast från och med måndagen den 6 februari 2023.

7. Fastställande av bokslutet

8. Beslut om disposition av den vinst som balansräkningen utvisar och utdelning av dividend

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att räkenskapsårets förlust överförs till kontot för ackumulerade vinstmedel och att medel inte utdelas från det utdelningsbara egna kapitalet.

9. Beslut om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktören för räkenskapsåret 2022

10. Beslut om styrelseledamöternas arvoden

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att de månatliga arvodena för styrelsemedlemmarna bibehålls på deras nuvarande nivå och utbetalas enligt följande:

• Styrelseordförande: 3 000 euro
• Övriga styrelseledamöter: 1 500 euro var

Styrelsen föreslår därtill, att dagtraktamente betalas enligt gällande allmänna villkor och att alla resekostnader kompenseras.

11. Beslut om antalet styrelseledamöter

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att antalet styrelseledamöter är fem (5).

12. Val av styrelseledamöter

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att de nuvarande styrelseledamöterna Panu Routila, Ulf Toivonen, Eduard Paulig och Robin Blomqvist återväljs till styrelseledamöter för en mandatperiod som upphör vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma, samt att Lars Eric Gustafsson väljs till ny ledamot i styrelsen för samma mandatperiod. Styrelsen föreslår ytterligare att Panu Routila återväljs till styrelseordförande.

Rolf Karlsson har meddelat Bolaget att han inte är tillgänglig för omval till styrelsen.

Lars Eric Gustafsson har varit jurist sedan 1983 och är en medlem av svenska Advokatsamfundet sedan 1988. Han är Partner på Advokatfirman Schjødt och styrelseledamot i FV Group AB. Han har en juris kandidatexamen från Stockholms universitet och en ekonomexamen från Uppsala universitet. Han anses vara oberoende av Bolaget men inte oberoende av en betydande aktieägare i Bolaget, eftersom han är styrelseledamot i FV Group AB, som innehar mer än 10 procent av Fifax aktier.

Meritförteckningar, fotografier samt utvärderingen av de nuvarande styrelseledamöternas oberoende finns tillgängliga på Bolagets webbplats www.fifax.ax/for-investerare/bolagsstyrning och en meritförteckning, ett fotografi samt en utvärdering av den föreslagna nya styrelseledamotens oberoende kommer att finnas tillgängliga på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma innan den ordinarie bolagsstämman.

13. Beslut om revisorns arvode

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att arvode till revisorn skall utgå enligt löpande räkning.

14. Val av revisor

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att PricewaterhouseCoopers Oy återväljs som Bolagets revisor.

PricewaterhouseCoopers Oy har meddelat Bolaget att ifall det väljs till revisor, kommer Ylva Eriksson, CGR, att fungera som huvudansvarig revisor. Revisorns mandatperiod upphör vid utgången av följande ordinarie bolagsstämma.
15. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om en företrädesrättsemission

Bolaget planerar att genomföra en företrädesrättsemission på cirka 5 miljoner euro ("Företrädesrättsemission").

Bolagets styrelse föreslår således att den ordinarie bolagsstämman skulle bemyndiga styrelsen att besluta om emission av högst 26 000 000 nya aktier för att genomföra ovan nämnda Företrädesrättsemission. Aktierna skulle erbjudas till Bolagets aktieägare för teckning i förhållande till deras aktieinnehav i Bolaget på avstämningsdagen för aktieemissionen. Bemyndigandet innefattar rätten för styrelsen att besluta om emission av aktier som inte tecknats på basis av den primära teckningsrätten, till parter bestämda av styrelsen. Bemyndigandet kan endast användas för att genomföra en aktieemission. Styrelsen bemyndigas att fastställa alla övriga villkor för emissionen av aktier.

Bolaget planerar att använda de medel som skulle erhållas i Företrädesrättsemissionen till att återuppstarta fiskodlingsverksamheten, till förbättringsinvesteringar relaterade till biosäkerhet och prestanda samt till att förstärka rörelsekapitalet.

Bemyndigandet är i kraft fram till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock högst fram till den 27 augusti 2024. Bemyndigandet upphäver eller ersätter inte andra bemyndiganden att besluta om emission av aktier som eventuellt beviljas under denna ordinarie bolagsstämma.

Aktieägarna FV Group AB, Suomen Teollisuussijoitus Oy, Holdix Oy Ab, Oy Etrisk Ab, Ålands Ömsesidiga Försäkringsbolag och Turret Oy Ab, som tillsammans innehar cirka 62,3 % av aktierna och rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen åtagit sig att delta i den ordinarie bolagsstämman och rösta för detta bemyndigande.

16. Bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om riktad emission av aktier till Bolagets borgenärer för att konvertera vissa skulder

Bolaget har vissa upplupna men obetalda räntor som hänför sig till kapitallån, vars lånekapital tidigare redan har konverterats till aktier i Bolaget i enlighet med deras villkor. Dessa upplupna men obetalda räntor uppgår till cirka 500 000 euro (nedan "Upplupna Kapitallåneränor").

De Upplupna Kapitallåneräntorna kan endast konverteras till aktier i Bolaget på vissa villkor, inklusive att räntan kan kvittas mot teckningspriset i en aktieemission. Styrelsen har nu bedömt att de Upplupna Kapitallåneräntorna är kvittningsbara. Konverteringen av de Upplupna Kapitallåneräntorna till aktier kräver ett beslut om riktad aktieemission av den ordinarie bolagsstämman.

Dessutom har Bolaget ett räntebärande lån från Helmet Capital Oy Ab, vars avtalsvillkor tillåter att kapital och upplupen ränta kan konverteras till eget kapital. Konverteringen kräver godkännande av bolagsstämman. Lånekapitalet och på lånet upplupen ränta uppgår till cirka 150 000 euro (lånekapitalet och den upplupna räntan nedan "Lånet").

Konvertering av de Upplupna Kapitallåneräntorna och/eller Lånet till aktier i Bolaget skulle förbättra och förtydliga Bolagets kapitalstruktur, förbättra Bolagets likviditet och minska dess skuldsättning. Följaktligen anser Fifax styrelse att det finns vägande ekonomiska skäl för att verkställa en riktad aktieemission för att konvertera de Upplupna Kapitallåneräntorna och/eller Lånet till aktier i Bolaget.

På grund av de orsaker som beskrivits ovan, föreslår styrelsen till den ordinarie bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt (riktad aktieemission) till borgenärerna av de Upplupna Kapitallåneräntorna och/eller Lånet.

Enligt förslaget skulle styrelsen bemyndigas att besluta om en riktad aktieemission av upp till
3 300 000 nya aktier i Bolaget, till borgenärerna av de Upplupna Kapitallåneräntorna och/eller Lånet, i en eller flera rater, för att konvertera de Upplupna Kapitallåneräntorna och/eller Lånet till aktier i Bolaget. Den riktade aktieemissionen kan genomföras separat eller tillsammans med andra möjliga finansiella arrangemang, som till exempel Företrädesrättsemissionen som nämnts ovan i punkt 15. Den riktade aktieemissionen skulle verkställas genom att kvitta de Upplupna Kapitallåneräntorna och/eller Lånet mot ett teckningspris som fastställs av styrelsen.

Styrelsen kan med stöd av bemyndigandet besluta om alla övriga villkor för den riktade emissionen, inklusive aktiernas teckningspris.

Bemyndigandet är i kraft fram till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än fram till den 27 augusti 2024. Bemyndigandet upphäver eller ersätter inte andra bemyndiganden att besluta om emission av aktier som eventuellt beviljas under denna ordinarie bolagsstämma.

17. Bemyndigande av styrelsen att besluta om emission av aktier samt om emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier

Styrelsen föreslår för den ordinarie bolagsstämman att styrelsen skulle bemyndigas att besluta om emission av nya aktier och/eller överlåtelse av egna aktier som innehas av Bolaget samt om emission av i 10 kap. 1 § den finska aktiebolagslagen (624/2006, inklusive ändringar) avsedda särskilda rättigheter som berättigar till aktier på följande villkor.

Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 2 500 000 aktier, vilket motsvarar cirka 9,7 procent av samtliga aktier i Bolaget.

Styrelsen beslutar om alla villkor för emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier. Emission av aktier och emission av särskilda rättigheter som berättigar till aktier kan ske med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission).

Bemyndigandet är i kraft fram till utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än fram till den 27 augusti 2024. Bemyndigandet upphäver eller ersätter inte andra bemyndiganden att besluta om emission av aktier som eventuellt beviljas under denna ordinarie bolagsstämma.

18. Ändring av bolagsordningen

Styrelsen föreslår att bolagsordningen ändras för att förtydliga och specificera Bolagets verksamhetsområde i enlighet med dess strategi. De föreslagna ändringarna skulle inte avvika från Bolagets syfte enligt 1 kap. 5 § i den finska aktiebolagslagen.

Styrelsen föreslår därmed att 2 § i Bolagets bolagsordning ändras att lyda som följer:

"Föremålet för bolagets verksamhet är att bedriva fiskodling och förädling av fisk. Bolaget kan även bedriva därtill hörande eller relaterad verksamhet, exempelvis försäljning, marknadsföring, tillverkning och utveckling av fiskprodukter, samt konsultverksamhet och licensiering. Bolaget kan även äga, besitta och handla med fastigheter och värdepapper."

Styrelsen föreslår därtill att den ordinarie bolagstämman skulle besluta att ändra Bolagets bolagsordning för att möjliggöra att bolagsstämma kan ordnas, enligt styrelsens omdöme, som en distansbolagsstämma utan stämmoplats som ett alternativ till en fysisk bolagsstämma eller en hybridbolagsstämma, till exempel i situationer som pandemier eller andra oförutsedda eller exceptionella omständigheter.

Den finska aktiebolagslagen kräver att aktieägare ska kunna fullt ut utöva sina rättigheter vid en distansbolagsstämma, med samma rättigheter som vid en traditionell bolagsstämma med personlig närvaro. Ändringen hindrar inte ordnandet av traditionella bolagsstämmor med personlig närvaro eller hybridbolagsstämmor.

Enligt styrelsens förslag skulle 8 § i Bolagets bolagsordning ändras att lyda som följer:

"8 § Kallelse till bolagsstämma skall utfärdas enligt aktiebolagslagens bestämmelser om kallelsetid och kallelsesätt. Ifall bolagets aktier är föremål för handel på en reglerad marknad eller en multilateral handelsplattform, ska kallelse i avvikelse från det ovan nämnda utfärdas genom att publicera kallelsen på bolagets internetsidor tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före bolagsstämman. Kallelsen skall dock alltid utfärdas senast nio (9) dagar före bolagsstämmans avstämningsdag enligt aktiebolagslagen.

Aktieägare bör för att få delta i bolagsstämma anmäla sig till bolaget på det sätt och inom den tid som anges i kallelsen. Den sista anmälningsdagen kan vara tidigast tio (10) dagar före den ifrågavarande bolagsstämman. Bolagsstämma kan förutom på bolagets hemort även hållas i Mariehamn eller Helsingfors.

Styrelsen kan även besluta att bolagsstämma ordnas utan stämmoplats på så sätt att aktieägarna under bolagsstämman fullt ut utövar sin beslutanderätt i realtid genom datakommunikation och med ett tekniskt hjälpmedel (distansbolagsstämma)."

19. Avslutande av stämman

B. Bolagsstämmohandlingar

Denna kallelse, inklusive beslutsförslagen som hänför sig till bolagsstämmans agenda i sin helhet, finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma. Fifax årsredovisning, som omfattar Bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse, kommer att finnas tillgänglig på samma webbplats senast från och med måndagen den 6 februari 2023. Ovan nämnda dokument finns också tillgängliga vid den ordinarie bolagsstämman. Bolagsstämmoprotokollet kommer att finnas till påseende på ovan nämnda webbplats senast från och med den 13 mars 2023.

C. Anvisningar för deltagarna i den ordinarie bolagsstämman

1. Aktieägare som är antecknad i Bolagets aktieägarförteckning samt anmälan

Rätt att delta i den ordinarie bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 15 februari 2023 antecknats som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto eller aktiesparkonto är automatiskt antecknad som aktieägare i Bolagets aktieägarförteckning.

Anmälningstiden till den ordinarie bolagsstämman börjar den 3 februari 2023. Aktieägare som antecknats i Bolagets aktieägarförteckning och som vill delta i den ordinarie bolagsstämman ska anmäla sig senast den 21 februari 2023 kl. 16.00 (finsk tid). Anmälan ska vara Bolaget eller Euroclear Finland Oy tillhanda innan sagda anmälningstid löpt ut.

Anmälan till den ordinarie bolagsstämman kan göras på följande vis:

a) på Bolagets webbplats: www.fifax.ax/bolagsstamma.

Anmälan av fysiska personer kräver stark elektronisk autentisering. En fysisk person som loggar in i tjänsten via Bolagets webbplats kommer att hänvisas till en sida för elektronisk autentisering. Därefter kan aktieägaren anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman samt befullmäktiga ett ombud under samma besök. Stark elektronisk autentisering sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat.

Aktieägare som är juridiska personer måste uppge numret på sitt finska värdeandelskonto, sitt FO-nummer och annan nödvändig information för att anmäla sig elektroniskt.

För aktieägare som är juridiska personer krävs ingen stark elektronisk autentisering för att anmäla sig elektroniskt. Om en juridisk person använder den elektroniska auktorisationstjänsten Suomi.fi, som beskrivs närmare nedan i avsnitt C.3, krävs dock stark elektronisk autentisering av den behöriga personen, antingen med personliga nätbankskoder eller ett mobilcertifikat.

b) Per e-post eller post:

Anmälan kan göras per e-post till adressen [email protected] eller per post till adressen FIFAX Abp, Bolagsstämma, Lönnrotsgatan 5, 00120 Helsingfors, Finland.

I samband med anmälan ska man uppge begärd information som namn, födelsedatum/personbeteckning eller FO-nummer, adress, telefonnummer och e-postadress, namnet på eventuella befullmäktigade ombud, lagliga företrädare eller biträden samt födelsedatum/personbeteckning för eventuella befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare. Eventuella personuppgifter som aktieägare eller deras representanter överlåter till Bolaget eller Euroclear Finland Oy används endast för ändamål som hänför sig till den ordinarie bolagsstämman och för behandlingen av därtill anknutna registreringar.

Aktieägare, deras eventuella befullmäktigade ombud eller lagliga företrädare ska, vid behov, på stämmoplatsen kunna styrka sin identitet och/eller behörighet.

2. Ägare till förvaltarregistrerade aktier

Ägare till förvaltarregistrerade aktier är berättigade att delta i den ordinarie bolagsstämman på basen av sådana aktier som skulle berättiga aktieägaren att bli införd i Bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Oy på bolagsstämman avstämningsdag den 15 februari 2023. Rätten att delta i den ordinarie bolagsstämman förutsätter dessutom att aktieägaren på grundval av dessa aktier senast den 22 februari 2023 kl. 10.00 (finsk tid) tillfälligt införts i aktieägarförteckningen som förs av Euroclear Finland Oy. För de förvaltarregistrerade aktiernas del utgör detta giltig anmälan till den ordinarie bolagsstämman.

Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas att i god tid begära av sin egendomsförvaltare erforderliga anvisningar gällande aktieägarens tillfälliga införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter och röstningsanvisningar, samt anmälan till den ordinarie bolagsstämman. Egendomsförvaltarens kontoförvaltare ska anmäla ägare till förvaltarregistrerade aktier som önskar delta i den ordinarie bolagsstämman att tillfälligt införas i Bolagets aktieägarförteckning senast den 22 februari 2023 kl. 10.00 (finsk tid).

För klarhetens skull noteras att ägare av förvaltarregistrerade aktier inte kan anmäla sig direkt till den ordinarie bolagsstämman på Bolagets webbplats, utan måste i stället anmälas av sina egendomsförvaltare.

3. Ombud och fullmakter

Aktieägare får delta i den ordinarie bolagsstämman och där utöva sina rättigheter även genom ombud. Ombud ska kunna uppvisa en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren på den ordinarie bolagsstämman. Ombud som anmäler sig elektroniskt till den ordinarie bolagsstämman måste identifiera sig personligen genom stark elektronisk autentisering, varefter de kan anmäla sig på den aktieägares vägnar som de företräder.

Om en aktieägare företräds på den ordinarie bolagsstämman av flera ombud som företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdepapperskonton, ska det i samband med anmälan uppges med vilka aktier respektive ombud har rätt att företräda aktieägaren.

Fysiska personer kan utse ett ombud i samband med anmälan till den ordinarie bolagsstämman på Bolagets webbplats. I annat fall måste en fullmakt användas. En modell för fullmakt kommer att finnas tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma.

Eventuella fullmaktshandlingar ombeds skickas som bilaga i samband med den elektroniska anmälan, eller alternativt via per e-post i elektronisk form (t.ex. PDF) till adressen [email protected] eller i original per post till adressen FIFAX Abp, Bolagsstämma, Lönnrotsgatan 5, 00120 Helsingfors, Finland innan anmälningstidens utgång, vid vilken tidpunkt fullmaktshandlingarna måste vara mottagaren tillhanda. I tillägg till inlämnandet av fullmaktshandlingar ska aktieägare eller deras ombud anmäla sig till den ordinarie bolagsstämman på det sätt som beskrivs ovan i denna kallelse.

Aktieägare som är juridiska personer kan också använda den elektroniska fullmaktstjänsten Suomi.fi som ett alternativ till traditionella fullmaktshandlingar för att befullmäktiga sina ombud. Ombudet befullmäktigas i Suomi.fi-tjänsten på adressen www.suomi.fi/fullmakter (genom att använda fullmaktsärendet ”Företrädande vid bolagsstämman”). När de behöriga representanterna anmäler sig till den ordinarie bolagsstämman i bolagsstämmotjänsten ska de identifiera sig med stark elektronisk autentisering, varefter den elektroniska fullmakten verifieras automatiskt. Den starka elektroniska autentiseringen sker med personliga nätbankskoder eller mobilcertifikat. För mer information, se www.suomi.fi/fullmakter.

4. Övriga anvisningar samt övrig information

Information angående den ordinarie bolagsstämman som krävs enligt den finska aktiebolagslagen och den finska värdepappersmarknadslagen finns tillgänglig på Bolagets webbplats www.fifax.ax/bolagsstamma.

Aktieägare som är närvarande vid den ordinarie bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i finska aktiebolagslagen.

På dagen för denna stämmokallelse uppgår det totala antalet aktier i Bolaget till 25 906 168 som representerar totalt 25 906 168 röster. På dagen för denna stämmokallelse innehar Bolaget 150 000 egna aktier, med vilka rösträtt inte kan utnyttjas på den ordinarie bolagsstämman.

Ändringar i antalet aktier som innehas efter avstämningsdagen för bolagsstämman påverkar inte rätten att delta i den ordinarie bolagsstämman eller antalet röster som en aktieägare innehar vid
den ordinarie bolagsstämman.

I Eckerö, den 3 februari 2023

FIFAX ABP

STYRELSEN