Aktieägarna i Björn Borg AB (publ) (”Björn Borg”), kallas härmed till årsstämma torsdagen den 15 maj 2025

Rätt att delta
För att få delta i årsstämman måste aktieägare:

dels vara registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken onsdagen den 7 maj 2025 (”Avstämningsdagen”),

dels till bolaget anmäla sitt deltagande vid stämman senast fredagen den 9 maj 2025, på bolagets webbplats (https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2025/), per e-post till [email protected], per post till Björn Borg AB Frösundaviks allé 1, 169 70 Solna eller per telefon på 08-506 33 700.

Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer och i förekommande fall antal medföljande biträden (högst två).

Ombud samt företrädare för juridisk person
Om deltagande sker genom ombud måste ombudet ha med skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt till stämman. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person, eller om aktieägare företräds av legala ställföreträdare, krävs kopia av aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen. För att underlätta inregistrering vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar tillhandahållas bolaget i samband med anmälan. Ett fullmaktsformulär finns att ladda ner från bolagets webbplats
(https://corporate.bjornborg.com/en/arsstamma-2025/).

Förvaltarregistrerade aktier
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade genom bank eller annan förvaltare, exempelvis har sina aktier i en depå, måste – utöver att anmäla sig till årsstämman – begära att aktierna tillfälligt omregistreras i eget namn så att aktieägaren är registrerad i den av Euroclear förda aktieboken per Avstämningsdagen onsdagen den 7 maj 2025. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av förvaltaren senast fredagen den 9 maj 2025 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken per Avstämningsdagen.

Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängden
4. Val av en eller två justeringspersoner
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Godkännande av dagordning
7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8. Verkställande direktörens presentation
9. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen samt beslut om avstämningsdagar
c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören
10. Redogörelse av valberedningens arbete
11. Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer
12. Fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter
13. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
14. Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
15. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
16. Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
17. Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
18. Beslut om valberedningsinstruktion
19. Stämmans avslutande

Beslutsförslag
Punkt 2 – Val av ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår att styrelseledamot Mats H Nilsson, eller vid förhinder för honom den som valberedningen istället anvisar, väljs till ordförande vid årsstämman.

Punkt 9 b – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
Till årsstämmans förfogande stående vinstmedel uppgår till 84 066 328 kronor. Styrelsen föreslår en utdelning för räkenskapsåret 2025 om 3 kronor per aktie, sammanlagt 75 445 152 kronor, samt att resterande vinstmedel balanseras i ny räkning.

Styrelsen föreslår vidare att utdelningen betalas ut i två lika stora delar – den första med avstämningsdag måndagen den 19 maj 2025 och den andra med avstämningsdag måndagen den 17 november 2025. Om årsstämman beslutar i enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från Euroclear Sweden AB torsdagen den 22 maj 2025 respektive torsdagen den 20 november 2025.

Punkt 11-13 – Fastställande av antalet styrelseledamöter och revisorer; fastställande av arvoden till styrelsens ordförande och övriga ledamöter samt val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Bolagets valberedning har föreslagit att antalet styrelseledamöter fortsatt ska vara sju och att bolaget ska ha ett registrerat revisionsbolag som revisor.

Valberedningen har föreslagit omval av styrelseledamöterna Heiner Olbrich, Alessandra Cama, Fredrik Lövstedt, Mats H Nilsson, Jens Høgsted och Johanna Schottenius samt nyval av Cecilia Bönström. Anette Klintfält har avböjt omval. Valberedningen har vidare föreslagit att Heiner Olbrich fortsatt ska vara styrelsens ordförande. Valberedningen har därutöver föreslagit att arvodet till styrelseledamöterna ska ökas med 77 000 kronor. Valberedningen föreslår att styrelsens ordförande ska erhålla ett arvode om 490 000 kronor (tidigare 455 000 kronor) och övriga ledamöter 200 000 kronor (tidigare 193 000 kronor) per ledamot. För utskottsarbete föreslås ett arvode om 22 000 kronor (tidigare 21 000 kronor) till ledamot av ersättningsutskottet, och 44 000 kronor (tidigare 42 000 kronor) till dess ordförande, samt 62 000 kronor (tidigare 59 000 kronor) till ledamot av revisionsutskottet, och 90 000 kronor (tidigare 86 000 kronor) till dess ordförande. Det sammanlagda styrelsearvodet enligt förslaget, inklusive för utskottsarbete och under antagande om samma antal ledamöter i utskotten, uppgår till 1 992 000 kronor (föregående år var totalbeloppet 1 901 000 kronor). Ett motiverat yttrande beträffande valberedningens förslag till styrelse, samt information om samtliga föreslagna ledamöter, finns på bolagets webbplats.

Punkt 14 – Val av revisor samt fastställande av arvode till revisor
Valberedningen har föreslagit, i enlighet med revisionsutskottets rekommendation, att det registrerade revisionsbolaget BDO Mälardalen AB ska omväljas till revisor för tiden intill slutet av nästkommande årsstämma. BDO Mälardalen AB kommer i så fall att utse Johan Pharmanson till huvudansvarig revisor. Valberedningen har också föreslagit att revisorn arvoderas med skäligt belopp enligt godkänd räkning.

Punkt 15 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, vid ett eller flera tillfällen intill tiden för nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, teckningsoptioner och/eller konvertibler. Genom beslut med stöd av bemyndigandet ska aktiekapitalet kunna öka med sammanlagt högst 390 625 kronor (fördelat på högst 1 250 000 nya aktier). Bemyndigandet ska även innefatta rätt att besluta om nyemission med bestämmande om apport eller att aktie ska tecknas med kvittningsrätt eller annars med villkor enligt 13 kap. 7 §, 14 kap. 9 § eller 15 kap. 9 § aktiebolagslagen.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt får vara att möjliggöra riktade emissioner för genomförande av förvärv av hela eller delar av andra företag eller verksamheter, alternativt för anskaffning av kapital att användas till sådana förvärv. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska den bedömning som därvidlag gjorts rörande avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt redovisas. Grunden för emissionskursen ska vara aktiens marknadsvärde. Vid utnyttjande av bemyndigandet ska även den bedömning som gjorts i detta avseende redovisas.

Styrelsen föreslår vidare att styrelsen, eller den styrelsen förordnar, ska ha rätt att göra de mindre justeringar i årsstämmans beslut som kan visa sig erforderliga i samband med registreringen vid Bolagsverket.

Punkt 16 –Beslut om bemyndigande avseende förvärv och överlåtelse av egna aktier
Styrelsen föreslår att årsstämman fattar beslut om att styrelsen bemyndigas att besluta om förvärv av bolagets egna aktier enligt följande:

1 Förvärv får ske under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2 Förvärv får ske av högst så många aktier att bolagets innehav av egna aktier vid var tid inte överstiger 10 procent av samtliga aktier i bolaget.

3 Förvärv ska ske på Nasdaq Stockholm inom det vid var tid gällande kursintervallet.

4 Styrelsen ska kunna besluta att återköp av egna aktier ska ske inom ramen för ett återköpsprogram i enlighet med artikel 5 i EU:s marknadsmissbruksförordning och Kommissionens delegerade förordning (EU) 2016/1052 (den s.k. safe harbour-förordningen).

Styrelsen föreslår vidare att årsstämman bemyndigar styrelsen att, under tiden fram till nästa årsstämma, överlåta av bolaget innehavda egna aktier som likvid i samband med förvärv av företag eller verksamhet eller för att finansiera sådant förvärv, varvid försäljning även får ske på Nasdaq Stockholm. I övrigt ska följande villkor gälla:

1 Bemyndigandet får utnyttjas under tiden fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen.

2 Överlåtelse får ske av samtliga egna aktier som bolaget innehar vid tidpunkten för styrelsens beslut.

3 Bemyndigandet innefattar rätt att besluta om avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt.

4 Överlåtelser på Nasdaq Stockholm ska ske inom det vid var tid gällande kursintervallet. Vid överlåtelser utanför Nasdaq Stockholm ska betalning för aktierna kunna erläggas kontant, med apportegendom eller genom kvittning och priset ska svara mot ett bedömt marknadsvärde vid tidpunkten för överlåtelsen.

Syftet med bemyndigandena om återköp och överlåtelse av egna aktier, och skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt, är att ge bolaget möjlighet att använda egna aktier för att utan tidsutdräkt och på ett flexibelt och kostnadseffektivt sätt finansiera eller betala förvärv av bolag eller verksamheter. Syftet med bemyndigandet att återköpa egna aktier är även att ge styrelsen möjlighet att justera bolagets kapitalstruktur för att därigenom skapa ökat värde för aktieägarna.

Punkt 17 – Framläggande och godkännande av ersättningsrapport
Styrelsen har upprättat en ersättningsrapport avseende 2024 och föreslår att årsstämman godkänner densamma. Ersättningsrapporten finns bland de stämmohandlingar som tillhandhålls inför årsstämman enligt nedan, se under Handlingar.

Punkt 18 – Beslut om valberedningsinstruktion
Valberedningen föreslår följande instruktion för valberedningen, innebärande att skillnaden mot tidigare gällande instruktion främst är att styrelsens ordförande endast ska vara adjungerad till valberedningen.

Valberedningens ledamöter ska utses genom att styrelsens ordförande kontaktar de fyra röstmässigt största aktieägarna baserat på aktieägarstatistik från Euroclear Sweden AB per den 31 augusti respektive år som vardera ges möjlighet att utse en person att vara ledamot i bolagets valberedning för tiden intill dess att ny valberedning utsetts. Styrelsens ordförande ska vara adjungerad till valberedningen, utom när valberedningen ska behandla frågan om att ta fram förslag om val av styrelsens ordförande.

Om någon av dessa aktieägare väljer att avstå från sin rätt att utse en ledamot övergår rätten till den aktieägare som, efter dessa aktieägare, har det röstmässigt största aktieinnehavet som inte redan har rätt att utse en ledamot av valberedningen. Lämnar ledamot valberedningen innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer att detta är nödvändigt, ersättare utses av samme aktieägare som utsett den avgående ledamoten eller, om denne aktieägare inte längre tillhör de fyra röstmässigt största aktieägarna, av den nye aktieägare som tillhör denna grupp.

Valberedningen utser inom sig ordförande. Sammansättningen av valberedningen ska offentliggöras på bolagets webbplats så snart den utsetts och senast sex månader före årsstämman. För det fall en förändring i ägarstrukturen sker efter det att valberedningen satts samman på sätt att en eller flera av aktieägarna som utsett ledamöter i valberedningen inte längre tillhör de fyra till röstetalet största aktieägarna, kan också valberedningens sammansättning ändras i enlighet därmed om valberedningen bedömer att så är nödvändigt.

Valberedningens uppgift ska vara att inför bolagsstämma lägga fram förslag avseende antal styrelseledamöter och revisorer som ska väljas av stämman, arvode för styrelseordföranden och övriga ledamöter respektive för revisorn, eventuell ersättning för utskottsarbete, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, beslut om valberedningsinstruktion, ordförande på bolagsstämma, samt val av revisorer. Bolaget ska svara för skäliga kostnader som av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen ska kunna fullfölja sitt uppdrag.

Valberedningsinstruktionen ska gälla till dess bolagsstämma beslutar annat.

Särskilt majoritetskrav
För giltigt beslut av stämman under punkterna 15-16 krävs att stämmans beslut biträds av aktieägare som representerar minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Antal aktier och röster
I Björn Borg finns totalt 25 148 384 aktier med en röst vardera, således totalt 25 148 384 röster. Bolaget innehar inte några egna aktier.

Rätt att erhålla upplysningar
Styrelsen och verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av bolagets eller dotterföretags ekonomiska situation, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det till bolaget på adress ovan.

Handlingar
Redovisningshandlingar, revisionsberättelse, styrelsens fullständiga beslutsförslag och därtill hörande yttranden och redogörelser, inklusive revisorsyttranden, revisorns yttrande enligt 8 kap. 54 § aktiebolagslagen, styrelsens förslag till ersättningsrapport samt övriga stämmohandlingar hålls tillgängliga hos bolaget och på bolagets webbplats senast från och med torsdagen den 24 april 2025 samt sänds till de aktieägare som begär det och uppger sin post eller mailadress. De ovan angivna handlingarna läggs även fram vid årsstämman.

Behandling av personuppgifter
Björn Borg AB är personuppgiftsansvarig för den behandling av personuppgifter som utförs i samband med årsstämman. För information om hur personuppgifter behandlas, se https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm, april 2025
Björn Borg AB (publ)
Organisationsnummer: 556658-0683
Säte: Stockholms län

Styrelsen