Kallelse till årsstämma i Beijer Alma AB (publ)

FÖRUTSÄTTNINGAR FÖR DELTAGANDE
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
· dels vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB (Euroclear) framställda aktieboken avseende förhållandena den 26 april 2024,
· dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 30 april 2024.

Anmälan ska ske per post till Beijer Alma AB, ”Årsstämma”, c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, per telefon 08-401 43 13 vardagar kl. 09:00-16:00 eller via Euroclears hemsida https://anmalan.vpc.se/EuroclearProxy/. Vid anmälan ska uppges namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, eventuell e-postadress samt, i förekommande fall, biträden (högst två) och ombud.
 
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste även ha registrerat aktierna i eget namn så att aktieägaren blir införd i aktieboken per 26 april 2024. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistreringar som gjorts senast den 30 april 2024 beaktas vid framställningen av aktieboken.
 
Aktieägare som företräds av ombud ska utfärda skriftlig daterad fullmakt för ombudet undertecknad av aktieägaren. Om fullmakten utfärdas av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande för den juridiska personen bifogas. Fullmakten och eventuellt registreringsbevis får inte vara äldre än ett år, dock får fullmakten vara äldre om den enligt sin lydelse är giltig en längre tid, maximalt längst fem år. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets webbplats www.beijeralma.se.
Fullmakt och eventuella behörighetshandlingar bör vara Euroclear tillhanda under ovanstående adress senast den 6 maj 2024.

FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1) Stämmans öppnande
2) Val av ordförande vid stämman
3) Upprättande och godkännande av röstlängd
4) Godkännande av dagordning
5) Val av en eller två justeringspersoner
6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
7) Anförande av verkställande direktören
8) Framläggande av
a) årsredovisning och koncernredovisning för år 2023
b) revisionsberättelse och koncernrevisionsberättelse för år 2023
9) Beslut om
a) fastställande av moderbolagets resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
b) dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda balansräkningen
c) fastställande av avstämningsdag för utdelning
10) Beslut om ansvarsfrihet för styrelsens ledamöter och verkställande direktören
11) Beslut om
a) antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
b) antal revisorer
12) Beslut om
a) arvode till styrelsen
b) arvode till revisor
13) Val av styrelse och styrelseordförande
14) Val av revisor
15) Beslut om principer för valberedningen och val av valberedning
16) Beslut om bemyndigande för styrelsen att för företagsförvärv fatta beslut om emission
17) Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
18) Framläggande av styrelsens ersättningsrapport för godkännande
19) Stämmans avslutande

FÖRSLAG TILL BESLUT
 
Punkt 2: Ordförande vid stämman
Valberedningen föreslår styrelsens ordförande, Johan Wall, som ordförande vid stämman.
 
Punkt 9 b och 9 c: Utdelning och avstämningsdag
Styrelsen föreslår årsstämman en utdelning om 3,85 kr per aktie (3,75). Som avstämningsdag för utdelning föreslås den 10 maj 2024. Beslutar årsstämman enligt förslaget beräknas utdelning komma att utsändas via Euroclear med början den 15 maj 2024.
 
Punkt 11 a: Antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
Valberedningen föreslår att styrelsen ska bestå av sex ordinarie ledamöter utan suppleanter.
 
Punkt 11 b: Antal revisorer
Valberedningen föreslår ett registrerat revisionsbolag som revisor.
 
Punkt 12 a: Arvode till styrelsen
Beträffande styrelsearvoden föreslår valberedningen ett fast styrelsearvode om 390 000 (370 000) kr för var och en av styrelsens ordinarie ledamöter utom för styrelsens ordförande. För styrelsens ordförande föreslås ett fast styrelsearvode om 1 100 000 (1 050 000) kr.
 
För ledamot i revisionsutskottet föreslås ett fast arvode om 80 000 (75 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 165 000 (150 000) kr.
 
För ledamot i ersättningsutskottet föreslås ett fast arvode om 30 000 (25 000) kr per ledamot utom för utskottets ordförande. För utskottets ordförande föreslås ett fast arvode om 55 000 (50 000) kr.
 
Punkt 12 b: Arvode till revisor
Revisorsarvode föreslås utgå enligt godkänd räkning.
 
Punkt 13: Val av styrelse och styrelseordförande
Valberedningen föreslår omval av Caroline af Ugglas, Hans Landin, Johnny Alvarsson, Oskar Hellström, Sofie Löwenhielm och Johan Wall som ordinarie styrelseledamöter för tiden intill slutet av årsstämman 2025. Valberedningen föreslår att Johan Wall väljs till ordförande i styrelsen.
 
Mer information om samtliga föreslagna ledamöterna finns på bolagets webbplats www.beijeralma.se 

Punkt 14: Val av revisor
Valberedningen föreslår, efter rekommendation av revisionsutskottet, omval av registrerade revisionsbolaget KPMG AB som bolagets revisor med en mandatperiod om ett år, dvs. intill slutet av årsstämman 2025. Om stämman beslutar i enlighet med förslaget avser KPMG att utse auktoriserade revisorn Jonas Eriksson till bolagets huvudansvariga revisor.
 
Punkt 15: Principer för valberedningen och val av valberedning
Inför årsstämman 2025 föreslår valberedningen att årsstämman beslutar att bolaget ska tillämpa samma principer för valberedningens sammansättning som föregående år och att årsstämman också utser ledamöterna i valberedningen. Förslaget innebär att valberedningen ska bestå av styrelsens ordförande Johan Wall, Anders G. Carlberg som representant för huvudägaren samt tre representanter för de därnäst största aktieägarna som förklarat sig villiga att delta i valberedningen, vilka är Hans Christian Bratterud (Odin Fonder), Hjalmar Ek (Lannebo Fonder) och Carl Sundblad (Cliens Fonder). Anders G. Carlberg föreslås vara ordförande för valberedningen.
 
Valberedningen ska arbeta fram förslag till styrelse, styrelseordförande, styrelsearvode, utskottsarvode, revisor, revisorsarvode och ordförande vid årsstämman.
 
Om det på grund av inträffade ägarförändringar bedöms lämpligt, får valberedningen erbjuda ytterligare aktieägare plats i valberedningen, dock att det sammanlagda antalet ledamöter inte ska överstiga sex. Om ledamot i valberedningen skulle lämna denna innan dess arbete är slutfört ska, om valberedningen bedömer det behövligt, valberedningen uppmana samma aktieägare eller – om denna inte längre tillhör de större aktieägarna – aktieägare som storleksmässigt står i tur att utse en ersättare. Valberedningens ledamöter ska inte erhålla arvode, men eventuella omkostnader som uppstår i nomineringsprocessen ska bäras av bolaget. Ändringar i valberedningens sammansättning ska omedelbart offentliggöras. Valberedningens mandattid löper intill dess ny valberedning utses vid nästkommande årsstämma.

Punkt 16: Emissionsbemyndigande
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om emission av nya B-aktier eller konvertibla skuldebrev utbytbara till nya B-aktier, dock att sådana emissioner inte får medföra att bolagets vid årsstämman registrerade aktiekapital ökas med mer än totalt 10 procent. Styrelsen ska även ha rätt att fatta beslut i sådant fall då tillskott kan ske med annan egendom än pengar (apport) eller med kvittningsrätt eller i övrigt med villkor.
 
Bemyndigandet avser endast företagsförvärv, vilket är skälet till avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt. Styrelsen, eller den styrelsen utser, ska ha rätt att vidta de smärre justeringar som kan bli erforderliga i samband med registreringen av beslutet hos Bolagsverket samt vid Euroclear.
 
För giltigt beslut krävs att beslutet har biträtts av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid bolagsstämman.

Punkt 17: Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om följande riktlinjer för ersättning till verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman 2024. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.
 
Riktlinjernas främjande av bolagets strategi, långsiktiga intressen och hållbarhet
Information om bolagets strategi återfinns i årsredovisningen. En framgångsrik implementering av strategin och tillvaratagandet av bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, förutsätter att bolaget kan rekrytera och behålla kvalificerade medarbetare. För detta krävs att bolaget kan erbjuda en konkurrenskraftig ersättning. Dessa riktlinjer möjliggör att ledande befattningshavare kan erbjudas ett konkurrenskraftigt ersättningspaket.
 
Formerna av ersättning m.m.
Den totala ersättningen ska vara marknadsmässig och består av följande komponenter: fast lön, rörlig
kontantersättning, pensionsförmåner och andra förmåner. Det finns inga aktie- eller aktiekursbaserade
incitamentsprogram i bolaget.
 
(i) Fast lön
Den fasta lönen ska fastställas med hänsyn bl.a. till kompetens, ansvarsområde, erfarenhet och prestation. En sådan utvärdering görs årligen av ersättningsutskottet som underlag för det förslag till fast lön som utskottet lämnar till styrelsen för beslut.
 
(ii) Rörlig kontantersättning
Den rörliga kontantersättningen får uppgå till i genomsnitt högst 80 procent av fast lön per år och vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier som kan vara finansiella eller icke-finansiella. Vissa av kriterierna kan utgöras av individanpassade kvantitativa eller kvalitativa mål. Kriterierna ska vara utformade så att de främjar bolagets strategi och långsiktiga intressen. För att stärka kopplingen mellan ersättning och bolagets värdeskapande är en del av den rörliga kontantersättningen kopplad till långsiktiga mål och att individen investerar i ytterligare aktier i bolaget för denna del av den rörliga kontantersättningen.
 
När årsbokslut godkänts av styrelsen görs en bedömning i vilken utsträckning kriterierna uppfyllts. Styrelsen ansvarar efter ersättningsutskottets beredning för sådan bedömning såvitt avser rörlig kontantersättning till verkställande direktören. För övriga befattningshavare ansvarar verkställande direktören för bedömningen.
 
(iii) Pensionsförmåner
För verkställande direktören och övriga medlemmar i ledningsgruppen ska pensionsförmåner vara premiebestämda. Rörlig kontantersättning ska inte vara pensionsgrundande. Pensionspremierna ska uppgå till högst 35 procent av den fasta årliga lönen.
 
(iv) Andra förmåner
Andra förmåner kan bl.a. innefatta sjukvårdsförsäkring och bilförmån. Premier och andra kostnader i anledning av sådana förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årliga lönen.
 
Tvingande lag- och kollektivavtalsbestämmelser
Inget i dessa riktlinjer ska i förekommande fall inskränka tvingande lagstiftning eller kollektivavtalsbestämmelser.
 
Upphörande av anställning
Medlem i ledningsgruppen kan avsluta sin anställning med sex månaders uppsägningstid. Inget avgångsvederlag utgår vid den anställdes uppsägning. Om anställningen upphör på bolagets initiativ ska ersättning under uppsägningstiden och eventuellt avgångsvederlag ej överstiga 18 fasta månadslöner. Härutöver kan ersättning utgå relaterade till eventuella konkurrensbegränsningar i anställningsavtalet.
 
Lön och anställningsvillkor för anställda
Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer ska lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktas genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningens komponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.
 
Beslutsprocessen för att fastställa, utvärdera och genomföra riktlinjerna
Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone vart fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman. Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman.
 
Ersättningsutskottet lämnar förslag till styrelsen om ersättning m.m. till verkställande direktören. Ersättningsutskottet bereder vidare frågor om principer för ersättning till ledningsgruppen och godkänner på förslag från verkställande direktören ersättning m.m. till ledningsgruppen. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för ledningsgruppen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Ersättningsutskottets ledamöter är oberoende i förhållande till bolaget och ledningsgruppen.
 
Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra medlemmar i ledningsgruppen, i den mån de berörs av frågorna.
 
Frångående av riktlinjerna
Styrelsen får besluta att tillfälligt frångå riktlinjerna helt eller delvis, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för detta och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft.
 
ÖVRIGT
Totala antalet aktier i Beijer Alma AB uppgår till 60 262 200, varav 6 526 800 aktier av serie A med 65 268 000 röster och 53 735 400 aktier av serie B med 53 735 400 röster, sammanlagt 119 003 400 röster. Beijer Alma AB innehar inga egna aktier.
 
Aktieägare är välkomna att ställa frågor under årsstämman och påminns om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. För att underlätta besvarandet av frågor får dessa gärna sändas in i förväg till bolaget via post till adress Beijer Alma AB, Box 1747, 751 47 Uppsala eller via e-post till [email protected].

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse, den av styrelsen framtagna ersättningsrapporten och revisorsyttrandet om tillämpning av riktlinjer för ersättning samt övriga handlingar kommer att från och med den 16 april 2024 hållas tillgängliga hos bolaget på adressen Dragarbrunnsgatan 45, 753 20 Uppsala. Handlingarna skickas kostnadsfritt till aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna finns också tillgängliga på bolagets webbplats, www.beijeralma.se

För information om hur personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida: https://www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf.
 
Efter årsstämman inbjuds bolagets aktieägare till en lättare förtäring.
 
Välkomna!
Uppsala i april 2024
Styrelsen